关于青海春天药用资源科技
股份有限公司监管问询函
中需要会计师发表意见
问题的专项说明
大信备字[2021]第 36-10000 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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《关于青海春天药用资源科技股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管问询函》中
需要会计师发表意见问题的专项说明
大信备字[2021]第 36-10000 号
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部上证公函【2021】0457 号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2020
年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）收悉，针对问询函中
提到的需要年审会计师发表核查意见的问题，我们对青海春天药用资源科技股份
有限公司（以下简称“青海春天”或“公司”）相关资料、数据进行了认真分析。
现将有关问题的意见回复说明如下：
一、关于经营收入情况
1.年报披露，公司经营冬虫夏草业务为主，2020 年亏损 3.20 亿元，全年实
现营业收入 1.24 亿元，其中第四季度收入 6186.23 万元，约占全年的 50%；扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 1.22 亿
元。
请公司核实并补充披露：（1）与主营业务无关的业务收入的具体明细情况及
金额；（2）按业务类型分别披露第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、
销售产品、定价模式、结算方式、交易金额、信用政策、退货政策及历史交易情
况等，以及前述情况与上年、本年前三季度的变化和原因；（3）主要客户是否为
关联方，是否与关联方存在业务往来或资金往来；（4）第四季度是否有新增业务，
相关业务是否具备商业实质，能否形成稳定业务模式；（5）结合上述情况，说明
- 1 -
第四季度营业收入较前三季度大幅增长的原因及合理性，是否存在收入未满足确
认条件而突击确认的情形，相关会计处理是否符合会计准则规定，是否存在营业
收入应扣除未扣除的情况。
2.年报披露，报告期公司冬虫夏草业务实现营业收入 8984 万元，占总收入比
重 72.45%，同比下降 12.13%，毛利率 12.34%，同比下降 3.59 个百分点。冬虫夏
草业务涉及原料采购、初（粗）加工、线上线下销售等环节。请公司补充披露：（1）
冬虫夏草销售团队配置、线上及线下销售具体情况，并结合市场变化、销售拓展
情况分析冬虫夏草业务营收下降的原因；（2）结合冬虫夏草产品价格波动、成本
构成及变化情况，说明公司冬虫夏草业务毛利率变化的原因及合理性。
3.年报披露，报告期内公司对前五名客户销售额为 3970 万元，占年度销售总
额比例 31.96%；公司向前五名供应商采购额 7030 万元，占年度采购总额比例
59.54%，同比上升超过 15 个百分点。请公司补充披露：（1）最近三年公司与前十
大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易金额、
结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变化原因，并进一步核实相关方是
否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来的情形;（2）是否存
在客户与供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，披露相关主体名称、涉
及产品及金额，并说明相关业务发生原因及合理性；（3）结合公司业务发展、供
应商构成变化情况，说明公司采购集中度大幅上升的原因及合理性。
【公司回复】
1.（1）与主营业务无关的业务收入的具体明细情况及金额。
2020 年度，公司与主营业务无关的业务收入合计 245.95 万元，具体明细如下：
项目 金额（元） 说明
销售物料 143,075.19 销售包装物等物料
租赁 681,345.46 闲置房屋出租，与主营业务无关
物流服务 7,569.38
劳务管理 1,154,378.18 偶发的服务收入，不具备持续性
咨询服务 473,164.62
合计 2,459,532.83
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1.（2）按业务类型分别披露第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品、定价模式、结算方式、交易金额、
信用政策、退货政策及历史交易情况等，以及前述情况与上年、本年前三季度的变化和原因。
① 公司第四季度按业务类型的收入情况如下：
单位：万元
2020 年交易金额（不含税） 2019 年交易金额（不含税） 同比增减变动比例 2018 年交易金额（不含税）
业务类型
1-3 季度 第 4 季度 全年 1-3 季度 第 4 季度 全年 1-3 季度 第 4 季度 全年 1-3 季度 第 4 季度 全年
冬虫夏草 3,291.82 4,721.03 8,012.85 6,975.74 340.29 7,316.03 -53% 1287% 10% 5,845.10 2,802.01 8,647.11
中成药 -23.09 428.61 405.52 150.44 205.52 355.96 -115% 109% 14% 5.64 171.1 176.74
广告 403.85 1,105.15 1,509.00 4,480.29 2,956.38 7,436.67 -91% -63% -80% 14139.52 3,015.4 17,154.87
酒水 1,447.02 240.24 1,687.26 1,965.21 3,208.50 5,173.71 -26% -93% -67% 1936.36 589.3 2,525.66
其他 849.06 -283.02 566.04 3,118.70 -566.04 2,552.66 -73% -50% -78% 3396.22 1132.08 4,528.30
合计 5,968.66 6,212.01 12,180.67 16,690.38 6,144.65 22,835.03 -64% 1% -47% 25,322.84 7,709.84 33,032.68
冬虫夏草销售 2019 年第四季度收入 340.29 万元与 2020 年第四季度收入 4,721.03 万元差距较大，主要原因：一是 2019 年
第四季度因冬虫夏草市场价格波动较大，客户采购意愿相对降低；二是基于 2019 年 6 月末冬虫夏草销售应收款项余额较大，公
司对冬虫夏草客户的授信审批趋严，对回款较慢的部分老客户暂停供货，以防范货款回收风险。故导致 2019 年第四季度收入相
对较低。
2020 年第四季度收入相对较高，主要原因为：冬虫夏草系传统的中藏药材，年末（临近春节）是产品的销售旺季；2020 年
国内消费市场受疫情影响，在 2020 年下半年才开始逐渐恢复正常，同时，因冬虫夏草具有一定的功效，疫情因素下导致客户购
买意愿有所增加。基于上述原因致使冬虫夏草 2020 年第四季度的营收较前三季度及 2019 年同期大幅增长。
- 3 -
② 第四季度主要客户情况如下：
单位：万元
是否本 2020 年 1-3 季 2020 年第 4 季 2020 年全年 2019 年全年
同比增减
业务类型 客户名称 期新增 销售产品 度交易金额 度交易金额 交易金额 交易金额
客户 变动
（不含税） （不含税） （不含税） （不含税）
唐 XX 否 冬虫夏草原草 337.21 861.58 1,198.79
童 XX 是 冬虫夏草原草 - 622.29 622.29
XX 生物科技（上海）
是 净制冬虫夏草、原草 - 550.46 550.46
有限公司
杨X 否 冬虫夏草原草 108.60 531.33 639.93
宋X 否 冬虫夏草原草 - 401.77 401.77 240.29 67.20%
青海 XXX 商贸有限
冬虫夏草 否 净制冬虫夏草、原草 158.66 399.08 557.74 -
公司
杨 XX 否 冬虫夏草原草 37.16 313.28 350.44 645.72 -45.73%
敏 XX 否 冬虫夏草原草 - 294.72 294.72 -
洛阳 XXX 实业有限
是 净制冬虫夏草、原草 - 194.64 194.64 -
公司
陈 XXX 是 冬虫夏草原草 - 137.61 137.61 -
小计 641.63 4,306.76 4,948.39 886.01 458.50%
青海省新绿洲药业
否 虫草参芪膏、利肺片 17.75 184.77 202.52 260.39 -22.22%
集团有限公司
四川源亨众生医药
中成药 是 虫草参芪膏 114.59 114.59
有限公司
上海上药雷允上医
是 利肺片 33.29 33.29
药有限公司
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是否本 2020 年 1-3 季 2020 年第 4 季 2020 年全年 2019 年全年
同比增减
业务类型 客户名称 期新增 销售产品 度交易金额 度交易金额 交易金额 交易金额
客户 变动
（不含税） （不含税） （不含税） （不含税）
华润青海医药有限
是 利肺片 22.70 22.7
公司
小计 17.75 355.35 373.10 260.39 43.29%
广州 XX 文化传播有
否 广告 40.33 147.88 188.21 72.96 157.95%
限公司
广告 广东 XX 影视制作发
是 广告 943.40 943.40
行有限公司
小计 40.33 1,091.28 1,131.61 72.96 1450.92%
京东渠道客户 否 酒水 204.29 65.36 269.65 68.00 296.57%
成都市聚诚恒盈房
是 酒 42.10 42.10
地产开发有限公司
舟山华人爱运营有
否 酒水 41.31 41.31
酒水 限责任公司
凉露*有赞 否 酒 377.04 35.99 413.03
北京中经格隆投资
是 酒 32.17 32.17
顾问有限公司
小计 581.33 216.93 798.26 68.00 1073.98%
吉瑞堂（澳门）贸
否 专利授权使用费 849.06 -283.02 566.04 1,132.08 -50.00%
其他 易有限公司
小计 849.06 -283.02 566.04 1,132.08 -50.00%
总计 2,130.10 5,687.30 7,817.40 2,419.44 223.11%
上述冬虫夏草客户唐 XX 为公司 2020 年第 3 季度新增客户，公司 2020 年向其销售明细如下：
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销售时间 销售数量（克） 不含税销售金额（元）
2020 年 8 月 25,348.80 3,372,088.07
2020 年 11 月 45,222.50 5,891,371.56
2020 年 12 月 20,480.00 2,724,403.67
合计 91,051.30 11,987,863.30
③ 定价模式
公司冬虫夏草、中成药、酒水销售业务，根据市场行情并考虑公司成本以及
必要的利润进行定价；广告业务，按成本加成定价；专利授权使用费按协议定价。
④ 退换货政策
冬虫夏草为贵重商品，其存储条件要求较高，销售大多为客户上门提货，合
格品发出后不允许退、换货；中成药、酒水销售，根据行业规范，除产品质量原
因外，原则上不允许退、换货。
⑤ 信用政策
公司的销售客户通常为现销结算。近年来，公司为拓展业务，针对不同业务
板块，对于部分有实力或历史信用良好的客户，经批准后授予其可控范围内的信
用额度以及 1-6 个月不等的信用账期。
⑥ 前述情况与上年、本年前三季度的变化和原因
冬虫夏草业务有关变化情况，详见上述 1.（2）①说明。
中成药业务主要为虫草参芪膏和利肺片销售。受 2020 年初爆发疫情影响，虫
草参芪膏整体销量较上年下降，前三季度主渠道商采购结算收入较低。随着疫情
可控以及年末保健品市场需求转强、2020 年 11 月份开始新增利肺片销售业务等因
素影响，公司第四季度中成药收入增长，新增客户以利肺片销售客户为主。
广告业务第四季度收入占该业务全年总营业收入的比例约为 73%，主要原因为
2020 年初发生的疫情使广告投放效果大大降低，导致企业广告投放减少。公司第
四季度广告收入较前三季度增加是公司销售了存量广告资源。
酒水业务第四季度收入占该业务全年总营业收入的比例为 14.24%，较前三季
度有所降低。2020 年初爆发的疫情，对传统销售渠道依赖性较强的快消产品影响
极大。公司为应对疫情带来的影响，对 2020 年度经营计划进行了调整，适当压缩
了对传统销售渠道依赖性较强的产品的线下市场投入，在第二、三季度参与了电
商平台的推广活动，故销售占比较高，后期随着平台推广费用上涨以及新品听花
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高端商务酒市场培育需要，公司相应减少了线上促销活动，故第四季度酒水销售
较上年同期、前三季度均有不同程度降低，新增客户主要为听花高端商务酒销售
客户。
其他业务-专利权授权使用费收入第四季度为-283.02 万元。该业务客户为公
司相关专利被授权方，由于受经济下行以及疫情等因素影响，其生产经营下滑，
款项支付存在暂时困难，经客户申请，公司经研究决定对其授权使用费降低为减
半收取，后期对前期已确认的收入进行了冲回调整。
1.（3）主要客户是否为关联方，是否与关联方存在业务往来或资金往来。
上述主要客户中，除酒水业务客户舟山华人爱运营有限责任公司为公司其他
关联方外，其余客户均为非关联方。
公司与舟山华人爱运营有限责任公司具体资金往来情况如下：
单位：元
供应商 客户 交易内容 收款金额 付款金额
舟山华人爱运营有
限责任公司 本公司 咨询服务 570,485.43
舟山华人爱运营有
限责任公司 本公司 燕窝饮 431,628.50
舟山华人爱运营
本公司 有限责任公司 广告/咨询服务 204,726.61
舟山华人爱运营
本公司 有限责任公司 销售酒水 182,218.76
合计 386,945.37 1,002,113.93
1.（4）第四季度是否有新增业务，相关业务是否具备商业实质，能否形成稳
定业务模式。
公司在 2020 年 11 月新增中成药-利肺片的销售业务。利肺片为含冬虫夏草原
料的中药产品，由三普药业有限公司生产，公司已受让其拥有的包含利肺片(国药
准字 Z20013185)等六种中药产品的上市许可持有人和有关生产技术及资料（详见
公司 2020-015 号公告）。该产品具有驱痨补肺，镇咳化痰功效，在同类药品中具
有一定知名度，公司新增利肺片销售业务具备商业实质并能够形成稳定业务模式。
此外，公司于 2020 年 12 月开展了新品“听花”系列高端商务酒市场测试工
作并实现新增销售，目前该产品处于市场培育阶段，未来将形成稳定的业务模式，
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具备商业实质。
1.（5）结合上述情况，说明第四季度营业收入较前三季度大幅增长的原因及
合理性，是否存在收入未满足确认条件而突击确认的情形，相关会计处理是否符
合会计准则规定，是否存在营业收入应扣除未扣除的情况。
2020 年第四季度营业收入增长的原因主要与公司有关产品市场需求的季节性、
疫情防控措施在第四季度成效显现及公司加强营销工作有关。公司第四季度营业
收入较前三季度大幅增长的业务主要为与冬虫夏草相关的业务。
冬虫夏草系传统的中藏药材，消费者有传统的“秋冬进补”消费观念以及年
末临近春节，因此第四季度是冬虫夏草产品的销售旺季，加上 2020 年国内整体经
济发展集中在第三季度之后，以及公司 2020 年 11 月新增了利肺片的销售业务，
故公司第四季度有关的营业收入增加，也与公司以往该类业务、滋补养生行业的
季节性趋势以及国内大环境的形势一致。
公司从 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，对于冬虫夏草、中成药、酒水
等销售业务，综合考虑了取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和
报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移及客户接受该商品
因素的基础上，在到货验收完成时确认收入；公司广告业务、其他业务作为在某
一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。同时，公司严格根据《上海
证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》要求，将 2020 年度内发生
的租赁、销售物料、物流服务、劳务管理及咨询服务等与公司主营业务无关的收
入进行了扣除。因此公司营业收入不存在收入未满足确认条件而突击确认的情形，
相关会计处理符合会计准则规定，不存在营业收入应扣除未扣除的情况。
2.（1）冬虫夏草销售团队配置、线上及线下销售具体情况，并结合市场变化、
销售拓展情况分析冬虫夏草业务营收下降的原因
公司冬虫夏草销售团队由 2 名销售总监、4 名销售经理为主组成的团队开展业
务，以线下销售为主。近年来受整体经济下行、冬虫夏草相关行业政策尚不明朗、
保健品市场细分化、多样化，加上疫情等因素综合影响，公司市场销售渠道虽然
在不断拓展，但冬虫夏草业务营收仍较以前年度略有下降。
2.（2）结合冬虫夏草产品价格波动、成本构成及变化情况，说明公司冬虫夏
草业务毛利率变化的原因及合理性
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公司销售的冬虫夏草分为冬虫夏草原草及净制冬虫夏草，其中冬虫夏草原草
主要为购进成本，净制冬虫夏草成本主要为材料成本（原材料及包装物）、人工及
其他加工费用，其中材料成本占到 95%以上，故公司的成本构成相对较稳定。冬虫
夏草的市场价格因其品级的不同存在较大的差别，其价格也容易受到气候环境导
致的产量变化等因素影响而发生波动，2020 年公司冬虫夏草业务由于受到不同客
户品级需求结构不同、上述冬虫夏草价格波动因素和大环境因素的影响，平均售
价较上年略有下降，导致毛利率较上年有所降低。
会计师核查程序及结论：
1.根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和上海证券交
易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》规定，以及《上交所
关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，审计工作中，实
施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等审核程序。在判断营业收
入扣除事项时，基于“实质重于形式”原则，严格判定相关收入是否与主营业务
相关，是否能够提升上市公司持续经营能力，进而判断是否应当扣除。
2.针对营业收入和应收账款，审计工作中实施了检查、函证、访谈、实地走
访等程序。本次核查了上述第四季度主要客户的业务类型、业务模式、收入确认
的标准以及信用政策及结算方式等，分析了公司第四季度收入与上年、本年前三
季度的变化的原因是否合理，是否存在异常，以及公司收入季节性波动的合理性、
恰当性。对主要客户，还通过查询客户的信用公示信息、查阅公司近几年公开披
露的年度报告以识别其关联关系以及交易实质。
经核查，公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长的原因合理，符合公司
实际经营情况，符合所处行业的季节性波动特征，不存在收入未满足确认条件而
突击确认的情形，相关会计处理符合会计准则规定，不存在营业收入应扣除未扣
除的情况。除在财务报表附注十、关联方关系及其交易中披露的信息外，不存在
与其他关联方存在业务往来或资金往来的情形。
3.经对公司冬虫夏草业务进行了解和测试，结合市场价格、销售成本等变动
对冬虫夏草收入、成本、毛利率等执行实质性分析程序，由于本年爆发疫情以及
保健品市场的细分，公司冬虫夏草营收及毛利率双降的原因合理，与行业及市场
的整体趋势相同。
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【公司回复】
3.（1）最近三年公司与前十大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对
方名称、关联关系、交易金额、结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变
化原因，并进一步核实相关方是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大
额资金往来的情形。
公司近三年前 10 大供应商明细如下（单位均为：万元）
2018 年度
是否关 期末预付 期末应付
序号 供应商名称 交易类别 交易金额
联方 账款余额 账款余额
宜宾凉露酒业销售有限
1 酒水 3,716.31 否 5,576.61
责任公司
2 桑 XXX 冬虫夏草 1,529.21 否
3 李X 冬虫夏草 1,245.22 否
4 中视 XX 广告有限公司 广告 1,299.06 否
5 赵 XX 冬虫夏草 741.2 否
6 季 XX 冬虫夏草 669.42 否
7 索 XXX 冬虫夏草 590.15 否
8 多X 冬虫夏草 542.36 否
9 李 XX 冬虫夏草 498.02 否
10 XX 广告有限公司 广告 449.53 否
合计 11,280.48 5,576.61
2019 年度
是否关 期末预付 期末应付
序号 供应商名称 交易类别 交易金额
联方 账款余额 账款余额
广东 XX 影视制作发行有
1 广告 2,830.19 否 3,000.00
限公司
宜宾凉露酒业销售有限
2 酒水 1,913.69 否 16,669.98
责任公司
3 中视 XX 广告有限公司 广告 1,578.30 否
XX 传媒发展总公司广告
4 广告 1,467.34 否
分公司
5 李 XX 冬虫夏草 1,248.67 否
6 周 XX 冬虫夏草 925.65 否
7 扎X 冬虫夏草 761.69 否
8 宋 XX 冬虫夏草 542.39 否
中国 XX 传媒有限责任公
9 广告 521.23 否
司
10 季 XX 冬虫夏草 492.26 否
合计 12,281.41 19,669.98
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2020 年度
是否关 期末预付 期末应付
序号 供应商名称 交易类别 交易金额
联方 账款余额 账款余额
1 魏X 冬虫夏草 2,384.55 否
2 赵 XX 冬虫夏草 1,757.07 否
3 王X 冬虫夏草 1,046.99 否
宜宾凉露酒业销售有限
4 酒水 949.07 否 19,008.83
责任公司
5 任X 冬虫夏草 892.47 否
6 桑 XX 冬虫夏草 863.94 否
7 季 XX 冬虫夏草 822.66 否
8 卢 XX 冬虫夏草 790.84 否
9 王 XX 冬虫夏草 472.63 否
宜宾听花酒业发展有限
10 酒水 272.01 否 1,276.46
责任公司
合计 10,252.23 20,285.29
上表中宜宾凉露酒业销售有限责任公司（现已更名为宜宾听花酒贸易有限公
司）是宜宾听花酒业发展有限责任公司的全资子公司。根据“启信宝”最新数据，
宜宾听花酒业发展有限公司的股东为李蓉全（持股 95%）、林晓莉（5%），李蓉全为
该公司法定代表人、执行董事兼总经理，杨志平为该公司监事。该公司股东、监
事和高级管理人员与公司、公司董监高人员、公司控股股东和实际控制人之间无
关联关系。
根据相关业务的经营模式，公司酒水、广告业务的采购采用预付款项、后期
根据采购入库以及合同履约进度进行结算；冬虫夏草采购通常为验收后现款结算。
公司向前 10 大供应商采购变动原因主要如下：
①酒水业务：2018 年采购额较大而后期逐渐下降，主要为 2018 年开拓了酒水
业务，前期采购量较大所致。
②广告业务：因 2019 年酒水业务及中成药业务广告推广投入较大，导致公司
2019 年对广告资源采购量较大。
③冬虫夏草业务：公司 2020 年冬虫夏草采购量较 2019 年及 2018 年有所增长，
主要原因是公司为满足不同客户群体对冬虫夏草产品的不同需求，以及为满足药
产品生产需要和为后续冬虫夏草利用相关行业政策明朗、公司产品恢复生产做准
备，相应增加采购量。
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公司近三年前 10 大客户明细如下（单位均为：万元）：
2018 年度
是否关 期末应收账
序号 客户名称 交易类别 交易金额
联方 款余额
1 宜宾凉露酒业销售有限责任公司 广告 4,823.29 否 740.32
2 广州 XX 营销策划股份有限公司 广告 1,971.92 否
3 温州 XX 传媒广告有限公司 广告 1,654.14 否
4 霍尔果斯 XX 传媒有限公司 广告 1,375.19 否
5 吉瑞堂（澳门）贸易有限公司 其他 1,132.08 否 5,445.81
6 极草春天（北京）科技有限公司 其他 1,132.08 否 1,449.12
7 海南正品堂生物科技有限公司 其他 1,132.08 否 1,200.00
8 天元年根（北京）科技有限公司 其他 1,132.08 否 1,200.00
9 广州金 X 广告有限公司 广告 1,103.76 否
10 广州龙 X 广告有限公司 广告 918.82 否
合计 16,375.44 10,035.25
2019 年度
是否关 期末应收账
序号 客户名称 交易类别 交易金额
联方 款余额
1 山西迦馈物贸有限公司 酒水 3,067.89 否 2,766.71
2 三普药业有限公司 广告、其他 1,990.76 是 1,907.00
3 北京 XX 文化传媒有限公司 广告 1,594.08 否
4 吉瑞堂（澳门）贸易有限公司 其他 1,132.08 否 5,497.16
5 极草春天（北京）科技有限公司 其他 1,132.08 否 2,449.12
6 黑龙江 XXX 药业有限责任公司 广告 1,071.00 否
7 宜宾凉露酒业销售有限责任公司 广告 926.76 否
8 苏州市 XX 中药饮片有限公司 冬虫夏草 711.06 否 138.99
9 舟山华人爱运营有限责任公司 广告、酒水 664.24 是
10 杨 XX 冬虫夏草 645.72 否
合计 12,935.67 12,758.98
2020 年度
是否关 期末应收账
序号 客户名称 交易类别 交易金额
联方 款余额
1 唐 XX 冬虫夏草 1,198.79 否
2 广东 XX 影视制作发行有限公司 广告 943.40 否 500.00
3 杨X 冬虫夏草 639.93 否
4 童 XX 冬虫夏草 622.29 否
- 12 -
是否关 期末应收账
序号 客户名称 交易类别 交易金额
联方 款余额
5 吉瑞堂（澳门）贸易有限公司 其他 566.04 否 5,398.53
6 青海 XXX 商贸有限公司 冬虫夏草 557.74 否
7 XX 生物科技（上海）有限公司 冬虫夏草 550.46 否
8 贵州 XXXXX 中药饮片有限公司 冬虫夏草 477.17 否
9 宋X 冬虫夏草 401.77 否
10 杨 XX 冬虫夏草 350.44 否
合计 6,308.03 5,898.53
公司的销售客户通常为现销结算，对于部分有实力或历史信用良好的客户，
经批准后授予其相应的信用政策；广告客户根据合同约定以及履约进度结算；授
权使用费等根据协议，按年结算。
公司前 10 大客户近三年销售额呈现逐年下降的趋势，主要原因如下：
①广告业务：由于传统广告受新型广告模式冲击较大，同时公司在开拓酒水
板块后将有关业务资源用于支持内部业务发展，以及 2020 年受疫情等多种因素影
响，导致该业务营业收入逐年降低。
②酒水业务：2020 年国内消费市场受疫情影响出现萎缩，酒水快消品依赖性
较强的餐饮、KA 卖场等重要渠道也受到疫情的影响严重，对公司该板块的业务带
来了较大冲击，导致公司酒水业务板块 2020 年对前 10 大客户的销售额较 2019 年
大幅下降。
③其他（专利授权使用费）：近年来，受国际国内整体经济下行、被授权方所
在国家和地区保健品、药品政策不稳定等因素影响，被授权方生产经营出现下滑，
公司逐步终止了对部分国家、地区的专利授权。2020 年受疫情因素叠加的影响，
公司进一步调低了保留被授权方的授权使用费，使得其他业务-专利授权使用费收
入逐年下降。
有关专利授权使用费近 3 年应收账款余额的形成原因：
单位：万元
项目 客户 2018 年度 2019 年度 2020 年度
吉瑞堂（澳门）贸易有限公司 1,200.00 1,200.00 600.00
交易金额 极草春天（北京）科技有限公司 1,200.00 1,200.00
海南正品堂生物科技有限公司 1,200.00
- 13 -
项目 客户 2018 年度 2019 年度 2020 年度
天元年根（北京）科技有限公司 1,200.00
合计 4,800.00 2,400.00 600.00
吉瑞堂（澳门）贸易有限公司 1,083.07 646.10
极草春天（北京）科技有限公司 200.00
回款金额 海南正品堂生物科技有限公司 200.00
天元年根（北京）科技有限公司 200.00
合计 - 1,683.07 646.10
应收专利权授权使用费余额 4,800.00 5,516.93 5,470.83
公司于 2016 年 10 月选择吉瑞堂（澳门）贸易有限公司、极草春天（北京）
科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司 4
家作为公司相关专利权授权使用方。2018 年合计应收专利权授权使用费 4,800 万
元。因受国内外宏观经济环境不佳、经济处于下行状态、金融政策调整、外汇管
制收紧等因素影响，以上 4 家被授权方在 2018 年暂未回款。
2019 年持续受国际国内整体经济下行、被授权方所在国家和地区保健品、药
品政策不稳定等因素影响，公司与海南正品堂生物科技有限公司、天元年根（北
京）科技有限公司协商，达成自 2019 年 1 月 1 日起中止执行《专利许可使用协议》
的补充协议。与吉瑞堂（澳门）贸易有限公司、极草春天（北京）科技有限公司
的《专利许可使用协议》继续执行。2019 年收到专利权授权使用费合计 1,683.07
万元（明细详见上表）。截止 2019 年 12 月 31 日，应收专利权授权使用费余额
5,516.93 万元。
2020 年受疫情等因素影响，公司与极草春天（北京）科技有限公司协商，达
成自 2020 年 1 月 1 日起中止执行《专利许可使用协议》的补充协议，并与吉瑞堂
（澳门）贸易有限公司签署 2020 年专利授权使用费减半收取的补充协议。2020 年
收到专利权授权使用费 646.10 万元。截止 2020 年 12 月 31 日应收专利授权使用
费余额 5,470.83 万元。
近三年末，应收吉瑞堂（澳门）贸易有限公司款项具体如下（单位：万元）：
应收账款项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
冬虫夏草货款 4,245.81 4,180.23 4,127.70
专利权授权使用费 1,200.00 1,316.93 1,270.83
合计 5,445.81 5,497.16 5,398.53
- 14 -
公司考虑 2018 年至 2020 年受经济下行、外汇管制收紧、疫情等多种因素叠
加影响，对相关被授权方适当放宽了信用政策，是导致期末形成较大金额的应收
账款的主要原因。
3.（2）是否存在客户与供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，披露
相关主体名称、涉及产品及金额，并说明相关业务发生原因及合理性
①2018 年，宜宾凉露酒业销售有限责任公司（现名：宜宾听花酒贸易有限公
司）既是公司客户，又是公司供应商，具体情况如下：
金额 业务发生
供应商名称 客户名称 交易类型 交易内容
（万元） 原因
宜宾凉露酒业销
本公司 购买商品 酒水 3,716.31 销售
售有限责任公司
宜宾凉露酒业销 提供广告
本公司 提供服务 广告 4,823.29
售有限责任公司 服务
②2019 年，三普药业有限公司、广州华人爱燕窝有限公司及其全资子公司舟
山华人爱运营有限责任公司既是公司客户，又是公司供应商，并与公司存在关联
关系（下同），具体情况如下：
金额 业务发生
供应商名称 客户名称 交易类型 交易内容
（万元） 原因
三普药业有限
本公司 购买商品 中成药 90.08 销售
公司
三普药业有限 提供广告、
本公司 提供服务 广告 1,969.55
公司 推广服务
舟山华人爱运营
本公司 购买商品 酒水 0.91 用于职工福利
有限责任公司
广州华人爱燕窝 提供广告、
本公司 提供服务 广告 433.11
有限公司 咨询服务
舟山华人爱运营 提供广告、
本公司 提供服务 广告 664.24
有限责任公司 咨询服务
③2020 年，三普药业有限公司、广州华人爱燕窝有限公司及其全资子公司舟
山华人爱运营有限责任公司既是公司客户，又是公司供应商，具体情况如下：
金额
供应商名称 客户名称 交易类型 交易内容 业务发生原因
（万元）
三普药业有限
本公司 购买商品 中成药 183.97 销售
公司
三普药业有限
本公司 提供服务 其他 30.15 提供劳务服务
公司
舟山华人爱运营
本公司 购买商品 酒水 8.84 销售
有限责任公司
- 15 -
金额
供应商名称 客户名称 交易类型 交易内容 业务发生原因
（万元）
舟山华人爱运营
本公司 接受劳务 53.82 市场开发
有限责任公司
广州华人爱燕窝
本公司 提供服务 广告 73.30 提供广告服务
有限公司
舟山华人爱运营 提供广告、咨询
本公司 提供服务 广告 228.68
有限责任公司 服务
舟山华人爱运营
本公司 销售商品 酒水 41.31 销售酒水
有限责任公司
上述即是公司客户，又是公司供应商的业务发生的原因主要为公司各业务板
块协同的结果，同一家单位销售与采购业务均为公司不同的业务类型，具备商业
实质。
④2020 年，广东 XX 影视制作发行有限公司既是公司客户，又是公司供应商，
具体情况如下：
金额
供应商名称 客户名称 交易类型 交易内容 业务发生原因
（万元）
广东 XX 影视制作 广告投放 购买广告投放
本公司 购买服务 14.08
发行有限公司 服务 服务
广东 XX 影视制 转让广告 转让存量广告资
本公司 广告 943.40
作发行有限公司 资源 源
西藏老马广告有限公司（以下简称“老马广告”）为公司的全资子公司，于
2019 年 11 月与广东 XX 影视制作发行有限公司签订了《2020 年广东地区广告投放
合同》，委托其进行老马广告的客户的广告投放活动，合同总金额 3000 万元，老
马广告已于 2019 年 12 月预付其广告投放款项 3000 万元整。
2020 年因疫情影响，国内消费市场出现萎缩，老马广告的业务受到强烈冲击，
仅于 2020 年 4 月委托其投放了一个广告，金额 149,250 元（含税）。双方经协商，
于 2020 年 6 月签订了上述合同之《解除协议》，约定广东 XX 影视制作发行有限
公司无条件解除协议，并分期退还预付款项，其已根据《解除协议》约定退回款
项 1050.00 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，老马广告尚有存量广告资源 1,022.91 万元未投放
使用。由于疫情因素，老马广告在 2020 年 1-3 季度未能开发新老客户在传统媒体
的广告投放业务，为了增强资金流动性并且减少存量广告资源，老马广告于 2020
年 9 月与广东 XX 影视制作发行有限公司签订了《转让协议》，以打包协议价 1000
万元对上述存量广告资源进行转让。转让协议约定款项分期支付，该客户于 2020
- 16 -
年 12 月 31 日前应支付转让款项 500 万元，老马广告已如期收回，余款按协议约
定继续执行。
上述既是公司客户又是公司供应商的业务发生的原因主要为老马广告根据大
环境因素调整自身经营资源，同一家单位销售与采购业系公司不同的业务品类，
具备商业实质。
3.（3）结合公司业务发展、供应商构成变化情况，说明公司采购集中度
大幅上升的原因及合理性
公司主要业务中，冬虫夏草业务是公司传统主营业务，由于具有一定的采购
量及原料单位价值高，故历年来在前十大供应商中，冬虫夏草采购金额占比均较
高。公司于 2018 年开拓了酒水快消品板块业务，因供应商较单一，故 2018 年酒
水供应商采购金额在前十大供应商中占比较高。2019 年，公司加大了对酒水业务
及中成药业务的市场营销投入，公司对广告资源采购需求增长，故该年度前十大
供应商中广告采购金额较大、占比较高。2020 年，公司酒水快销业务以及广告业
务受疫情影响较大，公司加强了冬虫夏草传统业务，为满足不同客户群体对冬虫
夏草产品的不同需求，以及为满足药产品生产需要和为后续冬虫夏草高效利用相
关行业政策明朗、公司产品恢复生产做准备，增加了冬虫夏草采购量，使得该年
度前十大供应商中，冬虫夏草采购集中度上升。
会计师核查程序及结论：
本年审计中，我们对公司销售及收款、采购与付款业务循环内部控制进行了
解和测试，对主要供应商、客户及交易实施了检查、函证、访谈、实地走访等程
序。我们审核了最近三年公司与前十大供应商、客户交易情况，核实了供应商及
客户与公司及控股股东是否存在关联关系，是否存在客户与供应商为同一方或存
在关联关系的情形，了解并分析了公司近三年主要供应商构成变化情况。
经核查，公司近三年与前十大供应商和前十大客户交易情况与公司经营模式、
业务发展情况相符。其中：三普药业有限公司系受同一控制的关联方，广州华人
爱燕窝有限公司及其全资子公司舟山华人爱运营有限责任公司是公司的其他关联
方，除已披露的日常关联交易外，未发生与公司控股股东及其关联方其他业务往
来和大额资金往来和情形。在公司客户与供应商为同一方或存在关联关系的情形
中，采购业务与销售业务属于公司不同业务类型，关联方间交易与非关联方不存
- 17 -
在明显差异。广东 XX 影视制作发行有限公司与公司发生的购买广告投放服务以及
转让广告存量资源使得广东 XX 影视制作发行有限公司构成公司广告业务板块既是
供应商、又是客户的情况。经核查相关合同、协议，公司向其购买广告投放服务
与将自有存量广告资源转让不属于同质业务，不涉及退货情况；向其购买的广告
投放服务未能形成合同履约成本即告解除，仅涉及公司预付款项根据《解除协议》
的约定进行收回，不影响公司收入、成本的确认。打包转让的存量广告资源系公
司已结算计入合同履约成本的存货，确认收入并结转相应成本，其会计处理符合
相关规定。冬虫夏草供应商在 2020 年度采购集中度大幅上升的原因与公司业务发
展的需求以及报告期实际经营状况相符。
二、关于对外投资事项
4.年报显示，公司主要通过全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以
下简称恒朗公司）实施股权投资事项，报告期内亏损 1.44 亿元。其中，恒朗公司
对霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称神州易桥）的认缴
出资比例为 56.82%，对霍尔果斯中企易桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中
企易桥）的认缴出资比例为 87.72%，并按照长期股权投资进行核算。请公司：（1）
补充披露神州易桥、中企易桥的设立背景、募资总额、其他合伙人名称、关联关
系、风险和收益相关安排及相关进展情况；（2）结合神州易桥、中企易桥的设立
目的、合伙人架构、日常经营管理、投资决策机制及人员构成等情况，说明公司
对上述两家合伙企业是否形成控制， 相关会计处理是否符合会计准则相关规定。
5.年报披露，2020 年神州易桥、中企易桥分别实现营业收入 2500 万元、0 元，
净利润分别为-1.39 亿元、-3017 万元，亏损幅度均同比增加，公司按照权益法分
别确认 7107 万元、5871 万元投资损失。请公司：（1）逐项列示神州易桥、中企易
桥自成立以来的投资项目、投资时间、投资金额、持股比例、投资标的经营情况、
项目收益情况，进一步核实有关项目实际控制人、合作方是否与公司存在关联关
系或其他利益倾斜关系；（2）结合合伙企业运营、投资项目市场竞争形势、经营
状况、财务数据等情况，说明神州易桥、中企易桥出现经营亏损， 以及公司对此
确认投资损失的原因及依据；（3）补充披露对神州易桥、中企易桥长期股权投资
减值测试情况，并结合前述问题，说明公司未对两家合伙企业投资计提减值的原
因，是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）核实并说明有关项目投资信息
- 18 -
披露是否真实、准确、完整，董监高在交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，
是否充分评估风险并督促公司采取有效措施保障公司利益。
6.年报显示，报告期末公司持有其他非流动金融资产 1.52 亿元，同比减少 25%，
期间产生投资收益 52 万元，主要系前期认购杭商锦带 2 号私募投资基金取得。请
公司：（1）结合上述私募基金设立背景、投资人结构、与公司关联关系、风险和
收益安排、资金投向及运作情况，评估有关基金投资是否存在风险以及公司采取
的应对措施；（2）结合上述情况，说明公司非流动金融资产期末余额变化、投资
收益形成原因及合理性；（3）核实并说明有关投资项目信息披露是否真实、准确、
完整，董监高在交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，是否充分评估风险并
督促公司采取有效措施保障公司利益。
【公司回复】
4.（1）补充披露神州易桥、中企易桥的设立背景、募资总额、其他合伙人名
称、关联关系、风险和收益相关安排及相关进展情况。
①霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥”）
情况
设立背景：神州易桥信息服务股份有限公司（现名：顺利办信息服务股份有
限公司，以下简称“顺利办”）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司与
中企升亿达投资有限公司基于充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延伸产
业链和实现共赢的背景，于 2016 年 10 月共同发起设立合伙企业，在中国证券投
资基金业协会私募投资基金备案编号为 SN8484。
募资规模：不超过 50,000 万元，其中恒朗公司以自有资金认缴 10,000 万元，
为一般级有限合伙人。
合伙人情况：神州易桥成立后至 2018 年末，有部分合伙人陆续退出，截至本
回复日，合伙人情况如下：
合伙人名称及法律地位 出资金额（元） 比例（%）
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 4,000,000.00 2.27
石河子市恒朗股权投资有限公司 一般级 B 类有限合伙人 100,000,000.00 56.82
神州易桥（北京）财税科技有限公司 一般级 B 类有限合伙人 18,000,000.00 10.23
周莉薇 一般级 A 类有限合伙人 54,000,000.00 30.68
合计 176,000,000.00 100.00
- 19 -
上述实缴出资情况 2019、2020 年度均未发生变化。周莉薇投资本基金的目的
为财务投资，经基金管理人核实其为私募基金的合格投资者，因其为自然人风险
承受能力较弱并自愿选择作为一般级 A 类有限合伙人进行投资，因此确认为该基
金的一般级 A 类有限合伙人。其他合伙人间，以及与公司、公司董监高、公司控
股股东和实际控制人不存在关联关系。
风险和收益安排以及进展情况：《合伙协议》约定的损益分配原则如下：
I.优先向全体一般级有限合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一
笔实缴出资额在实际投资期限内实现 12%/年的预期优先回报收益率。
II.若有剩余，优先向普通合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一
笔实缴出资额在实际投资期限内实现 12%/年的预期优先回报收益率。
III.若有剩余，普通合伙人有权获得剩余全部收益的 10%作为超额奖励，剩余
全部收益的 90%由一般级有限合伙人与普通合伙人按合伙份额比例分配。
合伙企业如果出现亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的
的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。
神州易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益
分配原则计算各合伙人应分配的收益或承担的亏损。
②霍尔果斯中企易桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中企易桥”）情
况
设立背景：为进一步配合神州易桥基金实现顺利办有关发展计划，并在此基
础上对企业服务各垂直领域优秀的运营商开展并购整合、进一步提升其服务能力，
顺利办全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司于 2017 年 8 月与中企升亿
达发起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案编号为
SY5791。
募资规模：不超过 50 亿元人民币，将根据资金需求分期进行募集，其中首期
基金出资规模不超过 4 亿元人民币，将根据投资项目的进度分期出资。其中恒朗
公司作为一般级有限合伙人认缴 5,000 万元、作为优先级有限合伙人认缴 8,000
万元，均为自有资金。
合伙人情况：截至本回复日，合伙人情况如下：
- 20 -
合伙人名称及法律地位 出资金额（元） 比例（%）
石河子市恒朗股权投资有限公司 一般级有限合伙人 50,000,000.00 87.72
神州易桥信息服务股份有限公司 一般级有限合伙人 4,000,000.00 7.02
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 3,000,000.00 5.26
合伙企业实收资本合计 57,000,000.00 100.00
石河子市恒朗股权投资有限公司 优先级有限合伙人 80,000,000.00
合计 137,000,000.00
上述实缴出资情况 2019、2020 年度均未发生变化。其他合伙人间、以及与公
司、公司董监高、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。
风险和收益相关安排及相关进展情况：《合伙协议》规定的损益分配原则如下：
合伙企业因任何投资产生的可分配收益，按下列顺序在同一类别合伙人之间根
据实缴出资额比例分配：（1）优先向全体优先级有限合伙人分配，使其收回每一
笔实缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现 6.5%/年（单利、税前）
预期优先回报收益率；（2）若有剩余，优先向全体一般级有限合伙人分配，使其
收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现 8%/年的预
期优先回报收益率。（3）若有剩余，优先向普通合伙人分配，使其收回每一笔实
缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现 8%/年的预期优先回报收
益率。（4）若有剩余，普通合伙人有权获得剩余全部收益的 20%作为超额奖励，剩
余全部收益的 80%由一般级有限合伙人与普通合伙人按合伙份额比例分配。
合伙企业如果出现亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的
的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。
中企易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益分
配原则计算各层级合伙人应分配的收益或承担的亏损。
4.（2）结合神州易桥、中企易桥的设立目的、合伙人架构、日常经营管理、
投资决策机制及人员构成等情况，说明公司对上述两家合伙企业是否形成控制，
相关会计处理是否符合会计准则相关规定。
神州易桥、中企易桥均为充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延伸产
业链、进一步提升其服务能力而设立的股权投资基金，均由具有丰富财务管理经
验、上市公司并购经验的中企升亿达投资有限公司（普通合伙人）（在中国证券投
资基金业协会备案登记编号：P1032242）担任基金管理人、执行事务合伙人，负
责执行基金事务及日常管理工作。恒朗公司基于看好顺利办的未来发展前景和中
- 21 -
企升亿达投资有限公司的行业经验，以提高资金使用率、取得投资收益为目的，
出资参与投资，作为有限合伙人不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责
任。
根据恒朗公司与有关合伙人签署的《合伙协议》，神州易桥、中企易桥均设立
有投资决策委员会，各设 5 名委员，恒朗公司各委派 1 名。投资决策委员会负责
对项目投资与退出作出决策，相关决策必须经 3 名及 3 名以上委员同意方可通过。
因此，恒朗公司未对神州易桥和中企易桥形成控制，但具有重要影响。
根据《企业会计准则》相关规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
根据有关《合伙协议》中对管理和决策机制、各投资人的合作地位、主要权
利和义务的约定判断，恒朗公司对上述两家合伙企业不能实施控制，但有参与投
资决策的权力，具有重大影响，故将两家合伙企业作为联营企业，对其长期股权
投资采用权益法核算。
会计师核查程序及结论：
我们取得《合伙协议》，查阅了青海春天公开披露投资两家合伙企业的相关公
告信息，并与《合伙协议》相关内容核对是否相符，根据合伙协议判断公司对投
资活动的会计核算是否符合企业会计准则的规定。
经核查，青海春天对神州易桥、中企易桥两家合伙企业未能形成控制，按照
联营企业进行权益法核算，符合企业会计准则相关规定。
【公司回复】
5.（1）逐项列示神州易桥、中企易桥自成立以来的投资项目、投资时间、投
资金额、持股比例、投资标的经营情况、项目收益情况，进一步核实有关项目实
际控制人、合作方是否与公司存在关联关系或其他利益倾斜关系。
I.神州易桥投资项目说明：
神州易桥为顺利办发起设立的产业并购基金，设立目的为协助顺利办在全国
范围内与优秀企业服务团队共同新设公司，整合、规范完成后出售给顺利办。
2016 年 6 月至 2017 年期间，神州易桥在全国设立了 223 家企业服务公司（以
下简称“终端资产”），神州易桥作为财务投资人持有标的公司部分股权。
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在整合规范完成后，为便于后续顺利办收购，神州易桥通过控股子公司霍尔
果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、霍尔果斯斑马企业服
务有限公司（以下简称“斑马”）及参股公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限
公司（以下简称“易桥快马”），通过股权转让收购终端资产部分或全部股权。
2018 年顺利办通过重大资产重组，完成对快马财税、易桥快马及其控制的 201
家终端资产的收购，神州易桥实现投资退出。剩余 22 家终端资产未参与重大资产
重组，在重组前即已终止合作并退出。自 2018 年起，神州易桥无新增投资。
神州易桥参与投资的控股、参股公司及终端资产列示如下：
① 实现退出的控股及参股公司共 3 个：
单位：万元
投资 持股 投资项目
投资项目 投资时间 退出金额 退出时间
金额 比例 经营情况
霍尔果斯快马财税管理
服务有限公司（以下简称 2017 年 6 月 60,000.00 60% 实现退出 60,000.00 2018 年 6 月
“快马财税”）
霍尔果斯易桥快马企业
管理咨询有限公司（以下 2017 年 7 月 10,000.00 25% 实现退出 10,000.00 2018 年 2 月
简称“易桥快马”）
霍尔果斯斑马企业服务
2017 年 7 月 300.00 99% 实现退出 300.00 2019 年 6 月
有限公司
② 实现退出的终端资产共 201 个：
单位：万元
持股 投资项目经
投资项目 投资时间 投资金额 退出金额 退出时间
比例 营情况
南通易桥双华企业管
2016 年 11 月 1,352.46 30% 实现退出 895.50 2018 年 6 月
理有限公司等 8 家
常州易宝企业管理有
2016 年 12 月 471.77 30% 实现退出 2018 年 6 月
限公司等 2 家
北京易桥旺达财税咨询
2017 年 1 月 339.11 30% 实现退出 2018 年 6 月
服务有限公司等 2 家
湖北神州顺利办科技
2016 年 11 月 3,438.57 40% 实现退出 11,559.89 2018 年 6 月
有限公司等 32 家
北京荟和萃文化发展
2016 年 12 月 4,862.11 40% 实现退出 18,729.38 2018 年 6 月
有限公司等 55 家
淄博易桥鲁信财税服务
2017 年 1 月 445.14 40% 实现退出 1,853.70 2018 年 6 月
咨询有限公司等 12 家
青岛易桥乐帐会计事
2017 年 2 月 221.30 40% 实现退出 2018 年 6 月
务有限公司等 3 家
济南易准企业管理咨
2016 年 11 月 718.48 40% 实现退出 1,500.00 2018 年 2 月
询有限公司等 11 家
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持股 投资项目经
投资项目 投资时间 投资金额 退出金额 退出时间
比例 营情况
抚顺易桥鸿丰企业服
2016 年 12 月 1,645.57 40% 实现退出 12,448.25 2018 年 2 月
务有限公司等 59 家
昆明易正企业管理有
2017 年 1 月 681.13 40% 实现退出 1,678.10 2018 年 2 月
限公司等 17 家
截止 2020 年 12 月 31 日，该 201 家终端资产中，有 113 家签署《终止合作协
议》并退出合作，2019、2020 年累计冲减投资收益-11,600.37 万元。
③ 未进行重大资产重组，已终止合作的终端资产共 22 个：
单位：万元
持股 投资项目经 退出
投资项目 投资时间 投资金额 退出时间
比例 营情况 金额
济南云开税务咨询有 2017 年 12 月
2016 年 11 月 35.64 100% 重组前退出
限公司 之前
济南金税通企业管理 2017 年 12 月
2016 年 11 月 38.64 40% 重组前退出
有限公司 之前
徐州易桥昆仑财税服 2017 年 12 月
2016 年 12 月 99.9% 重组前退出
务有限公司 之前
苏州神州易办财税科 2017 年 12 月
2016 年 12 月 49% 重组前退出
技有限公司等 3 家 之前
烟台易桥红杉企业管 2017 年 12 月
2016 年 12 月 40% 重组前退出
理咨询有限公司等 6 家 之前
苏州易佳达财税科技 2017 年 12 月
2017 年 1 月 49% 重组前退出
有限公司等 3 家 之前
河南易之桥会计服务 2017 年 12 月
2017 年 1 月 40% 重组前退出
有限公司等 4 家 之前
石家庄易通财税服务 2017 年 12 月
2017 年 1 月 30% 重组前退出
有限公司 之前
普达易财教育咨询（北 2017 年 12 月
2017 年 5 月 200.00 66.7% 重组前退出
京）有限公司 之前
福州市仓山区鼎耀财 2017 年 12 月
2017 年 5 月 40% 重组前退出
税咨询有限公司 之前
项目收益情况如下：
2017 年至 2018 年，神州易桥通过出售终端资产股权及顺利办重大资产重组，
实现对控股、参股公司及其附属终端资产的投资退出。2017 年及 2018 年，神州易
桥分别实现归母净利润 27,140.16 万元及 4,846.66 万元。
收购完成后，顺利办在人员、业务、管理等多方面对下属的终端资产进行整
合优化。在整合优化过程中，顺利办基于整合情况、业务协同性、财务安全性等
多方面考虑，与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商，签署《终止合作协议》，
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截止 2020 年 12 月 31 日，共有 113 家终端资产《终止合作协议》并退出。
针对签署《终止合作协议》的终端资产，神州易桥退还收购价款给收购方，
同时收购方退还收购股权。神州易桥获得终端资产的股权后，再根据终端资产的
运营状况进行整合。重大重组后终端资产签署《终止合作协议》并退出，是导致
神州易桥 2019 年及 2020 年亏损的主要原因，分别实现归母净利润-1,229.96 万元
及-13,898.70 万元。
II.中企易桥投资项目说明：
中企易桥为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划而设立的产业并购
基金，主要投资项目为霍尔果斯悟空财税有限公司（以下简称“悟空财税”）。为
便于顺利办后续收购，中企易桥与全国优秀企业服务团队进行合作，搭建合伙人
持股平台并通过成立悟空财税分公司（以下简称“终端资产”）进行合规运营。
2017 年至 2018 年，悟空财税累计共设立 121 个分公司，由 110 个合伙人负责
运营。2018 年，悟空财税收购 1 个控股子公司即重庆易兢企业管理咨询有限公司
（以下简称“终端资产”，含 22 个分公司）。中企易桥用于设立收购终端资产及支
付合规成本等投资的金额约 6,934.83 万元。
2018 年至 2019 年，由于神州易桥前期从事的企业服务类公司的收购整合工作
未达到收购预期，且中企易桥部分终端资产业务的规范性等，未能达到顺利办整
体收购的标准。因此，中企易桥陆续与悟空财税下属终端资产合伙人终止合作，
并支付相应合规成本。
综上所述，2017 年至 2020 年，中企易桥合并财务报表分别实现归属于母公司
股东的净利润 612.42 万元、206.72 万元、-1,132.83 万元、-2,997.74 万元。
上述神州易桥及中企易桥投资标的或项目，其实际控制人、合作方与公司、
公司董监高人员、控股股东和实际控制人、恒朗公司均不存在关联关系或其他利
益倾斜关系。
5.（2）结合合伙企业运营、投资项目市场竞争形势、经营状况、财务数据等
情况，说明神州易桥、中企易桥出现经营亏损，以及公司对此确认投资损失的原
因及依据。
2018 年，神州易桥通过顺利办收购快马财税及易桥快马股权实现投资退出。
收购完成后，顺利办在对终端资产进行整合优化过程中，基于整合情况、业务协
同性、财务安全性等多方面考虑，经与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商
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后，截至 2020 年 12 月 31 日，先后有 113 家终端资产与顺利办、神州易桥签署《终
止合作协议》并退出。
根据顺利办发布的有关《终止合作协议》公告，顺利办与相关终端资产终止
合作，主要基于如下原因：（1）顺利办整体发展战略发生调整，由原收购模式改
为加盟等其他合作模式，目的是形成内部管理和外部合作的良性循环，提升企业
服务水平和盈利能力；（2）在对终端资产整合过程中，部分终端资产整合效果不
佳，收购后的协同性无法发挥；（3）收购造成顺利办形成大额商誉，对其财务安
全性产生了潜在影响。
根据上述协议，神舟易桥向顺利办退还收购价款、顺利办向神舟易桥退还有
关股权，神舟易桥再对收回的终端资产进行整合。由于该部分终端资产多为轻资
产公司，该部分终端资产的大股东不再通过终端资产开展业务、顺利办不再向神
舟易桥收购该部分资产，神州易桥于 2020 年对该部分终端资产进行处置，导致归
属于母公司股东的净利润为-13,898.70 万元，是其产生亏损的主要原因。
中企易桥设立的目的为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划，在顺
利办终止与神州易桥终端合作的大背景下，叠加中企易桥部分终端资产业务的规
范性未能达到顺利办整体收购标准的因素，中企易桥因此陆续与悟空财税下属终
端资产合伙人终止合作，并支付相应合规成本，2020 年中企易桥经审计的归属于
母公司股东的净利润为-2,997.74 万元，是其产生亏损的主要原因。
恒朗公司根据神州易桥、中企易桥提供的 2020 年度经审计的经营成果以及《合
伙协议》规定的损益分配原则，分别计算、确认了对神州易桥、中企易桥权益法
核算的长期股权投资收益-71,072,929.21 元和-58,708,776.12 元。
恒朗公司对神州易桥、中企易桥确认投资收益明细情况如下：
单位：元
投资收益
投资对象
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
霍尔果斯神州易
桥股权投资合伙 68,742,888.28 35,175,121.54 -4,323,100.87 -71,072,929.21 28,521,979.74
企业（有限合伙）
霍尔果斯中企易
桥股权投资合伙 7,848,607.11 7,055,337.17 -4,737,118.35 -58,708,776.12 -48,541,950.19
企业（有限合伙）
合计 76,591,495.39 42,230,458.71 -9,060,219.22 -129,781,705.33 -20,019,970.45
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由上表可知，恒朗公司在 2017 年至 2020 年末投资神州易桥期间，2017、2018
两年投资收益为正，2019、2020 年产生亏损，整体来说投资收益仍为正，金额为
2,852.20 万元，2020 年公司收到神州易桥分红款项 1,500.00 万元。中企易桥与
神州易桥情况类似，从 2017 年投资到 2020 年末，2017、2018 两年有投资收益，
2019、2020 年是亏损，整体来说投资收益为负，金额为-4,854.20 万元，2020 年
度，公司收到中企易桥分红款项 600.00 万元。
5.（3）补充披露对神州易桥、中企易桥长期股权投资减值测试情况，并结合
前述问题，说明公司未对两家合伙企业投资计提减值的原因，是否存在应当计提
减值而未计提的情况。
神州易桥 2020 年度经审计的资产总额 30,016.87 万元，净资产 29,420.18 万
元，按 56.82%享有的净资产份额 1.67 亿元。公司对其长期股权投资账面价值 1.13
亿元，实际上即为本金加 1 年左右的固定回报（神州易桥协议约定首先保证 12%
的固定回报，公司本年已收到前期的分红收益 1500 万元）。且全体合伙人同意清
算款项优先保证青海春天的本金及收益，判断该项长期股权投资账面价值作为可
收回金额能够得到保障，未产生减值。
中企易桥 2020 年度经审计的资产总额 1.45 亿元，净资产-454.2 万元，公司
8000 万元优先股份额记入负债，普通股份额 5000 万元已减记至 0，且已由优先股
本金承担了全部超额亏损。同时，经过对中企易桥重要应收款项进行分析及了解
近期回款情况，判断对其长期股权投资账面价值 7,545.80 万元的可收回性可以确
认，未计提相应减值准备。
鉴于上述情况，公司未对两家合伙企业投资计提减值的依据合理，不存在应
当计提减值而未计提的情况。
会计师核查程序及结论：
在取得各被投资单位的审计报告后，对审计报告反映的财务状况、经营成果
均进行了分析，判断其对青海春天财务报表的影响程度。因对神州易桥、中企易
桥确认的投资损失金额重大，我们取得了两家合伙企业的《合伙协议》、近三年
（2018 年-2020 年）经证券期货资格的会计师事务所审计的《审计报告》、收益分
配方案、合伙人会议决议等文件、资料，询问了两家合伙企业的财务主管以及实
际控制人，针对其重要的往来款项补充了包括检查相关合同协议、付款凭证等程
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序。在此基础上，根据分析结果和合伙协议中约定的收益分配原则，重新计算投
资收益并与公司账务记录核对一致。根据两家合伙企业经审计的资产、净资产状
况，综合分析公司长期股权投资账面价值的可收回金额，判断其是否产生减值迹
象。
经实施上述程序，本期青海春天对两家合伙企业投资收益的确认恰当、合理，
金额准确；期末长期股权投资可收回金额判断合理，不存在应当计提减值而未计
提的情况。
5.（4）核实并说明有关项目投资信息披露是否真实、准确、完整，董监高在
交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，是否充分评估风险并督促公司采取有
效措施保障公司利益
公司董事会、总经理办公会在投资神州易桥前，分别与基金管理人、顺利办
负责人就神州易桥的成立背景、项目情况、投资方向、管理模式等事项进行了多
次的了解、沟通，并对可能存在的风险进行评估后作出有关的决策，同时在公司
临时公告和定期报告中均及时、充分地进行了披露。决策过程勤勉尽责、审慎，
有关的信息披露真实、准确、完整。
在后续的日常工作中，公司通过与基金管理人不定期的谈话、参加合伙人会
议、投资委员会会议，通过对神州易桥、中企易桥经审计的年度财务报告进行分
析等方式关注其日常运作情况和风险情况，对可能出现的风险进行评估并根据实
际情况采取措施保障公司的利益。公司根据目前神州易桥、中企易桥的经营情况
和自身发展的需求，拟逐步收回投资本金及收益、退出对其的投资。
【公司回复】
6.（1）结合杭商锦带 2 号私募投资基金设立背景、投资人结构、与公司关联
关系、风险和收益安排、资金投向及运作情况，评估有关基金投资是否存在风险
以及公司采取的应对措施
设立背景：该基金（产品编号 SM6083）是于 2016 年 7 月在中国基金业协会备
案成立的契约型开放式私募投资基金，基金存续期限为 10 年，由杭商资产管理（杭
州）有限公司（管理人登记编码：P1002092，以下简称“杭商资产”）担任管理人，
实行净值化管理，为基金份额持有人谋求稳定的投资回报。
投资人结构：截至 2020 年末，该基金总份额为 15,281.06 万份，由 3 名机构
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投资者构成，其中春天股份持有 5,179.73 万份，恒朗公司持有 10,000 万份，杭
商资产持有 101.33 万份。
杭商资产是 2010 年成立的私募基金管理人，同时发行管理了多只基金产品，
拥有丰富的投资经验，与本公司、恒朗公司、公司董监高、控股股股东及实际控
制人之间不存在关联关系。
资金投向：主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、
银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。
风险和收益安排：以维护基金份额持有人最大利益为宗旨，在有效控制投资
风险的前提下，实现基金资产的保值增值，收益与风险由投资者根据其认购份额
比例享有和承担。
运作情况：该基金自成立以来，累计实现盈利 3,374.92 万元，向投资者累计
分配收益 3,316.60 万元，平均年化收益率 6.94%。
可能存在的风险：基金投资可能面临各项风险，包括但不限于市场风险、管
理风险、流动性风险、信用风险、操作或技术风险等风险。
公司拟采取的应对措施：为规避上述可能出现的风险，公司结合目前生产经
营的需要，计划于 2021 年内逐步退出对该基金的投资，收回投资本金及有关收益。
6.（2）结合上述情况，说明公司非流动金融资产期末余额变化、投资收益形
成原因及合理性
非流动金融资产期末余额变化及投资收益明细如下：
单位：元
望正恒泰私募
项目 杭商锦带 2 号私募基金 合计
证券投资基金
成本 150,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00
期初余额 公允价值变动 1,798,026.69 1,798,026.69
小计 151,798,026.69 50,000,000.00 201,798,026.69
成本 -50,000,000.00 -50,000,000.00
本期变动 公允价值变动 4,367.79 4,367.79
小计 4,367.79 -50,000,000.00 -49,995,632.21
成本 150,000,000.00 150,000,000.00
期末余额 公允价值变动 1,802,394.48 1,802,394.48
小计 151,802, 394.48 151,802,394.48
本期投资收益 516,568.00 50,000.00 566,568.00
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①杭商锦带 2 号私募基金
公司持有杭商锦带 2 号私募投资基金份额，该基金的基金管理人为杭商资产，
基金托管人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，基金收益分配方式为现金
分红。
2020 年 12 月 31 日，公司收到基金管理人提供的该基金《收益分配方案》，根
据该《方案》，截止 2020 年 12 月 31 日，基金资产净值为 1.0034 元，基金可供分
配利润为 520,304.15 元,该基金决定以 2020 年 12 月 31 日为分配基准日进行收益
分配，以现金分配 520,000.00 元,公司份额占比 99.34%，分配 51.65 万元，公司
根据收益分配方案确认投资收益 51.65 万元。
②望正恒泰私募证券投资基金
2017 年 4 月 25 日及 5 月 18 日，公司与深圳望正资产管理有限公司签订《望
正恒泰私募证券投资基金基金合同》,该基金管理人为深圳望正资产管理有限公司
（基金业协会登记编码 P1008520),基金托管人为中国国际金融股份有限公司，基
金默认采用现金分红方式。
2020 年公司赎回基金份额 5,000 万元，收到基金股利投资收益 5 万元。
会计师核查程序及结论：
针对公司其他非流动金融资产核算的杭商锦带 2 号私募基金，项目组查询了
杭商资产管理（杭州）有限公司以及杭商锦带 2 号私募投资基金公示信息；检查
了杭商锦带 2 号私募投资基金基金合同；检查了该基金 2020 年度、2019 年度收益
分配方案,根据 2020 年度收益分配方案计算杭商锦带 2 号期末公允价值并与账面
价值核对；向杭商资产管理（杭州）有限公司函证公司持有杭商锦带 2 号私募投
资基金相关信息并取得回函确认。针对望正恒泰私募证券投资基金，项目组检查
了基金合同以及本期赎回基金本金和收到投资收益的相关会计凭证。
经实施上述程序，青海春天非流动金融资产期末余额变化、投资收益的形成
依据充分，账务处理正确。
6.（3）核实并说明有关投资项目信息披露是否真实、准确、完整，董监高在
交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，是否充分评估风险并督促公司采取有
效措施保障公司利益
公司董事会、总经理办公会对投资杭商锦带 2 号私募基金事项进行审议和风
险评估后作出有关的决策，同时在临时公告和定期报告中进行了及时、充分的披
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露，决策过程勤勉尽责、审慎，有关的信息披露真实、准确、完整。在日常工作
中，公司通过该基金每月提交的报告和不定期的沟通分析、了解该基金的日常运
作情况和风险情况，对可能出现的风险进行评估并根据实际情况采取措施保障公
司的利益。
三、关于主要财务数据
7.年报披露，公司预付账款期末余额为 2.61 亿元，单一供应商预付款项余额
达 1.90 亿元，占预付款项总额的比例达 72.88%，其中 1.54 亿元的账龄在 1-3 年。
请公司：（1）补充披露预付款项前 10 名对象的具体名称、近三年与公司交易金额、
交易内容、货物交付安排、是否完成结算、平均结算周期等，核实付款进度是否
符合协议约定，有关安排是否损害了公司利益；（2）结合公司收入规模、业务开
展情况，说明大额预付账款的必要性，是否与公司业务发展相匹配；（3）进一步
核实公司预付账款对象与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他
利益安排，是否存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况。
8.年报披露，公司存货期末余额为 4.40 亿元，占公司净资产比重为 21%，且
远高于公司收入规模。其中，原材料账面余额 3.65 亿元，报告期内计提跌价准备
500 万元。请公司：（1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、库龄、保质期、
减值准备计提情况等，并结合市场价格变化、在手订单等情况说明存货跌价准备
计提是否充分、及时；（2）结合公司经营模式、营业收入规模、主要产品市场份
额、存货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司存货较高的具体原因及合理
性；（3）分项列示公司原材料的具体内容，结合公司的生产销售计划和采购计划，
说明公司采购大量原材料的合理性及必要性。
9.年报显示，公司本年度与三普药业、成都图径、舟山华人爱运营有限公司
等关联方同时存在销售商品或提供服务、采购商品或接受劳务的关联交易，涉及
金额近 550 万元。报告期内，公司收购了三普药业六个含冬虫夏草原料的药品上
市许可持有人、土地使用权、厂房设备等资产。请公司补充披露：（1）上述关联
交易的具体内容、对应金额、同比变动情况、交易的必要性及定价的公允性，是
否存在商业实质；（2）公司收购三普药业有关资产整合进展，对公司经营的具体
影响，以及与三普药业关联交易的调整与具体变动情况。
【公司回复】
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7.（1）补充披露预付款项前 10 名对象的具体名称、近三年与公司交易金额、
交易内容、货物交付安排、是否完成结算、平均结算周期等，核实付款进度是否
符合协议约定，有关安排是否损害了公司利益
公司 2018 年至 2020 年支付给前 10 名供应商预付款合计 35,343.19 万元，其
中已结算 9,311.26 万元，截止 2020 年末待结算金额为 26,031.93 万元。其中：
预付款项前五名金额合计 25,961.03 万元，占预付款项总额的 99.53%，为公司各
业务板块的主要供应商。明细情况如下：
单位：万元
序 采购商品/ 预付款项 账龄/付款时间 是否关
供应商
号 服务 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 联方
宜宾听花酒贸易有 成品酒
1 19,008.83 3,400.00 13,000.00 2,608.83 否
限公司 采购
广州市 XX 传媒有限 项目合作
2 3,000.00 1,229.85 1,770.15 否
公司 推广
广东 XX 影视制作发
3 广告服务 1,985.08 1,985.08 否
行有限公司
宜宾听花酒业发展 成品酒
4 1,276.46 1,276.46 否
有限责任公司 采购
5 三普药业有限公司 中成药 690.66 17.64 673.02 是
福建 XXXX 科技有
6 广告资源 31.22 31.22 否
限公司
济南历下大润发商
7 备品备件 11.60 11.60 否
贸有限公司
北京香港马会会所
8 费用 11.28 11.28 否
有限公司
泸州永嘉实业有限
9 备品备件 10.00 10.00 否
公司
成都泓润科技有限
10 备品备件 6.80 6.80 否
公司
合计 26,031.93 7,979.93 15,443.17 2,608.83
分单位说明：
① 公司与宜宾听花酒贸易有限公司（原名宜宾凉露酒业销售有限公司，系上
表序号 4 之宜宾听花酒业发展有限责任公司的全资子公司）期末预付款余额
19,008.83 万元，用以保证其按我公司要求的口味、规格进行生产，并保证产品质
量的一致性。后期根据实际销售情况制定相应的采购入库计划，进行结算。公司
2020 年受疫情影响，对有关经营计划进行调整，酒水产品销售放缓，导致采购入
库结算放缓，产生较大预付款项余额。
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②预付广州市 XX 传媒有限公司的款项为项目合作推广费，合同约定的到期日
为 2021 年 12 月 31 日，截止 2020 年末尚未到结算期。
③ 预付广东 XX 影视制作发行有限公司的款项为广告款，合同约定到期日为
2020 年 12 月 31 日。因疫情原因，客户暂停了部分广告推广，后续将根据具体情
况进行结算处理。
④ 预付三普药业有限公司的款项为虫草参芪膏等中成药产品货款，因中成药
为公司冬虫夏草纯粉片停产后开展的新项目，目前销售尚未形成规模，公司后期
将根据实际销售及采购情况进行结算。
⑤ 上表序号 6-10 名客户预付款合计余额 70.91 万元，占预付款项总额的
0.27%，均为 2020 年预付的费用及备品备件采购款尚未到结算期或未到货结算。
公司与上述各供应商依据合同或协议的约定完成了结算，付款进度符合协议
约定，有关安排符合公司的业务发展状况，不存在损害公司利益的情形。
7.（2）结合公司收入规模、业务开展情况，说明大额预付账款的必要性，是
否与公司业务发展相匹配。
截至 2020 年末，公司预付宜宾听花酒业发展有限责任公司和宜宾听花酒贸易
有限公司款项余额 20,285.28 万元，占预付款项总额的 77.77%。
根据双方签署的有关合同，预付款需根据我公司要求专款专用，用以保证其
按青海春天要求的口味、规格进行生产，并保证产品质量的一致性。公司与其建
立了存货（包括成品、半成品及原料）共管机制，宜宾听花酒业发展有限责任公
司并将其土地、房产和设备等资产抵押给公司对有关预付款进行了担保。预付款
支付的主要原因是公司对酒水业务板块在产品、品牌、营销等方面的发展进行了
长远规划，为了保证酒的品质，各系列成品酒按照规划的时间生产出品，根据销
售情况按计划采购入库结算，与公司在酒水业务板块的发展规划相匹配。
7.（3）进一步核实公司预付账款对象与公司、控股股东、实际控制人是否存
在关联关系或其他利益安排，是否存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况。
经进一步核查，公司预付账款对象中，除三普药业有限公司外，无其他与公
司、控股股东、实际控制人存在关联关系的供应商或客户，不存在其他利益安排，
不存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况。
会计师核查程序及结论：
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针对预付款项，我们实施了如下审计程序：
（1）获取或编制预付款项明细表，并与总账和明细账核对相符；结合应付账
款明细账审计，核查有无重复付款或重复挂账的情况。
（2）对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因是否合
理，是否存在明显异常。
（3）了解预付账款的业务内容，判断其分类为预付账款是否恰当；分析预付
款项账龄及余额构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付；检查不符合预
付款项性质的是否需要调整至正确科目；检查预付账款长期挂账的原因，是否存
在因供应商破产等原因发生采购货物无法收到及款项无法收回的情况，是否应将
相应的预付款项余额转入其他应收款并计提坏账准备等。
（4）实施函证程序，严格控制函证过程；检查回函情况，对未回函的重要预
付款项实施替代程序。针对重大预付款项，对供应商进行了实地走访。
（5）检查与预付账款有关的会计记录，以确定被审计单位是否按规定进行相
应的会计处理和披露。
（6）检查资产负债表日后的预付款项发生额、结合存货明细账检查相关凭证，
核实期后是否已收到实物并结转预付款项，检查资产负债表日预付款项的真实性
和完整性。
（7）实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付款项的真实性、
合法性，检查其会计处理是否正确。
（8）检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表作出恰当列报。
经实施上述程序，我们认为青海春天预付账款的真实性、准确性可以合理保
证。大额预付账款与公司业务发展状况相匹配。预付账款对象中，除三普药业有
限公司外，其他供应商与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利
益安排，不存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况。
【公司回复】
8.（1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、库龄、保质期、减值准备计
提情况等，并结合市场价格变化、在手订单等情况说明存货跌价准备计提是否充
分、及时；
①存货具体项目明细、库龄、保质期、计提跌价准备、期末账面价值情况如
下：
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单位：万元
库龄 计提跌价 期末账面
存货类别及明细 账面余额 保质期
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备 价值
原材料 36,483.43 9,839.40 6,033.53 8,845.32 11,765.18 498.70 35,984.73
其中：冬虫夏草 36,483.43 9,839.40 6,033.53 8,845.32 11,765.18 长期 498.70 35,984.73
周转材料 1,562.54 39.06 283.81 396.70 842.96 843.18 719.35
其中：包装物 689.26 19.77 273.00 236.50 159.99 不适用 689.26
低值易耗品 19.29 19.29 不适用 19.29
印刷品 10.81 10.81 不适用 10.81
店铺物料 843.18 160.20 682.97 不适用 843.18
自制半成品及在产品 603.91 603.91 308.65 295.26
其中：冬虫夏草干燥品 AAA 级 406.21 406.21 长期 240.76 165.46
冬虫夏草干燥品 AA 级 197.7 197.7 长期 67.89 129.81
库存商品 4,797.22 1,368.12 3,044.71 13.90 370.48 4,797.22
其中：酒水、饮料 3,416.49 883.94 2,532.55 长期、24 个月 3,416.49
瓶装冬虫夏草 1,323.76 427.21 512.16 13.90 370.48 长期 1,323.76
虫草参芪膏 0.49 0.49 24 个月 0.49
利肺片 56.48 56.48 24 个月 56.48
发出商品 2,167.73 2,167.73 2,167.73
其中：冬虫夏草 2,167.73 2,167.73 2,167.73
合同履约成本 183.53 21.23 50.07 112.23 104.72 78.81
其中：广告合同 183.53 21.23 50.07 112.23 单个合同期限 104.72 78.81
合计 45,798.35 13,435.55 9,412.12 9,368.15 13,582.53 1,755.25 44,043.10
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公司的冬虫夏草存货在未销售前按批次、批号进行管理，未分等级规格。存
货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。截至 2020 年 12 月 31 日，库
龄三年以上的冬虫夏草均为混等，占全部原材料冬虫夏草存货的 32.25%。
②本报告期存货跌价准备、合同履约成本减值准备的增减变动情况如下：
单位：元
本期减少额
存货类别 期初余额 本期计提额 期末余额
转回 转销
原材料 4,986,971.92 4,986,971.92
周转材料 8,431,766.85 8,431,766.85
自制半成品及在产品 3,086,511.54 3,086,511.54
合同履约成本 1,047,169.78 1,047,169.78
合计 17,552,420.09 17,552,420.09
公司存货期末计价相关会计政策：存货按成本与可变现净值孰低计量，对单
个存货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，
是指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需
的估计费用后的价值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，
其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。
公司制定了较为完善的存货盘点制度，每月、季、年末均对存货实施盘点，
确认其状况以及账实相符情况。2020 年 12 月 23 日，公司制定下发了资产全面盘
点通知以及现金、存货类资产盘点细则，在全面盘点的基础上对各类存货可变现
净值进行了测试，对于可变现净值低于账面价值的，计提相应的存货跌价准备。
上述计提存货跌价准备的原材料以及半成品存货均为与公司冬虫夏草相关的存货，
根据目前同等商品市场价格作为估计售价，确认其可变现净值；周转材料为公司
的部分店铺物料，因公司逐步停止店铺合作业务，相关物料已无使用价值，可变
现净值为 0；合同履约成本为部分广告合同本年度过期，已不适用，计提相应减值
准备。
公司于每年末均实施上述存货期末计价测试，本报告期因受市场以及公司经
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营状况的变动影响，发生部分存货可变现净值低于账面价值的情况，计提相应的
存货跌价准备。本期计提存货跌价准备测试过程合理，计提金额恰当，符合公司
的实际情况。
8.（2）结合公司经营模式、营业收入规模、主要产品市场份额、存货周转情
况及同行业可比公司情况，说明公司存货较高的具体原因及合理性
冬虫夏草类产品的研发、生产和销售是公司的传统主营业务。公司前期主要
产品冬虫夏草纯粉片因政策原因于 2016 年停止经营后，公司该方面业务主要以冬
虫夏草原草和含冬虫夏草成分的中药产品的销售为主，故营业收入的规模较前期
逐年下降。冬虫夏草原草主要通过线下渠道面向全国进行销售，中药产品主要通
过和区域代理商的合作开展相关销售工作。
在冬虫夏草纯粉片未停止经营前，公司在冬虫夏草深加工产品方面的市场占
有率达到 50%以上，虽然有关政策一直未明朗，但由于公司在冬虫夏草高效利用方
面积累了大量的研发经验、数据和部分产品储备，以及国家层面先后发布了系列
鼓励和大力促进我国中医药事业 “传承精华，守正创新” 发展的政策，与公司
在该业务方面的发展规划具有较高的契合度，因此公司一直未放弃恢复该等业务
的努力，也在通过收购三普药业六种含冬虫夏草原料的中药产品的药品上市许可
持有人和有关土地、厂房、生产线等资产，丰富公司冬虫夏草类产品的结构、品
种和生产经营能力。
在上述背景下，由于不同地区、不同客户对冬虫夏草产品规格、质量和价格
的要求不一样，公司会在经营过程中根据客户实际需要、原料市场价格变动情况
适时补购部分原料以满足客户的需求。另外，为满足含冬虫夏草原料的药产品生
产需要和为后续冬虫夏草利用政策明朗、公司产品恢复生产做准备，公司对冬虫
夏草原料也进行了合理的储存，加上公司拥有独特的冬虫夏草原料的保质技术、
冬虫夏草原料单位价值较高等因素，显示公司期末存货账面价值较高，相对周转
率不高且呈现出账面价值保持稳定的态势。
8.（3）分项列示公司原材料的具体内容，结合公司的生产销售计划和采购计
划，说明公司采购大量原材料的合理性及必要性
公司近几年末存货类别及账面价值明细如下：
单位：万元
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账面价值
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
存货类别
原材料 35,984.73 37,238.36 37,316.98 35,399.32 38,627.82 56,055.66
周转材料 719.35 726.64 807.11 726.23 857.47 920.55
自制半成品及
在产品 295.26 603.91 1,417.32 1,234.95 1,275.96 2,952.67
库存商品 4,797.22 5,463.01 4,516.25 2,481.73 3,191.04 8,418.84
发出商品 2,167.73
合同履约成本 78.81 1,252.97
合计 44,043.10 45,284.89 44,057.66 39,842.23 43,952.29 68,347.72
原材料在存货
中占比 81.70% 82.23% 84.70% 88.85% 87.89% 82.02%
公司的原材料和半成品均为冬虫夏草。冬虫夏草类产品的研发、生产和销售
是公司传统的主营业务，因冬虫夏草相关利用政策等尚未明朗的原因，公司目前
主要面向全国以销售冬虫夏草原草及其初（粗）加工产品为主。由于不同地区、
不同客户对产品规格、质量和价格要求不一样，公司会适时采购部分原料以满足
客户的需求。另外，为满足药产品生产需要和为后续冬虫夏草利用政策明朗、公
司产品恢复生产做准备，公司对冬虫夏草原料进行了合理的储存。加上冬虫夏草
单位价值较高，故公司原材料余额较大。
会计师核查程序及结论：
针对存货，我们实施了实质性分析、监盘、发出计价测试、存货出、入库截
止测试等程序，合理保证青海春天期末存货的真实性、准确性。实施了存货期末
计价测试，选取样本，分别对有合同部分的存货和无合同部分的存货进行减值测
试；检查公司存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计
算及会计处理是否正确。
由于公司的存货主要为冬虫夏草，价值高且部分存货库龄较长，项目组在全
面监盘、复盘以确认其存在性的基础上，还实地走访了本地虫草市场，现场访谈
了公司的客户，对冬虫夏草市场的价格、整体经营情况进行了调查了解。
经实施上述程序，我们认为青海春天期末存货余额较高、原材料采购金额较
大的情况符合公司目前业务发展和实际经营状况。期末计提存货跌价准备依据充
分，金额计算正确，符合会计核算的谨慎性原则以及公司存货的实际情况。
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【公司回复】
9.（1）关联交易的具体内容、对应金额、同比变动情况、交易的必要性及定
价的公允性，是否存在商业实质
有关关联交易的具体内容如下：
①采购商品/接受劳务情况
金额（元） 同比增减
关联方名称 交易内容
本期发生额 上期发生额 变动率（%）
成都图径生物科技有
采购燕窝饮 346.32 -100.00
限公司
三普药业有限公司 采购中成药 1,839,726.56 900,751.82 104.24
舟山华人爱运营有限
采购燕窝饮 88,407.08 9,103.54 871.13
责任公司
舟山华人爱运营有限
接受咨询劳务 538,193.80
责任公司
合 计 2,466,327.44 910,201.68 170.96
②出售商品/提供劳务情况
金额（元） 同比增减
关联方名称 交易内容
本期发生额 上期发生额 变动率（%）
成都图径生物科技 销售凉露酒/提供劳
483.19 1,124,057.97 -99.96
有限公司 务管理服务
提供劳务管理服务/
三普药业有限公司 提供广告推广服务/ 301,536.65 19,695,524.40 -98.47
销售凉露酒
广州华人爱燕窝有
提供广告/咨询服务 732,970.65 4,331,107.61 -83.08
限公司
舟山华人爱运营有
提供广告/咨询服务 2,286,777.31 6,642,401.20 -65.57
限责任公司
舟山华人爱运营有
销售凉露酒 413,053.54
限责任公司
合 计 3,734,821.34 31,793,091.18 -88.25
公司关联交易与非关联交易采用相同的定价模式，交易价格公允。同一家单
位销售与采购业务均为公司不同的业务类型，具备商业实质。
9.（2）公司收购三普药业有关资产整合进展，对公司经营的具体影响，以及
与三普药业关联交易的调整与具体变动情况
① 公司已受让并完成三普药业六种中药产品的上市许可持有人的有关生产
技术及资料的接收工作。其中，虫草参芪膏(国药准字 B20020874)和利肺片(国药
准字 Z20013185)等两个产品的上市销售工作已全部由公司完成，其他四个中药产
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品的上市销售工作正在规划中。
② 公司已受让并完成三普药业有关厂房、土地以及生产设备的移交工作。因
三普药业所在生物园区正在设立国家级高新技术产业园区，原园区管委会部分部
门进行机构调整与变更，故截至 2020 年末，相关房屋、土地权属转移至公司名下
的有关手续尚未办理完成。截至本回复日，公司已取得西宁市土地市场服务中心
出具的《国有建设用地使用权交易审核鉴证书》，批准公司与三普药业的有关土地
交易。获得该《鉴证书》后，公司将一同办理涉及房屋建筑权属手续转移工作并
取得有关的《不动产证》，有关后续工作不存在实质性障碍，不影响公司的生产经
营。
③ 根据公司第八届董事会第二次会议、第五次会议审议通过的《公司向关联
方购买资产的关联交易的议案》，过去 12 个月内，公司与三普药业发生的关联交
易额合计为 33,500 万元，不构成重大资产重组，但需提交股东大会审议。上述《公
司向关联方购买资产的关联交易的议案》已经公司 2020 年第一次临时股东大会决
议通过。
公司 2020 年及以前年度与三普药业的关联交易主要有：向三普药业采购虫草
参芪膏、利肺片；向三普药业提供广告推广服务、设备租赁服务及其他服务。
2021 年，因公司收购了三普药业部分资产，在部分资产权属办理转移的过渡
期间以及三普药业自身生产经营的需要，公司与三普药业的关联交易存在调整的
情况。具体为：向三普药业出租部分场地及设备；在相关产品上市许可持有人变
更期间，以总经销商的方式，向三普药业购买虫草参芪膏、利肺片成品进行销售；
相关手续完成变更后，将自行生产和销售。
会计师核查程序及结论：
针对关联方及关联方交易，我们实施了如下程序：
（1）询问青海春天治理层、管理层和其他人员，获取关联方及关联方交易清
单并实施相关复核程序，确定清单信息的完整性。
（2）了解青海春天与关联方交易相关的内部控制；复核青海春天授权、确认
关联方交易，并对其进行会计处理和披露的程序，确定交易是否已经适当层级的
管理层批准，是否已进行恰当的会计处理。
（3）了解交易的经济目的，检查证实交易的支持性文件（发票、合同、协议
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