青海春天药用资源股份有限公司董事会秘书工作制度



               青海春天药用资源科技股份有限公司

                        董事会秘书工作制度
                           （2021 年 4 月修订）


                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构、提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对
公司董事会秘书工作的管理与监督，现根据《公司法》、《证券法》、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》
等法律法规和其他规范性文件，制定本工作制度。
    第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名、公司董事会聘任或
解聘，对公司和公司董事会负责，勤勉尽责履行职责。董事会秘书为公司的高级
管理人员，不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事以外的其
他职务。
    第三条 董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人，公
司设董事会秘书办公室，为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。


                   第二章 董事会秘书的任职资格及解聘

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所办颁发的董事
会秘书资格证书。具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书；
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）公司现任监事；
    （五）曾被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；
    （六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
    （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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    第五条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向上
海证券交易所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
    （二）被推荐人（候选人）的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    上交所收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任
职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    第六条 上交所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
    第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
    第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
    （一）本工作制度第四条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
    第九条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
    第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    第十一条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
    第十三条 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺
时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事
会秘书。
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                         第三章 董事会秘书的履职


    第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括但不限于：
    （一） 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
    （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司已披露的资料；
    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
    （五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
    （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的
责任；
    （九） 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责
    第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
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    （五）积极推动公司承担社会责任。
       第十六条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行
的其他职责。
       第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
       第十八条 公司董事会秘书履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
       第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
       第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上交所报告。
       第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
       第二十二条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
       第二十=三条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。


                          第四章 董事会秘书的培训
   第二十四条     公司应当保证董事会秘书在任职期间每两年至少参加一次由上
交所举办的董事会秘书后续培训。如董事会秘书被上交所通报批评，则必须参加
最近一期由上交所举办的董事会秘书后续培训。
       第二十五条 董事会秘书或证券事务代表联系资料发生变更时，应当在两个
交易日内向上交所提交变更后的资料。
       第二十六条 董事会秘书因未勤勉履行《公司章程》和本制度规定的相关职
责，受到上交所通报批评、公开谴责或被认定为不适合担任上市公司董事会秘书
等惩戒，或受到中国证券监督管理委员会处罚的，公司将另行依据公司其他内部
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管理规章制度的要求，对董事会秘书予以罚款、降职降薪、开除等处罚。如董事
会秘书相关行为给公司造成重大损失的，公司还保留起诉董事会秘书、追偿有关
损失的权利。
    第二十七条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本工作制度由公司董事会解释和修订，经公司董事会审议
通过后生效。




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                                                    2022年4月