青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事工作制度


                 青海春天药用资源科技股份有限公司
                           独立董事工作制度
                             （2022年4月修订）


                                 第一章 总 则
    第一条 为进一步完善青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，切实保护中小股
东及利益相关者的利益，公司现根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《公司章程》的相关规
定和要求，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务、而且
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其对我公司所开展的工作进行独立客
观判断的关系的董事。


                           第二章 独立董事的任职资格
    第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第三章所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）我国法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
                            第三章 独立董事的独立性
     第四条 独立董事必须具有独立性，独立履职，不受我公司主要股东、实际控制
人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。


                      第四章 独立董事的提名、选举和更换
     第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公
 司董事会应当按照规定公布上述内容。
     第七条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
     第八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
 被提名人的有关材料同时报送中国证监会青海监管局和上海证券交易所。公司董事
 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     对于中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
 人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
 独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
     第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
 但是连任时间不得超过六年。
     第十条 独立董事应该按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动
 调查、获取做出决策的相关情况和资料。
    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
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    独立董事在任职期间出现以下情形的，应立即停止履职，公司应在事实发生之
日起1个月内按相应规定立即解除其职务：
   （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
   （四）独立董事出现不符合独立性情形的；
   （五）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
         公司提前解除独立董事职务的，应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
 情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最
 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
     第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
 情况，应当自该情形出现之日起1个月内辞职。未按要求辞职的，公司董事会应当在
 期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务，由此造成公司独立董事的比例低
 于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。


                            第五章 独立董事的职权
     第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作
 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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        第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
     独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
 分之一以上同意后，方可提交董事会讨论；行使第（六）项职权，应当经全体独立
 董事同意。
        第十六条 如上述第十四条提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
 关情况予以披露。
        第十七条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，独立董事应
 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事
 是会计专业人士。
        第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
 更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
 见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
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采取有效措施回收欠款；
   （十二）需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）法律法规、规范性文件及上海证券交易所要求的其他事项；
     第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见、
 反对意见、无法发表意见。
     独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。如对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。


                            第六章 独立董事的义务
     第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
 照相关法律、法规和《公司章程》的要求，在上市公司治理、内部控制、信息披露、
 财务监督等各方面积极、认真履职，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
 法权益不受侵害。独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制
 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
 必要时应当提出辞职。
    第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
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  （一）重要事项未按规定履行审议程序；
  （二）未及时履行信息披露义务；
  （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条 独立董事担任境内外上市公司独立董事的家数不得超过5家，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                     第七章 独立董事的权利和公司的义务
    第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存5年。
    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、安排会议等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
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告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                                 第八章 附则
    第三十条 本《制度》未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规
或经合法修改的《公司章程》的规定有冲突的，以新发布的法律法规及《公司章程》
的规定为准，公司应及时对本规则进行相应修订。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经公司股东大会审议批准后
实施。




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