股票代码：600381                股票简称：青海春天             公告编号：2023-007




                   青海春天药用资源科技股份有限公司
                   第八届董事会第十五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）董事会于2023年4月
18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十五次会议通知，会议于2023年4月28日
上午10：00时在四川省成都市人民南路四段45号新希望大厦21楼会议室，以现场表决
结合通讯表决的形式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人。会议由公司董
事长张雪峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决
方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
     （一）《公司总经理2022年度工作报告》
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （二）《公司董事会2022年度工作报告》
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
     （三）《公司独立董事2022年度述职报告》
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东大会审议。
     （四）《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东大会审议。
     （五）《公司2022年年度报告全文及摘要》
     表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东大会审议。
     （六）《公司2022年度内部控制评价报告》
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     公司独立董事发表了同意的独立意见：
     2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司生产经营管理的实际情况和需要，进一步完善了相关内部控
制制度、评价制度并予以执行。报告期内，公司内控体系能够适应公司当前管理要求
和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。我们
认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实
际情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重
要缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求，同意该《报
告》的内容。
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     （七）《公司2022年度利润分配方案》
     经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年度
公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-287,548,928.51 元，母公司净利润为
-215,884,196.82 元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为 601,912,519.58
元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,113,044,537.69 元。由
于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公
司 2022 年度利润不分配。
     公司独立董事发表了同意的独立意见：
     经审阅，我们认为公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的相
关规定，符合公司当前的实际情况，我们同意公司2022年度利润分配方案，并提交公
司2022年度股东大会审议。
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （八）《关于公司2022年度计提资产减值和资产核销的议案》
     公司独立董事发表了同意的独立意见：
     本次计提资产减值和资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
体现了谨慎性原则，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提
资产减值和资产核销的事项。
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     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案详情请见公司 2023-012 号公司《关于 2022 年度计提资产减值和资产核销
的公告》。
     （九）《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     （十）《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
     2023年度公司董事薪酬拟维持2022年度的政策执行，具体如下：
     1.在公司兼任管理职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门
的董事报酬。
     2.对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事
报酬。
     3.公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事
会、股东大会审议。
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     （十一）《关于公司2023年度独立董事工作津贴的议案》
     2023年度公司独立董事工作津贴拟维持2022年度的政策执行，具体如下：
     公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前6万元/人/年度的标准
向独立董事发放工作津贴。
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     （十二）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机
构的议案》
     公司独立董事发表了事前认可意见：
     我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度审计服务过

程中，能严格遵守职业道德规范，独立、客观、认真、严谨地开展有关审计工作，出
具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意将本
事项提交公司第八届董事会第十五次会议进行审议。
     公司独立董事发表了同意的独立意见：
     大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计工作期间，能严格
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遵守职业道德规范，独立、客观、公正地开展有关审计工作，审计结果能真实地反映
公司的实际经营情况、财务状况和内部控制实施情况，因此我们同意公司继续聘任该
所担任公司 2023 年年度财务审计和内控审计的工作以及收取相关的审计费用，并将本
事项提交公司股东大会审议。

     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详情请见公司 2023-009 号《关于续聘会计师事务所的公告》，需提交公司股
东大会审议。
     （十三）《关于会计政策变更的议案》
     公司独立董事发表了同意的独立意见：
     公司本次变更是根据财政部的要求执行，本次变更不会对公司当期的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响，我们同意公司进行本次会计政策变更。
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案详情请见公司 2023-011 号公司《关于会计政策变更的公告》。
     （十四）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
     关联董事张雪峰、肖融回避了本《议案》的表决。
     公司独立董事发表了事前认可意见：
     公司 2023 年预计开展的关联交易分别为公司采购关联方产品、向关联方出租部分
生产经营场地和设备、向关联方销售商品等，属于公司日常生产经营的需要，交易价
格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和中小股东利益的
情形。因此我们同意将本事项提交公司第八届董事会第十五次会议进行审议。

     公司独立董事发表了同意的独立意见：
     本次会议所审议日常关联交易分别为公司采购关联方产品、向关联方出租部分生
产经营场地和设备等，均属于公司正常生产经营的需要，关联交易价格遵循公平、公
正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利
益的情形。本次日常关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利
润来源不会依赖该日常关联交易。我们同意公司开展相关交易。
     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案详情请见公司 2023-010 号公司《2023 年日常关联交易预计公告》。
     （十五）《关于调整变更公司经营范围、修订公司〈章程〉并提请股东大会授权
公司办理相关工商登记的议案》
     公司根据有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司目前经营发展实际情况及
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未来业务发展需要，拟对经营范围进行调整、变更，并修订公司《章程》中的相关内
容。
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本次事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及指定人
员就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关批准、登记的内
容为准，变更完毕后公司将及时进行公告。
     本议案详情请见公司 2023-013 号《关于修改〈公司章程〉的公告》，修订后的公
司《章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       （十六）《关于公司董事会换届选举董事的议案》
     公司第八届董事会任期届满，公司股东西藏荣恩科技有限公司根据我国《公司法》
等有关法律法规的和公司《章程》的有关规定，提名张雪峰先生、肖融女士、姚铁鹏
先生和陈定先生为公司第九届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三
年。上述董事候选人简历详见后附。
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

       （十七）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
     公司第八届董事会任期届满，公司股东西藏荣恩科技有限公司、肖融根据我国《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的和公司《章
程》的有关规定，提名高学敏先生、李历兵先生和宋玉琦女士为公司第九届董事会独
立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。
     公司独立董事就上述选举董事、独立董事事项发表了同意的独立意见：
     我们经审议，认为有关候选人符合国家有关法律法规和规范性文件规定的担任上
市公司董事、独立董事的要求和公司《章程》的要求，因此同意张雪峰、肖融、姚铁
鹏、陈定四人为公司第九届董事会董事候选人，高学敏、董博俊和宋玉琦公司为第九
届董事会独立董事候选人，并将相关事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     上述独立董事候选人均同意担任我公司独立董事，相关资格经上海证券交易所审
核无提出异议，相关简历详见后附，有关候选人声明、提名人声明详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行
选举。
       （十八）《关于召开2022年年度股东大会的议案》
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     公司拟根据《公司章程》的规定召开公司 2022 年年度股东大会，将以下议案提交
股东大会审议、表决：
    1.《公司董事会 2022 年度工作报告》
    2.《公司监事会 2022 年度工作报告》
    3.《公司独立董事 2022 年度述职报告》
    4.《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
    5.《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
    6.《公司 2022 年度利润分配方案》
    7.《公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》
    8.《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
    9.《关于公司 2023 年度独立董事工作津贴的议案》
    10.《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
    11.《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议
案》
    12.《关于调整变更公司经营范围、修改公司〈章程〉并提请股东大会授权公司办
    理相关工商登记的议案》
    13.《关于公司董事会换届选举董事的议案》
    14.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
    15.《关于公司监事会换届选举监事的议案》
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本次股东大会召开通知，请见公司 2023-015 号《关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》。
       （十九）《公司2023年第一季度报告》
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       特此公告。



                                                 青海春天药用资源科技股份有限公司

                                                               董事会
                                                           2023 年 4 月 28 日
股票代码：600381                股票简称：青海春天               公告编号：2023-007



附：第九届董事会董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人简历
     （一） 张雪峰，男，1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管
理硕士。2013年3月至今担任西藏荣恩科技有限公司执行董事、经理；2015年5月至今
担任我公司董事长、总经理。
     张雪峰先生无直接持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文
件规定要求的任职条件。
     （二）肖融，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013
年4月至2019年7月担任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理；2015年5月至今担任
我公司董事。
     肖融女士为我公司实际控制人，直接持有我公司 56,762,789 股股票，没有受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
     （三）姚铁鹏，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级
工程师。曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普药
业股份有限公司设备部经理、青海三普药业股份有限公司厂长、青海益欣药业有限公
司厂长。2008年至2019年12月任青海春天药用资源科技利用有限公司副总经理，2015
年至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司副总经理，2019年5月至今担任我公司
董事。
      姚铁鹏先生无持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规
定要求的任职条件。
     （四）陈定，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年 12 月至 2010 年 12 月担任青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名）证券事务
代表，2012 年 4 月至 2014 年 4 月担任青海贤成矿业股份有限公司董事长助理，2014
年 4 月至今担任我公司董事、副总经理、董事会秘书。
     陈定先生无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定
要求的任职条件。
股票代码：600381                  股票简称：青海春天            公告编号：2023-007

二、独立董事候选人简历
     （一）高学敏，男，1938 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医
药大学资深教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管理局重点学
科临床中药学学术带头人，历任国家药典委委员会七、八、九、十届委员、十一、十
二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，中华中医药学会中药基础理
论分会主委、名誉主委，国家卫生计生委儿童用药专家委员会主委、中国中药协会药
物临床评价研究专业委员会主委，国家药监局、新药、中药品种保护、保健食品审评
委员会委员、国家基本药物目录专家委员会委员、中国药物滥用防治协会理事，《基本
医疗保险药品目录（中药部分）》遴选专家、现任卫计委儿童用药专委会名誉主委。2020
年 6 月至今担任我公司独立董事。
     高学敏先生具有担任独立董事的资格，无持有我公司股票，没有受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公务员法》、《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的
任职条件。包括我公司在内，高学敏先生所兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
     （二）董博俊，男，1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
律师。2007 年 1 月至 2018 年 6 月担任青海辉湟律师事务所副主任、主任，2017 年 4
月至今担任西宁市律师协会会长，2018 年 6 月至今任青海立詹律师事务所主任。2020
年 6 月至今担任我公司独立董事。
     董博俊先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任
职符合《公司法》、《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相
关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，董博俊先生所兼任
独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
     （三）宋玉琦，女，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册会计师、资产评估师。2016 年 6 月至今担任北京敬信会计师事务所有限公司副总
经理。
     宋玉琦女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任
职符合《公司法》、《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
股票代码：600381              股票简称：青海春天             公告编号：2023-007

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，宋玉琦女
士所兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。