广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
广东明珠集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：广东明珠集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广东明珠
股票代码：600382
信息披露义务人：张坚力
住所：广东省深圳市南山区沙河西路**
通讯地址：广东省深圳市南山区沙河西路**
权益变动性质：增加
签署日期：2018 年 10 月 19 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写本权益变动报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露
义务人及一致行动人在广东明珠集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明珠集团股份有限公司中拥
有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动不触发要约收购。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和/或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 2
第一节 释义 .............................................................................................................. 6
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 7
二、信息披露义务人的一致行动人情况 .................................................................. 8
第三节 本次权益变动的决定及收购目的 ................................................................ 11
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................... 11
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份11
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序...................................................... 11
第四节 本次权益变动的方式 .................................................................................. 12
一、本次权益变动的基本情况 .............................................................................. 12
二、股权转让协议的主要内容 .............................................................................. 13
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ........ 15
第五节 资金来源 ................................................................................................... 17
一、本次权益变动所需资金总额及资金来源 ......................................................... 17
二、本次权益变动资金的支付方式 ....................................................................... 17
第六节 后续计划 ................................................................................................... 18
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的后续调整计划 ......................................... 18
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二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续调整计划 ............. 18
三、未来 12 个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................ 18
四、未来 12 个月内对公司章程的修改计划 .......................................................... 19
五、未来 12 个月内对现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................... 19
六、未来 12 个月上市公司分红政策的重大调整计划 ............................................ 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................... 19
第七节 对上市公司的影响分析 .............................................................................. 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................... 20
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...................................................... 21
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...................................................... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 23
一、最近 24 个月内信息披露义务人与上市公司间的重大交易情况 ....................... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............... 26
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............... 27
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 28
第十节 其他重大事项 .............................................................................................. 29
一致行动人声明 ....................................................................................................... 31
第十一节 备查文件.................................................................................................. 32
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一、备查文件 ....................................................................................................... 32
二、备查地点 ....................................................................................................... 32
详式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 35
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第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 释义
公司、广东明珠 指 广东明珠集团股份有限公司
深圳金信安 指 深圳市金信安投资有限公司，公司的控股股东
广州阀门 指 广东明珠集团广州阀门有限公司，公司控股子公司
明珠置地 指 广东明珠集团置地有限公司，公司全资子公司
兴宁金顺安 指 兴宁市金顺安投资有限公司，股权转让标的公司
兴宁众益福 指 兴宁市众益福投资有限公司
明珠酒店 指 广东省兴宁市明珠酒店有限公司
兴宁明珠投资 指 兴宁市明珠投资集团有限公司
明珠深圳投资 指 广东明珠集团深圳投资有限公司
养生山城 指 广东明珠养生山城有限公司
珍珠红酒业 指 广东明珠珍珠红酒业有限公司
健康养生 指 广东明珠健康养生有限公司
深圳众益福 指 深圳市众益福实业发展有限公司
大顶矿业 指 广东大顶矿业股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《广东明珠集团股份有限公司章程》
股东大会 指 广东明珠集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广东明珠集团股份有限公司董事会
监事会 指 广东明珠集团股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 2015 年、2016 年和 2017 年
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人的基本情况
姓名 张坚力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440*************1X
住所 广东省深圳市南山区沙河西路**
通讯地址 广东省深圳市南山区沙河西路**
是否取得境外居留权 是
2、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
信息披露义务人经商多年，在多家公司任职，最近五年内信息披露义务人
担任的主要职务：任深圳众益福董事长、任明珠深圳投资董事长兼总经理、任养
生山城董事长兼总经理；2015 年 4 月至今任兴宁众益福执行董事兼总经理及兴
宁金顺安监事，2017 年 12 月至今任健康养生董事长兼总经理。
3、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人张坚力最近 5 年不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
4、信息披露义务人所控制的核心企业的简要情况
截止本报告出具日，信息披露义务人所控制的主要核心企业的简要情况如
下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 主营业务
元）
深圳众益福 3,600.00 张坚力持股 67.00% 投资兴办实业；国内商业
兴宁众益福 30,000.00 张坚力持股 67.50% 股权投资及管理
大顶矿业 66,000.00 深圳众益福持股 80.10% 露天开采铁矿、加工、销售等
深圳众益福持股 52%，大顶 投资兴办实业，国内贸易等业
明珠深圳投资 230,000.00
矿业持股 33% 务
珍珠红酒业 147,319.00 养生山城持股 52.22% 制造、销售酒类产品
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生态环境养生项目开发，现代
养生山城 110,000.00 深圳众益福持股 96.45%
农业综合开发，
深圳众益福持股 79.46%，养 健康养生项目与休闲旅游项
健康养生 129,000.00
生山城持股 20.54% 目的建设、投资；实业投资
注：上表为张坚力直接和间接控制的主要企业情况，未包括其控制的全部企业。
5、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
张坚力先生经商多年，1990 年左右起运营公司前身，于 2001 完成了公司的
首次公开发行股票并上市工作，并于 1994 年至 2006 年担任公司董事长。张坚力
先生当前运营以深圳众益福和大顶矿业为核心的资产，并通过深圳众益福和大顶
矿业投资和控制多家公司，资产规模较大，涉及业务范围较广。张坚力先生经过
多年经商积累，逐步培养和形成了较高水平的企业运营团队，形成了稳健的企业
运营机制，因此张坚力具备规范运作上市公司的能力。
6、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人情况
信息披露义务人可实际支配表决权的一致行动人为信息披露义务人控股的
兴宁众益福。
1、兴宁众益福概况
公司名称 兴宁市众益福投资有限公司
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 2015 年 4 月 28 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室 9 号
法定代表人 张坚力
股权投资;实业投资;投资管理;投资信息咨询;商业物资供销
经营范围
业的批发、零售。
社会信用代码 91441481338235464X
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2、信息披露义务人与兴宁众益福的控制关系
张坚力
67.5%
兴宁众益福
7.28%
广东明珠集团股份有限公司
截止本文件签署日，兴宁众益福持有公司 7.28%的股份，除此外，兴宁众
益福没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
3、兴宁众益福最近三年的财务数据
单位：万元
2018 年 1-6 月/6 月末 2017 年/年末 2016 年/年末 2015 年/年末
项目
总资产
50,401.29 42,950.60 50,078.51 1,697.54
净资产
10,337.49 18,450.12 34,558.88 1,697.54
营业收入
- - - -
净利润
-718.34 -2,179.18 2.71 0.04
资产负债率
79.49% 57.04% 30.99% 0.00%
注：以上财务数据未经审计。
4、兴宁众益福主要管理人员情况
截止本报告出具日，兴宁众益福的主要管理人员如下：
性别 职务 身份证号 国籍 住所
姓名
440*************1X
张坚力 男 执行董事兼总经理 中国 广东省深圳市
441*************97
张彦林 男 监事 中国 广东省兴宁市
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截至本报告书签署日，兴宁众益福及其董事、监事、高级管理人员最近 5
年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第三节 本次权益变动的决定及收购目的
一、本次权益变动的目的
公司实际控制人张伟标先生为解决当前公司股价大幅下跌造成的股票质押
融资的资金压力，计划转让其持有的兴宁金顺安股权，同时考虑为维持公司控制
权的稳定，经反复研究和协商，张伟标拟将股权转让给现金流相对较好的张坚力
持有。
张坚力受让兴宁金顺安的股权后，兴宁金顺安变为张坚力拥有的全资子公
司，张坚力控制公司的表决权比例由 7.28%上升到 20.93%。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
张坚力承诺本次权益变动完成后 12 个月内，兴宁金顺安不转让其持有的公
司股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内处置上市公司
股份权益的计划。信息披露义务人及其关联方不排除在未来 12 个月内根据自身
资金状况增持上市公司股份的可能性。如未来信息披露义务人所持上市公司股份
发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2018 年 10 月 18 日，兴宁金顺安股东作出决议，同意张伟标将其持有的兴
宁金顺安 77%股权按照注册资本作价转给另一股东张坚力。
同日，张伟标与张坚力签订《股权转让协议》，约定张坚力以 1.54 亿元价格
受让张伟标持有的 77%兴宁金顺安股权，张伟标在收到张坚力首期转让价款 5
工作日内完成工商变更登记。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，张坚力参股公司股东兴宁金顺安 23%股权，通过其控制
的深圳众益福参股公司控股股东深圳金信安 41%股权，持有公司股东兴宁众益福
67.5%的股权，合计可支配的表决权比例为 7.28%，具体股权控制结构如下：
张伟标 张坚力
60.2% 60% 77% 23% 67% 67.5%
兴宁明珠投资 明珠酒店 兴宁金顺安 深圳众益福 兴宁众益福
10.22% 41.11% 41%
深圳金信安
24.55%
13.65% 7.28%
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截止本文件签署日，深圳金信安、兴宁众益福和兴宁金顺安持有公司股份
情况如下：
公司股东名称 持股数量（万股） 持股比例
兴宁金顺安 6,373.81 13.65%
兴宁众益福 3,397.61 7.28%
深圳金信安 11,461.20 24.55%
合计 21,232.62 45.48%
本次权益变动系张伟标将所持公司股东兴宁金顺安 77%股权协议转让给张
坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安 100%股权，其可支配的表决权比例
上升至 20.93%。本次交易完成后，张伟标和张坚力可支配公司表决权情况如下：
公司 可支配表决权数量（万股） 可支配的表决权比例
张坚力 9,771.39 20.93%
张伟标 11,461.20 24.55%
本次交易后的集体持股结构图如下：
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张伟标 张坚力
60.2% 60% 100% 67% 67.5%
兴宁明珠投资 明珠酒店 兴宁金顺安 深圳众益福 兴宁众益福
10.22% 41.11% 41%
深圳金信安
24.55%
13.65% 7.28%
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本次交易完成后后，公司控股股东仍为深圳金信安，实际控制人仍为张伟
标。
二、股权转让协议的主要内容
2018 年 10 月 18 日，张伟标和张坚力签订了《股权转让协议》，协议主要条
款如下：
转让方：张伟标（下称“甲方”）
受让方：张坚力（下称“乙方”）
（一）股权转让价格的确定、各项费用的承担及相关约定
1、截止本协议签订日，兴宁金顺安注册资本 2.00 亿元，实收资本 2.00 亿元，
甲方持有的兴宁金顺安 77%股权对应注册资本金额为 1.54 亿元人民币。经甲乙
双方充分协商，确定甲方持有的 77%股权具体转让价格为人民币 154,000,000.00
元（人民币壹亿伍仟肆佰万元整）；
2、标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规
定纳税义务人的，由乙方承担；
3、标的股权在本协议生效至标的股权过户至乙方期间，因正常经营产生的
损益均由甲方承担或享有。
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（二）价款的支付及相关约定
1、本次股权转让价款以现金方式支付。乙方应当于本协议生效之日起 5 个
工作日内，向甲方支付 30%的股权转让价款（对应金额 4,620.00 万元）；目标公
司股东变更登记完成之日起 5 个工作日内再行向甲方支付的转让价款的 30%（对
应金额 4,620.00 万元），剩余股权转让价款在协议生效之日起 30 个工作日内付清。
2、本协议生效后，甲方收到乙方首期股权转让款后，负责在 5 个工作日内
完成目标公司的股东变更登记。
（三）甲方的陈述与保证
1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确
的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不
真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方；
2、作为目标公司依法登记的股东，有权签署本协议，而无需向任何政府部
门备案或要求准许、同意、授权或批准；
3、本协议的签署将不违反任何法律或甲方及目标公司有效法律文件中的任
何条款或与之相冲突，亦不受任何优先权或类似权利的约束，将不侵犯任何法人
或自然人的财产权利，亦不存在任何可能影响本协议约定事项履行而其未曾披露
的事实或情况；
4、不存在限制标的股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权
的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
5、甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，
依中国法律可以合法地转让给乙方；
6、自本协议签署之日起，甲方将不就标的股权向第三方转让或设定任何形
式的担保，亦不能就标的股权向其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协
议或其他文件；
7、于本协议生效并收到乙方支付的首期价款后，积极配合乙方完成目标公
司转让相关事宜；
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8、甲方保证于本次合作磋商谈判过程中提供予乙方的各种文件资料（包括
但不限于关于目标公司的全部资料）均真实准确完整，不存在重大遗漏或虚假陈
述。
（四）乙方的陈述与保证
1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确
的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不
真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方，否则将承担由此引致的一切经济
和法律责任；
2、乙方为依法设立并有效存续的有限公司，其有权签署和履行本协议和协
议，无需取得其他的授权及批准，亦不需要再向任何政府部门备案或要求准许、
同意、授权或批准；
3、本协议和协议的签署将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条
款或与之相冲突；
4、乙方将及时足额地向甲方支付股权转让价款，否则应当以未付款项为基
数，按照日万分之五的比例承担违约责任。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安
排
截至本报告书签署日，兴宁金顺安持有公司 6,373.81 万股股票，占公司总
股本的 13.65%，其中已质押的股份为 6,337.10 万股，占其持有公司股份的 99.42%。
此外，截至本报告书签署日，兴宁金顺安所持公司股份中 5,131.11 万股系
认购公司向其非公开发行的股票，可流通日为 2019 年 11 月 21 日（遇非交易日
顺延）；1,242.70 万股为兴宁金顺安通过交易所二级市场集中交易增持，增持时
间区间为 2017 年 1 月 19 日至 2017 年 7 月 12 日和 2018 年 2 月 7 日至 2018 年 6
月 11 日，增持股份自增持完成日起 6 个月内不得转让。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附
加其他特殊条件、不存在其他补充协议。本次权益变动双方就股份表决权的行使
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不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所需资金总额及资金来源
1、本次权益变动所需资金总额及资金来源情况
张坚力本次受让兴宁金顺安 77%的股权，所需资金总额为 1.54 亿元，资金来
源于张坚力多年经商积累所得的自有资金或依法自筹资金。
张坚力出具了《关于受让股权资金来源的声明》：
本人本次受让兴宁金顺安 77%的股权，所需资金总额为 1.54 亿元，资金来源
于本人多年经商积累所得的自有资金或依法自筹的资金。
不存在来源于上市公司或其控制的关联方的情形，亦 不存在任何杠杆融资、
结构化设计安排。
本人经商多年，旗下控制多家公司，业务运转正常，具备资金实力。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次股权转让价款以现金方式支付。信息披露义务人《股权转让协议》生
效之日起 5 个工作日内，向张伟标支付 30%的股权转让价款（对应金额 4,620.00
万元）；目标公司股东变更登记完成之日起 5 个工作日内再行向张伟标支付的转
让价款的 30%（对应金额 4,620.00 万元），剩余股权转让价款在协议生效之日起
30 个工作日内付清。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的后续调整计划
本次权益变动完成后， 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。截至本报告书
签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变广东明珠主营业务或者对广
东明珠主营业务做出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披
露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续调整计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量
的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、《广东明珠集团股份有限公司章程》的
规定，结合其可支配的在上市公司中的表决权比例，依据法定程序向上市公司推
荐合格的董事候选人，保证上市公司控制权稳定，信息披露义务人将依据有关法
律、法规及公司章程在董事会换届改选时或其他合适时机向广东明珠推荐合适董
事人选。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对高级管理人员作重大调整
的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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四、未来 12 个月内对公司章程的修改计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
重大修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体
股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规
则，依法履行信息披露义务。
五、未来 12 个月内对现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、未来 12 个月上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无调整广东明珠现有分红政策的
计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公
司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无其他对广东明珠业务和组织结
构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和
全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上
市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，
依法履行信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人受让兴宁金顺安 77%股权的交易完成后，信息披露义务人可
以支配上市公司的表决权比例升至 20.93%，上市公司实际控制人仍为张伟标先
生，未发生变化。
（一）保证上市公司资产独立完整
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，
与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明
晰的情形。信息披露义务人保证其本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
（二）保证上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露
义务人及其控制的企业完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。保证上市公司的财务人员独立，
不在信息披露义务人控制的企业中兼职或领取报酬。
（三）保证上市公司财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信
息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独
立作出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司
章程的规定独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技
术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人保证尽量减
少其控制企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本次权益变动对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立不会
产生不利影响。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人受让兴宁金顺安 77%股权的交易完成后，信息披露义务人可
以支配上市公司的表决权比例升至 20.93%，上市公司实际控制人仍为张伟标先
生，未发生变化。本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司
之间不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的公
司与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下避免同业竞争的承诺：
“本人及本人控制企业合计持有上市公司 5%以上股份期间：
1、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及本人控制的其他
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公
司或其下属公司；
2、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企
业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转
让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本
承诺函约束。”
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三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽
量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公
司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露
相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范和减少关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺》，具体内容如下：
“1、尽量避免关联交易。本人及本人控制企业与上市公司之间在进行确有
必要或无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按
相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策
程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，
不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司主要股东地位及重大影响，谋求上市公司及下
属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的
权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、最近 24 个月内信息披露义务人与上市公司间的重大交易情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
信息披露义务人控
关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
制的关联方
广东明珠珍珠红酒
采购酒类茶叶 46.42 78.94 38.75
业销售有限公司
广东明珠养生山城
茶文化产业链有限 采购茶叶 - 9.52 -
公司
广东明珠健康养生
销售材料 - 499.29 -
有限公司
广东明珠珍珠红酒
承租公司物业 95.31 167.20 132.01
业有限公司
广东明珠养生山城
承租公司物业 8.91 17.83 18.13
有限公司
广东明珠养生山城
承租公司物业 0.55 10.22 12.22
茶文化产业链有限
广东明珠珍珠红酒
承租公司物业 9.09 8.74 0.81
业销售有限
广东明珠健康养生
承租公司物业 0.98 1.14 -
有限公司
（二）财务资助
1、公司作为资助方
（1）2018 年 1-6 月财务资助情况
单位：万元
被资助方 本期资助额 本期还款额 利率确定依据 本期确认利息
18%（经双方
协商，参照被
广东明珠健康养生有限公司 11,200.00 4,981.09
资助方同类业
务利率水平确
广东明珠健康养生有限公司 5,000.00 定） 4,287.41
合计 16,200.00 9,268.50
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注：张坚力、健康养生及深圳众益福为上述资助款提供担保。
（2）2017 年度财务资助情况
单位：万元
被资助方 本期资助额 本期还款额 利率确定依据 本期确认利息
18%（经双方
协商，参照被
广东明珠健康养生有限公司 59,810.00 1,100.00 1,420.04
资助方同类业
务利率水平确
广东明珠健康养生有限公司 50,300.00 - 定） 1,932.22
合计 110,110.00 1,100.00 3,352.26
注：上述公司之子公司提供给广东明珠健康养生有限公司的财务资助，广东明珠健康
养生有限公司不再纳入合并范围后，该已实现的内部交易作为关联方交易披露。 公司关联
方张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供
担保。
2、公司作为被资助方
2017 年度公司作为被资助方自信息披露义务人及其控制的公司获得的财务
资助情况如下：
单位：万元
资助方 本期资助额 本期还款额 利率确定依据 本期确认利息
18%（经双方
协商，参照被
广东明珠养生山城有限公司 20,000.00 105,010.00 资助方同类业 6,183.15
务利率水平确
定）
注：①上述款项系广东明珠养生山城有限公司提供给广东明珠健康养生有限公司的财
务资助，在广东明珠健康养生有限公司纳入本公司合并财务报表的期间（2017年6月1日-2017
年12月28日），该财务资助作为关联方交易披露。
②2017年5月25日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠健康养生有限公司出资
额的议案，同意公司认购原股东广东明珠养生山城有限公司放弃认购的广东明珠健康养生有
限公司（以下简称“健康养生”）新增注册本5,000万元，认缴金额为人民币5,000万元。健
康养生本次增资完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注
册资本的83.33%，健康养生成为本公司的控股子公司，健康养生的董事会成员及管理层重新
由本公司委派，健康养生自2017年6月1日起纳入公司合并报表范围。
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
③2017年12月27日，公司股东大会审议否决了关于由子公司认购广东明珠健康养生有
限公司增资额的议案，公司放弃认购健康养生新增注册资本123,000万元中按同比例本公司
可认缴的102,500.00万元。公司本次放弃认购的注册资本由深圳市众益福实业发展有限公司
（以下简称“深圳众益福”）以货币资金102,500.00万元认缴。
健康养生本次增资实施后，健康养生的控股股东将由公司变更为深圳众益福，公司对
健康养生的持股比例下降为3.88%，健康养生公司不再是公司控股子公司，健康养生的董事
会成员及管理层重新由其控股股东深圳众益福委派，健康养生自2017年12月28日起不再纳入
公司合并报表范围。
（三）委托贷款
最近两年一期，公司与信息披露义务人发生的委托贷款交易，均为公司作为
委托贷款方，具体情况如下：
1、2017 年度委托贷款情况
单位：万元
借款方 本期贷款额 本期还款额 利率确定依据 本期确认利息
银行基准利率
广东大顶矿业股份有限公司 - 50,000.00 2,020.81
上浮 15%
1、2016 年度委托贷款情况
单位：万元
借款方 本期贷款额 本期还款额 利率确定依据 本期确认利息
银行基准利率
广东大顶矿业股份有限公司 - - 2,667.26
上浮 15%
（四）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
应收票据 广东明珠健康养生有限公司 190.67 485.80 -
其他流动资产 广东明珠健康养生有限公司 92,810.00 109,010.00 -
应收利息 广东明珠健康养生有限公司 13,378.00 3,553.40 -
应收利息 广东大顶矿业股份有限公司 - - 83.45
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其他非流动资产 广东大顶矿业股份有限公司 - - 50,000.00
其他应付款 广东明珠养生山城有限公司 3.12 3.12 3.12
广东明珠养生山城茶文化产
其他应付款 0.19 0.19 3.15
业链有限公司
广东明珠珍珠红酒业有限公
其他应付款 33.36 33.36 27.03
司
其他应付款 广东明珠健康养生有限公司 0.37 0.37 -
广东明珠珍珠红酒业销售有
其他应付款 3.18 3.18 -
限公司
（五）其他关联交易
1、对明珠深圳投资增资
2016 年 12 月 27 日，广东明珠集团深圳投资有限公司股东会决议通过了新
增注册资本 120,000 万元的议案，新增注册资本由原股东以每 1 出资额人民币 1
元的价格按原持股比例认购，即深圳市众益福实业发展有限公司认缴新增注册资
本 62,400 万元，广东大顶矿业股东有限公司认缴新增注册资本 39,600 万元，本
公司认缴新增注册资本 18,000 万元。公司已于 2017 年度全额缴足广东明珠集团
深圳投资有限公司本次新增的注册资本。
2、认购公司非公开发行股票
2016 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507 号）核准，公司向包括兴
宁众益福在内的三名特定投资者发行人民币普通股（A 股）125,078,142.00 股。
2016 年 11 月 25 日，兴宁众益福缴纳认购款 439,534,495.14 元，认购新股
27,488,086 股。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的公司与上
市公司主要管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的公司不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
排的情形。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露
义务人及其控制的公司不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判
的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人张坚力本人及其直系亲属在本次交易前六个月内不存在买
卖公司票的情况。张坚力控制的公司兴宁众益福在本次交易前六个月内存在增持
公司股份的情况，具体如下：
买卖时间 买卖方向 成交数量（股） 价格区间（元/股）
2018 年 4 月 买入 375,000.00 11.887-12.00
2018 年 5 月 买入 927,500.00 11.35-11.581
2018 年 6 月 买入 830,801.00 11.36-11.53
合计 2,133,301.00
经自查，兴宁众益福的董事、监事、高级管理人员张坚力（任执行董事何
总经理）和张彦林（任监事）以及上述人员的直系亲属在本次交易发生之日起前
6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
兴宁众益福增持公司股份已按照《上市公司收购管理办法》等规定履行了
信息披露义务。
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截止本报告出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张坚力
2018 年 月 日
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本公司及法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张坚力
2018 年 月 日
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件及兴宁众益福的营业执照
2、股权转让协议及兴宁金顺安股东会决议、股权转让当事人关于本次股权
转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
3、资金来源的声明
4、信息披露义务人在报告日前 24 个月发生的重大交易说明
5、信息披露义务人及相关人员关于本次交易前 6 个月买卖上市股票的说明
6、关于保持上市公司独立性的承诺函；
7、关于避免同业竞争的承诺函；
8、关于减少和规范关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的声明；
10、信息披露义务人未持有境内、境外上市公司 5%以上股份的声明；
11、信息披露义务人最近 5 年未受处罚的声明；
12、信息披露义务人关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；
13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：
张坚力
2018 年 月 日
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签署页）
一致行动人：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张坚力
2018 年 月 日
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
广东明珠集团股份有 广东省兴宁市
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 官汕路 99 号
股票简称 广东明珠 股票代码 600382
广东省深圳市
收购人名称 张坚力 收购人注册地 南山区沙河西
路
增加 √
拥有权益的股 有 √
不变，但持股人发生 有无一致行动人
份数量变化 无 □
变化 □
收购人是否为 收购人是否为上
是 □ 是 □
上市公司第一 市公司实际控制
否 √ 否 √
大股东 人
收购人是否对 是 □ 收购人是否拥有 是 □
境内、境外其 否 √ 境内、外两个以 否 √
他上市公司持 回答“是”，请注明公 上上市公司的控 回答“是”，请
股 5%以上 司家数 制权 注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类： 普通股 A 股
份数量及占上 持股数量： 3,397.61 万股
市公司已发行 持股比例：7.28%
股份比例
本次收购股份 股票种类： 普通股 A 股
的数量及变动 变动数量： 6,373.81 万股
比例 变动比例：13.65%
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月 备注：详见《广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报
内继续增持 告书》相关内容
收购人前 6 个
是 □ 否 √
月是否在二级
备注：详见《广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报
市场买卖该上
告书》相关内容
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 □ 否 √
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：
张坚力
2018 年 月 日
广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
一致行动人：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张坚力
2018 年 月 日
