广东明珠：简式权益变动报告书（修订版）2018-10-23
广东明珠集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订版）
广东明珠集团股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订版）
上市公司：广东明珠集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广东明珠
股票代码：600382
信息披露义务人：张伟标
住所：深圳市宝安区前进一路**
通讯地址：深圳市福田区深南中路**
权益变动性质：减少
签署日期：2018 年 10 月 22 日
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写本权益变动报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露
义务人在广东明珠集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明
的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................. 2
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5
第三节 本次权益变动的目的 ......................................... 6
一、本次权益变动的目的 ......................................... 6
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份 ......................................................... 6
第四节 本次权益变动的方式 ......................................... 7
一、本次权益变动的基本情况 ..................................... 7
二、股权转让协议的主要内容 ..................................... 8
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安
排............................................................. 10
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权 .................. 11
五、信息披露义务人对受让方的调查 .............................. 11
六、是否存在对上市公司的负债等其他事项 ........................ 11
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 12
第六节 其他重大事项 .............................................. 13
第七节 备查文件 ................................................... 15
一、备查文件 .................................................. 15
二、备查地点 .................................................. 15
简式权益变动报告书附表 ............................................ 16
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第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 释义
公司、广东明珠 指 广东明珠集团股份有限公司
深圳金信安 指 深圳市金信安投资有限公司，公司的控股股东
广州阀门 指 广东明珠集团广州阀门有限公司，公司控股子公司
明珠置地 指 广东明珠集团置地有限公司，公司全资子公司
兴宁金顺安 指 兴宁市金顺安投资有限公司，股权转让标的公司
兴宁众益福 指 兴宁市众益福投资有限公司
明珠酒店 指 广东省兴宁市明珠酒店有限公司
兴宁明珠投资 指 兴宁市明珠投资集团有限公司
深圳众益福 指 深圳市众益福实业发展有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《广东明珠集团股份有限公司章程》
股东大会 指 广东明珠集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广东明珠集团股份有限公司董事会
监事会 指 广东明珠集团股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 2015 年、2016 年和 2017 年
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第二节 信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人的基本情况
姓名 张伟标
性别 男
国籍 中国
身份证号码 441*************33
住所 广东省深圳市宝安前进一路**
通讯地址 广东省深圳市宝安前进一路**
是否取得境外永久居留权 否
本次权益变动前，张伟标通过控制深圳金信安间接持有公司 24.55%股份，
通过控制兴宁金顺安间接持有公司 13.65%的股份，合计控制公司 38.20%的股份，
为公司的实际控制人。
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的为张伟标先生为缓解因当前公司股价大幅下跌造成的
股票质押的资金压力。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内处置上市公司
股份权益的计划，信息披露义务人及其关联方无在未来 12 个月内增持上市公司
股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，张伟标通过控制深圳金信安间接持有公司 24.55%股份，
通过控制兴宁金顺安间接持有公司 13.65%的股份，合计控制公司 38.20%的股份，
为公司的实际控制人。具体股权控制结构如下：
张伟标 张坚力
60.2% 60% 77% 23% 67% 67.5%
兴宁明珠投资 明珠酒店 兴宁金顺安 深圳众益福 兴宁众益福
10.22% 41.11% 41%
深圳金信安
24.55%
13.65% 7.28%
广东明珠集团股份有限公司
截止本文件签署日，深圳金信安、兴宁众益福和兴宁金顺安持有公司股份
情况如下：
公司股东名称 持股数量（万股） 持股比例
兴宁金顺安 6,373.81 13.65%
兴宁众益福 3,397.61 7.28%
深圳金信安 11,461.20 24.55%
合计 21,232.62 45.48%
本次权益变动系张伟标将所持公司股东兴宁金顺安 77%股权协议转让给张
坚力，转让完成或，张坚力持有兴宁金顺安 100%股权。转让完成后，具体持股
结构图如下：
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张伟标 张坚力
60.2% 60% 100% 67% 67.5%
兴宁明珠投资 明珠酒店 兴宁金顺安 深圳众益福 兴宁众益福
10.22% 41.11% 41%
深圳金信安
24.55%
13.65% 7.28%
广东明珠集团股份有限公司
本次权益变动后，张伟标和张坚力可支配公司表决权情况如下：
公司 可支配表决权数量（万股） 可支配的表决权比例
张坚力 9,771.39 20.93%
张伟标 11,461.20 24.55%
本次权益变动后，张伟标仍控制深圳金信安，可支配的表决权比例为 24.55%，
仍为公司实际控制人。
二、股权转让协议的主要内容
2018 年 10 月 18 日，张伟标和张坚力签订了《股权转让协议》，协议主要条
款如下：
转让方：张伟标（下称“甲方”）
受让方：张坚力（下称“乙方”）
（一）股权转让价格的确定、各项费用的承担及相关约定
1、截止本协议签订日，兴宁金顺安注册资本 2.00 亿元，实收资本 2.00 亿元，
甲方持有的兴宁金顺安 77%股权对应注册资本金额为 1.54 亿元人民币。经甲乙
双方充分协商，确定甲方持有的 77%股权具体转让价格为人民币 154,000,000.00
元（人民币壹亿伍仟肆佰万元整）；
2、标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规
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定纳税义务人的，由乙方承担；
3、标的股权在本协议生效至标的股权过户至乙方期间，因正常经营产生的
损益均由甲方承担或享有。
（二）价款的支付及相关约定
1、本次股权转让价款以现金方式支付。乙方应当于本协议生效之日起 5 个
工作日内，向甲方支付 30%的股权转让价款（对应金额 4,620.00 万元）；目标公
司股东变更登记完成之日起 5 个工作日内再行向甲方支付的转让价款的 30%（对
应金额 4,620.00 万元），剩余股权转让价款在协议生效之日起 30 个工作日内付清。
2、本协议生效后，甲方收到乙方首期股权转让款后，负责在 5 个工作日内
完成目标公司的股东变更登记。
（三）甲方的陈述与保证
1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确
的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不
真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方；
2、作为目标公司依法登记的股东，有权签署本协议，而无需向任何政府部
门备案或要求准许、同意、授权或批准；
3、本协议的签署将不违反任何法律或甲方及目标公司有效法律文件中的任
何条款或与之相冲突，亦不受任何优先权或类似权利的约束，将不侵犯任何法人
或自然人的财产权利，亦不存在任何可能影响本协议约定事项履行而其未曾披露
的事实或情况；
4、不存在限制标的股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权
的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
5、甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，
依中国法律可以合法地转让给乙方；
6、自本协议签署之日起，甲方将不就标的股权向第三方转让或设定任何形
式的担保，亦不能就标的股权向其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协
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议或其他文件；
7、于本协议生效并收到乙方支付的首期价款后，积极配合乙方完成目标公
司转让相关事宜；
8、甲方保证于本次合作磋商谈判过程中提供予乙方的各种文件资料（包括
但不限于关于目标公司的全部资料）均真实准确完整，不存在重大遗漏或虚假陈
述。
（四）乙方的陈述与保证
1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确
的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不
真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方，否则将承担由此引致的一切经济
和法律责任；
2、乙方为依法设立并有效存续的有限公司，其有权签署和履行本协议和协
议，无需取得其他的授权及批准，亦不需要再向任何政府部门备案或要求准许、
同意、授权或批准；
3、本协议和协议的签署将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条
款或与之相冲突；
4、乙方将及时足额地向甲方支付股权转让价款，否则应当以未付款项为基
数，按照日万分之五的比例承担违约责任。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安
排
截至本报告书签署日，兴宁金顺安持有公司 6,373.81 万股股票，占公司总
股本的 13.65%，其中已质押的股份为 6,337.10 万股，占其持有公司股份的 99.42%。
此外，截至本报告书签署日，兴宁金顺安所持公司股份中 5,131.11 万股系
认购公司向其非公开发行的股票，可流通日为 2019 年 11 月 21 日（遇非交易日
顺延）；1,242.70 万股为兴宁金顺安通过交易所二级市场集中交易增持，增持时
间区间为 2017 年 1 月 19 日至 2017 年 7 月 12 日和 2018 年 2 月 7 日至 2018 年 6
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月 11 日，增持股份自增持完成日起 6 个月内不得转让。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附
加其他特殊条件、不存在其他补充协议。本次权益变动双方就股份表决权的行使
不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，张伟标仍控制深圳金信安，可支配的表决权比例为 24.55%，
仍为公司实际控制人。
五、信息披露义务人对受让方的调查
信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合
理的调查和了解，认为受让人张坚力具备规范运作上市公司的能力，具备资金实
力，具备收购上市公司的资格条件。
六、是否存在对上市公司的负债等其他事项
经查，截止本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的企业不存在未清
偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公
司利益的其他情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人本人及其直系亲属在本次交易前六个月内不存在买卖公司
票的情况。信息披露义务人控制的公司兴宁金顺安在本次交易前六个月内存在通
过集中交易方式增持公司股份的情况，具体如下：
买卖时间 买卖方向 成交数量（股） 价格区间（元/股）
2018 年 4 月 买入 738,640.00 11.89-12.00
2018 年 5 月 买入 1,800,500.00 11.36-11.56
2018 年 6 月 买入 1,797,589.00 11.357-11.527
合计 4,336,729.00
兴宁金顺安增持公司股份已按照《上市公司收购管理办法》等规定履行了
信息披露义务。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张伟标
2018 年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件
2、股权转让协议及兴宁金顺安股东会决议
3、信息披露义务人有关说明和声明
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
公司名称：广东明珠
联系人：朱东奇
通讯地址：广东省兴宁市官汕路 99 号
联系电话：86-753-3327282
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附表
简式权益变动报告书附表
基本情况
上 市 公 司 广东明珠集团股份有 上 市 公 司 广东省兴宁市官汕路 99
名称 限公司 所在地 号
股票简称 广东明珠 股票代码 600382
信息披露 信息披露
深圳市福田区深南中路
义 务 人 名 张伟标 义务人注
**
称 册地
拥 有 权 益 增加 □ 减少 √ 有 无 一 致
有 □ 无 √
的 股 份 数 不变，但持股人发生变 行动人
量变化 化 □
信息披露 信息披露
是 □ 否 √
义务人是 义务人是
备注：信息披露义务人
否为上市 否为上市 是 √ 否 □
为上市公司第一大股
公司第一 公司实际
东的间接控股股东
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类： 普通股 A 股
权益的股
份 数 量 及 持股数量： 17,835.01 万股
占上市公
司 已 发 行 持股比例： 38.20%
股份比例
本次权益
变动后，信
股票种类： 普通股 A 股
息披露义
务人拥有
变动数量： 6,378.81 万股
权益的股
份数量及
变动比例： 13.65%
变动比例
信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
是 □ 否 √
此前 6 个月
备注：信息披露义务人控制的公司兴宁金顺安在此前六个月
是否在二
内自二级市场买入公司股票 4,336,729 股，并根据《上市公
级市场买
司收购管理办法》履行了信息披露义务。
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：
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控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是 □ 否 √
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
是 □ 否 √
的负债，未
解除公司
（如是，请注明具体情况）
为其负债
提供的担
保，或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
是 □ 否 √
需取得批
准
是否已得 是 □ 否 □
到批准 备注：不适用
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（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：
张伟标
2018 年 月 日
