广东国声律师事务所
                关于

广东明珠集团股份有限公司修订一致行动
协议暨公司实际控制人增加的法律意见书




          广东国声律师事务所
           二〇一八年十一月
               广东国声律师事务所
         关于广东明珠集团股份有限公司
                   修订一致行动协议暨公司
                实际控制人增加的法律意见书


致：广东明珠集团股份有限公司
    广东国声律师事务所（以下称“本所”）接受广东明珠集团股份有限公司（以
下称“广东明珠”或“公司”）的委托，委派本所律师以专项顾问身份，就广东
明珠涉及修订一致行动协议暨公司实际控制人增加出具法律意见，法律意见涉及
的法律法规、部门规章、规则、办法、通知等，主要是《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法）”）、
《上海证交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《企业会计准则》
（以下称“《会计准则》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）
以及证券交易所和证券监管机关的其他相关规章、办法、通知等。同时，律师郑
重声明如下：
    1、本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解以及对中国现行法律、行政法规、部门规章和其他相关规范性文
件之规定发表法律意见。
    2、为依法出具本专项核查意见，本所律师提出如下假设：相关当事人已经
提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所律师的文件上的签名、印章
真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件
与原件一致；相关文件中的事实陈述及当事人向本所律师披露的事实均属完整并
且确实无误；截至本法律意见出具之日，该等文件所载信息未发生任何变化，包
括变更、删除或失效等情况。
    3、本所律师对出具本法律意见所涉及的有关事项进行了认真审查，查阅了
本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证；对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、相关当事人及其他有关机构出具的证明文件出具本法律
意见。
    4、本所律师仅就广东明珠本次涉及修订一致行动协议暨公司实际控制人增
加的法律问题发表法律意见，不对其他专业事项发表意见，因行文需要引用了相
关专业机构的陈述，也仅仅为引用，不代表本所律师对此发表意见。
    5、本法律意见仅供广东明珠本次涉及修订一致行动协议暨公司实际控制人
增加出具法律意见之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他
目的。阅读本法律意见时，所有章节应作为一个整体，不应单独使用，更不能断
章取义。本所律师及本所未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或
说明。
    6、本法律意见，一经签署，即具有法律效力：本所及本所律师承受其权利
义务；任何人使用不得违法。
    7、本所律师现按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
广东明珠本次涉及修订一致行动协议暨公司实际控制人增加出具法律意见。


    一、关于原《一致行动协议》（简称原协议）的背景情况。
         根据公司提供的信息
   (一)、《原协议》的签署和执行情况
     2017 年 8 月 29 日，张伟标、深圳市金信安投资有限公司（以下称“深圳金
信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下称“兴宁金顺安”）、张坚力和兴宁市
众益福投资有限公司（以下称“兴宁众益福”）等五方签订《一致行动协议》，约
定张坚力及其控制的公司对公司股东大会行使股东权利时应保持与张伟标及其
控制的公司意见一致。
     《一致行动协议》签订以来，协议各方严格按照协议约定行使对公司股东
大会的股东权利，协议签订时，公司股权结构如下：
                           张伟标                                张坚力


        60.2%            60%            77%        23%       67%              67.5%

      兴宁明珠投资         明珠酒店           兴宁金顺安       深圳众益福         兴宁众益福

                10.22%         41.11%                          41%



                                              深圳金信安

                                                                             6.58%
            12.35%                              24.55%
                                    广东明珠集团股份有限公司

    注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省

兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。


     张伟标通过控制控股股东深圳金信安和兴宁金顺安，间接控制公司 36.90%
的股份，为公司的实际控制人。
     2018 年 10 月 18 日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将
其持有的兴宁金顺安 77%的股权转让给张坚力。（股权转让完成后，截止《一致
行动协议之补充协议》签订前，公司的股权结构如下：



                张伟标                                      张坚力


    60.2%                60%                        100%         67%              67.5%

    兴宁明珠投资     明珠酒店           兴宁金顺安         深圳众益福        兴宁众益福

            10.22%         41.11%                          41%



                                        深圳金信安
                                                24.55%
       13.65%                                                             7.28%
                                广东明珠集团股份有限公司


     张伟标通过控制深圳金信安，间接控制公司 24.55%的股份，仍为公司实际
控制人。
    （二）、一致行动关系变更情况
    2018 年 10 月 18 日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将
其持有的兴宁金顺安 77%的股权转让给张坚力，张坚力控制公司表决权比例上升
为 20.93%，同时张坚力由公司 2018 年第二次临时股东大会选举为公司董事，并
由第九届董事会第一次会议选举为公司董事长。鉴于此，经前述五方经充分协商，
决定对原《一致行动协议》进行修订，2018 年 11 月 19 日，前述五方签订了《一
致行动协议之补充协议》，对原《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”了
进行修订，具体约定情况如下：
    在本协议有效期内，除须回避表决的情形外：
    （1）兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安根据《中华人民共和国公司法》
及《广东明珠集团股份有限公司章程》等规定对广东明珠股东大会行使包括但不
限于表决权、提案权等股东权利时，事前应经协议五方充分协商形成一致意见，
并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
    （2）若张坚力或张伟标直接持有公司股份或通过控制除兴宁众益福、深圳
金信安或兴宁金顺安外的其他方持有公司股份，根据相关规定对广东明珠股东大
会行使股东权利时，亦应事前经协议各方充分协商形成一致意见，并按照该一致
意见在股东大会上行使股东权利。
    《原协议》中“1、‘一致行动’内容”的约定按本补充协议执行，本补充
协议其他约定同《原协议》。
    根据以上信息，核查《原协议》及其《补充协议》文本，本律师认为：协
议合法有效；因此引起一致行动关系变更具有事实依据。


    二、一致行动关系变更后实际控制人认定
    根据公司提供的信息
    《一致行动协议之补充协议》签订时，张伟标通过控制深圳金信安间接控
制公司 24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司
20.93%股份，两人控制的表决权比例较为接近，具体持股情况如下：
               可支配表决权数量（万股）          可支配的表决权比例
张坚力                             9,771.39                      20.93%
张伟标                            11,461.20                      24.55%
合计                              21,232.59                      45.48%
    《一致行动协议之补充协议》签订后，张坚力与张伟标对公司股东大会行
使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，
形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制，因此，公司实际控制人
由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人。
    本律师认为：公司股东出现上述变化，仅是张坚力间接控制公司的股份比
例增加（为 20.93%），张伟标股份不变（仍为 24.55%）。从两人控制的表决权比
例较为接近，并签订有《一致行动协议之补充协议》等，且原协议得到严格执行
看，《一致行动协议之补充协议》生效后，公司实际控制人一致行动关系发生变
更，因此，实际控制人增加为张伟标和张坚力两人，是可以认定的。


    三、结论意思
    综上所述，本律师认为：张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、张坚力和兴
宁众益福等五方签订的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》不违反
《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效；《一致
行动协议之补充协议》生效后，公司控股股东仍为深圳市金信安投资有限公司，
公司实际控制人变更为张伟标和张坚力两人。