证券简称：广东明珠            证券代码：600382              编号：临 2021-004


                         广东明珠集团股份有限公司

关于全资子公司共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ●风险提示：
    一、本次交易涉及的抵债资产处于预售阶段，尚未办理产权证书，敬请广大投
资者注意投资风险。
    二、考虑到房地产行情受疫情影响、国家政策调控等不可控因素，项目进展去
化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    ●交易简要内容：广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公
司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与兴宁市正和房地产开发有
限公司（以下简称“正和房地产”）关于共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目
所签署的合作合同及相关补充协议（以下简称“合作合同”）将于 2021 年 3 月 30 日
到期。鉴于正和房地产预计无法及时偿还在合作合同项下欠付置地公司的出资款、
合作利润、补偿款及其他所有应付款项合计 167,789,099.20 元（以下简称“应付款
项”），现经置地公司和正和房地产友好协商，同意正和房地产以“弘和帝璟”项目
部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠置地公司的应付款项，正和房地产及其实际
控制人陈清平与置地公司就此事项签署了《抵债协议》。
    ●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易是为了确保置地公司应收债权等款项的及时回收，保护公司资产安
全、维护公司权益而采取的必要有效措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


一、交易概述
     置地公司与正和房地产于 2018 年 12 月 11 日签署了《共同合作投资合同》（编
号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），于 2019 年 4 月 18 日签署了《共同合作投资合同
（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议一》，于 2019 年 11 月 1 日签署了《共

                                         1
同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议二》（上述协议合称
为“合作合同”），合作合同于 2021 年 3 月 30 日到期。鉴于正和房地产预计无法及
时偿还在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款及其他所有应付
款项合计 167,789,099.20 元，现经置地公司和正和房地产友好协商，同意正和房地
产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠置地公司的应付款项，
双方就此事项签署了《抵债协议》。


二、交易对方的基本情况
企业名称：兴宁市正和房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：兴宁市兴福北路永泰豪庭 27-28 卡
法定代表人：陈清平
注册资本：4500.00 万元人民币
成立日期：2009 年 12 月 31 日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发、经营；建筑材料销售。
股权结构：
                                                           单位：人民币 万元
         名称                    出资额              出资占注册资本比例
        何启文                              660                       14.67%
        陈清平                            3,840                       85.33%
关联关系：正和房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等任何方
面均不存在关联关系。


三、交易资产的基本情况
     正和房地产自愿以其所有的“弘和帝璟”项目未售的 158 套住宅、8 间商铺以
及 158 个配套车位使用费（以上合称“所有抵债资产”）用于抵偿其所欠置地公司应
付款项合计 167,789,099.20 元。
     根据广东中广信资产评估有限公司出具的《兴宁市正和房地产开发有限公司拟
以资产抵偿欠广东明珠集团置地有限公司债务涉及的“弘和帝璟”的部分未售住宅、

                                      2
商铺及车位使用权价值资产评估报告》（中广信评报字[2021]第 101 号），以 2021 年
3 月 19 日 为 评 估 基准 日 ， 正 和 房 地 产 本次 所 有 抵 债 资 产 的 评估 价 值 合 计 为
167,828,800.00 元。本次评估结论为评估对象的市场价值，已合理考虑大宗交易折
扣对价格的影响，并扣除以资产抵偿债务出让方需承担的交易过户契税。
     抵债资产评估价值超过正和房地产欠置地公司款项的部分 39,700.80 元，由置
地公司返还给正和房地产。


四、交易协议的主要内容
      置地公司（甲方）、正和房地产（乙方）和陈清平（丙方，担保人）于 2021 年
3 月 26 日共同签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326）,该协议的主要内容
如下：
     （一）截至《抵债协议》签署之日，乙方在合作合同项下欠付甲方出资款
163,650,000.00 元、合作利润 4,088,750.00 元、补偿款 50,349.20 元，合计
167,789,099.20 元（以下简称“乙方欠甲方债务”）。
     （二）乙方自愿以其所有的“弘和帝璟” 项目部分资产（以下简称“抵债资
产”）抵偿部分乙方欠甲方债务，并自愿向甲方提供“弘和帝璟” 项目部分配套车
位（以下简称“预留抵债车位”）供甲方及甲方指定的第三人长期免费使用或临时
免费使用，以预留抵债车位的车位使用费（以下简称“车位使用费”）抵偿部分乙方
欠甲方债务。
     （三）乙方用于抵偿债务的抵债资产及预留抵债车位使用权的评估价值合计为
167,828,800.00 元，抵债资产作价及车位使用费合计 167,828,800.00 元，用于抵偿
乙方欠甲方债务。
     抵债资产作价和车位使用费合计高于乙方欠甲方债务 39,700.80 元（以下简称
“差额款项”，以实际发生额为准），甲方于本协议签订之日起 3 日内返还给乙方差
额款项。除差额款项以外，甲方不需向乙方支付其他任何款项。
     甲方应缴纳的不动产图纸费、不动产权证办证费、信奶箱费用、燃气入户费、
楼宇对讲费、装修用沙款、业主装修保证金、装修垃圾清运费、首期住房维修基金、
契税由甲方负担。除前述款项以外，甲方不负担抵债标的交付过程中的其他任何费
用，该等费用由乙方承担。
     （四）抵债标的的交付

                                             3
   1. 乙方应当在 2021 年 3 月 30 日前完成以下事项：
   （1） 就抵债资产项下的每一套预售商品房，乙方按照甲方要求签署《预售商
品房买卖合同》；
   （2） 完成抵债资产项下的每一套预售商品房及其对应的《预售商品房买卖合
同》的预售合同登记备案（网签登记）并将经加盖已完成网签备案印章的《预售商
品房买卖合同》原件交甲方收执。
   2. 乙方应当在本协议第四条第1款所列事项完成之日起60日之内完成抵债资产
项下的每一套预售商品房的预购商品房预告登记，取得抵债资产项下的每一套预售
商品房的预购商品房预告登记证明，并把预购商品房预告登记证明原件交给甲方收
执。
   3. 乙方应当在2021年9月30日前按照法律规定及《预售商品房买卖合同》中约
定的交付条件向甲方交付全部抵债资产，并保证甲方或甲方指定的第三人可以正常
使用预留抵债车位。
   4. 乙方应当在2022年12月31日前办理取得登记到甲方名下的抵债资产项下的
每一套预售商品房的不动产权证书，并把不动产权证书原件交给甲方收执。
   5. 乙方向甲方交付预留抵债车位时，应同时交付与该预留抵债车位有关的全部
资料；若需办理登记备案手续或其他相关手续的，应配合办理相关手续。
   （五）违约责任
   1. 如果乙方未能在规定的期限内完成相关事项，甲方有权将相应的资产从抵债
资产中扣除。乙方应当继续承担合作合同项下的还款责任。
   2. 自乙方未能在规定的期限完成相关事项之日起，乙方应当按照乙方欠甲方债
务总额每日千分之一的数额向甲方支付违约金。
   3. 如果因任何情况，甲方或甲方指定的第三人不能正常使用全部或部分预留抵
债车位，甲方有权要求：乙方立即向甲方提供“弘和帝璟”项目除预留抵债车位以
外的其他配套车位（本协议中简称“其他配套车位”）供甲方及甲方指定的第三人
免费使用；在预留抵债车位不能正常使用期间，按照不能正常使用的预留抵债车位
的使用费金额计收每日千分之一的违约金；或乙方立即向甲方偿还相当于不能正常
使用的预留抵债车位的车位使用费金额，并自甲方或其指定的第三人不能正常使用
预留抵债车位之日起至乙方偿还所有金额之日止，按照不能正常使用的预留抵债车
位的车位使用费金额计收每日千分之一的违约金。

                                     4
    4. 如果乙方违反第五条的保证责任，乙方应当承担相应的赔偿责任。
    （六）丙方对乙方在《抵债协议》项下的还款义务及其他所有义务和责任承担
连带保证责任。同时，丙方作为乙方的实际控制人，以其持有乙方85.33%的股权（对
应出资额38,400,000.00元）为乙方履行本协议项下的还款义务及其他所有义务和责
任提供股权质押担保。
    （七）合作合同自丙方按《抵债协议》约定办理完毕股权出质的工商登记手续
并将相关证明文件交付给甲方时自动终止。
    （八）本《抵债协议》经各方书面同意方可修改、终止或解除。
    （九）因本《抵债协议》本身造成的履行、解释、违约、解除或效力的任何争
议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决。协商不成的，各方均有权向甲方所
在地人民法院提起诉讼。


五、本次交易对公司的影响
    合作合同自陈清平按《抵债协议》约定办理完毕股权出质的工商登记手续并将
相关证明文件交付给置地公司时自动终止。本次交易是为了确保置地公司应收债权
的及时回收，尽快解决相关债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。


六、上网公告附件
    《兴宁市正和房地产开发有限公司拟以资产抵偿欠广东明珠集团置地有限公司
债务涉及的“弘和帝璟”的部分未售住宅、商铺及车位使用权价值资产评估报告》（中
广信评报字[2021]第 101 号）。


    特此公告。


                                                  广东明珠集团股份有限公司
                                                     二〇二一年三月二十九日




                                     5