上海证券交易所
                   上证公函【2021】0390 号


      关于对广东明珠集团股份有限公司
     2020 年年度报告相关事项及资金占用
              相关事项的问询函

广东明珠集团股份有限公司：
    2021年4月29日，你公司提交《2020年年度报告》及相关公告，

华兴会计师事务所（以下简称年审会计师）对你公司财务报表出具
了无法表示意见的审计报告，并出具了否定意见的内部控制审计报

告。同时公司称，自查发现存在实际控制人及关联方资金占用情形，
发生额合计35.17亿元。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关

规定，现请你公司核实并披露以下事项。
    一、关于财报审计意见和内控审计意见

    1.报告显示，截至2020年12月31日，公司子公司广东明珠集团

城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）在负责兴宁南部新城

一级土地开发项目时，向施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下
简称旺朋建设）累计支付21.58亿元，其中6.77亿元已经兴宁市政府

相关部门审批、2.35亿元在2020年底前收回并收取资金占用费，此

外还有部分款项未经兴宁市政府相关部门审批，且缺乏外部支持性
资料证实是否存在属于需收回并计提相应资金占用费的情形。会计

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师无法就公司与旺朋建设是否存在关联关系及上述一级土地开发项

目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当

性获取充分、适当的审计证据。且上述资金往来业务未采取相应资
金监管措施，与资金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

请公司进一步核实：（1）公司与旺朋建设是否存在关联关系、其它

利益安排，上述资金往来是否涉嫌非经营性资金占用；（2）上述资

金支付的具体发生时间、支付方式、款项实质等，说明资金支付所
需的相关审批程序，公司前期支付行为是否符合相关规定；（3）结

合资金安全性和南部新城项目的进展情况，说明相关资金的可回收
性，是否存在损害上市公司利益情形。请公司独立董事发表意见。

    2.报告显示，公司子公司广东明珠置地有限公司、广东明珠集
团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产项目进行投资，

2020年末资产余额26.89亿元，已计提2.39亿元减值准备；上述合作
项目2020年度出现利息逾期，项目楼盘在2020年度开发进度慢，存

在滞销、诉讼等情况；且上述合作方与公司下属公司在2020年度存

在大额资金往来、经营亏损等情形。此外，公司持有广东大顶矿业

股份有限公司等四家公司股权投资成本期末余额为7.74亿元，评估
公允价值为10.19亿元。会计师无法就公司与上述资金对手方是否存

在关联关系以及投资款资金去向、款项性质、可回收性和公允价值
合理性获取充分、适当的审计证据。公司未及时就上述合作项目投

资款的安全性采取相应措施，未根据合同约定进行资金监管，与投

资活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。请公司进一步说明：

（1）公司与上述合作方是否存在关联关系、其它利益安排；（2）

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相关房地产合作投资款的具体去向、款项性质和可回收性；（3）公

司持有的四家公司股权公允价值的评估方法和依据，请评估师发表

意见；（4）结合2019年公司年报问询函回复共同合作投资项目不存
在回收风险，但2020年多个合作投资款采用以资抵债方式解决相关

债权问题，说明公司信息披露前后不一致的具体原因，前期相关表

述的判断依据，是否存在信息披露不审慎的情形。请公司独立董事

发表意见。
    3.报告显示，公司于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑

材料有限公司（以下简称齐昌顺公司）2.91亿元资金并按7.36%的年
利率收取资金回报，上述资金已于2021年4月28日收回；同时，公司

于2020年度向贸易供应商高全商贸、鑫润源贸易、昇 旺建材预付
14.93亿元采购款，于2020年12月31日前收回并收取相关资金占用费。

会计师就公司与上述贸易供应商是否存在关联关系，以及上述资金
往来款项性质、商业理由和商业实质无法获取充分、适当的审计证

据。且上述关联方交易及资金往来未按相关规定履行审批程序和信

息披露义务，没有采取相应资金安全监管措施，与关联方交易、资

金活动相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。请公司进一步核实：
（1）公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇 旺建材是否存在关联关系、

其它利益安排，相关资金支付的具体时间、方式；（2）公司向齐昌
顺公司、高全商贸、鑫润源贸易和昇 旺建材支付相关资金，形成的

具体原因，是否具有真实的商业背景和理由。请公司独立董事发表

意见。

    4.请年审会计师结合“无法表示意见的基础”所涉事项，和具

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体审计工作开展情况，进一步说明：（1）无法表示意见涉及的事项

中，是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大

错报的情形；如存在，请进一步说明相关事项未导致注册会计师发
表否定意见的理由和依据；（2）相关事项对报告期内公司财务状况、

经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司

盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，

应详细解释不可行的原因；（3）请明确就一级土地开发项目、投资
业务、大额资金往来等事项，说明相关受限事项未能获取的审计证

据内容，应获取何种审计证据方可解决受限问题。
    二、关于资金占用

    5.公告显示，公司自查发现存在实际控制人及关联方资金占用
情形，发生额合计35.17亿元。其中，实控人张坚力从2016年至今，

资金占用发生额合计32.17亿元，截至2021年4月29日，资金占用余
额为13.29亿元；关联方齐昌顺公司资金占用发生额为3亿元，相关

资金已于2021年4月28日全部收回。请说明：（1）公司、控股股东、

实际控制人针对上述存量资金占用问题，所制定的整改方案是否切

实可行，并说明相关进度安排，是否能够切实保障上市公司利益；
（2）请公司、控股股东、实际控制人再次全面自查，除上述事项外，

是否存在其他未披露的关联方，是否存在其他应披露未披露的资金
占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；如是，公司应当及时

披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额和拟采

取的解决措施；（3）请年审会计师说明实控人对公司的资金占用未

在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（以下

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简称专项说明）中列示的具体原因 并进一步核实专项说明列报事

项的完整性。

    三、关于公司治理
    6.披露显示，公司存在大额实控人及关联方资金占用问题

多项资金往来事项未履行相应审议程序和信息披露义务

司在公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷 请公司结合前述资

金占用、资金往来等问题的具体情形 在相应的业务
环节，是否制定了有效的内部控制制度 请说明具体内容和

实际执行情况、出现重大缺陷的原因 已经和拟采取
的问责、整改措施；如否 请公司年审会计师、

独立董事发表明确意见



    财务报表和内部控制事项是影响上市公司和股东权益的重要事
项。资金占用、违规担保的 提高上市公司质量

的前提和基础。请公司全体董事 高级管理人员及中介机构

勤勉尽责，审慎核实并推进上述事项 保证年报信息的真实 准确、

完整，积极采取有效措施 及时履行信息
披露义务，切实维护上市公司与中小股东的合法权益。

    请公司收到本问询函后立即披露 五个交易日内以书面形
式回复我部，同时履行相应的信息披露义务



                            上海证券交易所上市公司监管一部
                                二〇二一年四月二十九日

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