广东明珠集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月二十日
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
广东明珠集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 20 日
至 2021 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议：
时间：2021 年 5 月 20 日 14 点 00 分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股
情况；宣读表决办法；
四、董事长提请股东审议下列事项：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于 2020 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案 √
2 关于 2020 年度《董事会工作报告》的议案 √
3 关于 2020 年度《监事会工作报告》的议案 √
4 关于 2020 年度《财务决算报告》的议案 √
5 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 √
6 关于《独立董事 2020 年度述职报告》的议案 √
7 关于制定《广东明珠三年（2021-2023）股东回报规划》的议案 √
1
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五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事
作为计票、监票人;
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台;
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
2
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2020 年年度股东大会议案
议案 1
关于 2020 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
各位股东：
公司 2020 年《年度报告》及《年度报告摘要》于 2021 年 4 月 30 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），敬请股东查阅。此议案已经 2021 年 4 月 28 日召开的公司第
九届董事会第十次会议审议通过。
现提交本次股东大会审议。
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董 事 会
二○二一年五月二十日
议案 2
关于 2020 年度《董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将 2020 年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，
公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同
德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、
“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成公司的经营
目标。
报告期内公司实现营业收入 568,279,740.00 元，比上年同期减少 52.09%；实现营业利
润 684,468,177.65 元，比上年同期减少 14.43%；实现利润总额 672,955,722.17 元，比上
年同期减少 15.63%；实现净利润 498,666,594.27 元，比上年同期减少 17.00%；实现归属于
母公司所有者的净利润 333,754,417.78 元，比上年同期减少 10.04%；实现扣除非经常性损
益的归属于母公司所有者的净利润 335,418,504.75 元，比上年同期减少 10.23%。
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报告期内主要经营情况：
1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的 PPP 模式合作优势，
通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继
续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。
截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司累计已投入约 402,578.72 万元，其中，征地拆迁方
面已投入约 179,403.52 万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、
公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约 223,175.20 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，
公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金 97,559.46 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，南部新城项目稳步推进中，其中：
1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征
收手续用地面积 8,152.556 亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁
范围面积约 6,884 亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约 2621.5261 亩（含安置房、生活留
用地、公共设施建设项目等用地）。
2）设施建设方面：
三所实验学校工程：幼儿园工程已竣工验收合格并移交，小学工程、中学工程已全部移
交，正在办理验收结算手续。
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工并移交，正在
办理验收结算手续。
道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程
均已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。
兴宁市民广场（四馆一场）工程：已完成四馆一场的三通一平施工及项目部营地建设施
工；已完成兴宁图书档案馆所有桩基 129 根、所有地基与基础工程、所有内外防护架及高支
模钢管架的搭设、主体钢筋混凝土框架结构施工、主体砌体砌筑工程、主体二次结构钢筋混
凝土工程、主体所有内脚手架拆除，50%外脚手架拆除。
安置房工程：福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分楼宇正在进行
筏板基础等工作，部分楼宇已完成垫层浇筑，部分楼宇已封顶。
亲水公园工程：已完成项目三通一平；已完成项目部营地建设施工；已完成场地测量放
样、原地表清理；已完成新建河堤挡墙基础及墙身施工；已完成新建河堤挡墙拆除，变更河
堤挡墙基础及墙身施工；已完成东西侧 90%沿江步道基础土方平整；已完成东西侧道路土方
填筑 70,000.00 立方，完成路基基底换填片石 720.00 米；已完成东西侧污水管道 1,215m
污水井 61 个,雨水管道 442 米雨水井 12 个；已完成西侧道路 KO+679.131 至 KO+980 路基碾
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压及弯沉试验、园建场地整形。
3）土地出让方面：
截至 2020 年 12 月 31 日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计 250.13 亩，项
目公司累计收到相关土地出让款项合计 87，586.52 万元。其中，本报告期内南部新城首期
土地一级开发范围内新增土地出让 2 宗，宗地编号为 PM-B20118、PM-B20120，经核定，地
块 PM-B20118、PM-B20120 合计亩数为：93.56 亩，扣除相关基金和税费后的土地出让价款
共 23,650.21 万元，相关基金及税费中属于兴宁市本级收入的款项共 9,578.16 万元，合计
33,228.37 万元，项目公司已于 2020 年 11 月 26 日收到该款项（详见公告临 2020-046）。
2020 年 1 月 22 日，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心、公司、旺朋集
团、城镇运营公司签署了《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之四》，其主要内
容如下：①鉴于土地招拍挂市场的情况变化以及南部新城首期范围内的基础设施及配套公共
设施建设尚不完善，现阶段南部新城首期范围内土地的出让价格将难以体现其潜在价值，各
方同意 2019 年度及之前每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商
业用地按照已经出让的土地面积予以确认。②兴宁市人民政府将进一步加快南部新城首期范
围内的征地拆迁工作,同时对未启动土地房屋征收程序的地块依法启动相关征收程序,加大
土地收储力度；进一步加快完成南部新城首期范围内较为成熟地块的征地拆迁及整理工作，
完善基础设施及配套公共设施，加大招商引资力度，加快推出土地市场供应；进一步加快南
部新城首期范围内未报批土地的报批工作（详见公告临 2020-009）。
根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍
挂出让的住宅和商业用地面积不少于 6,000 亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部
出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或
没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。
公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南
部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项
目土地出让进度。
2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资人民币
5.90 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目
的合作投资；公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）
投资人民币 5.60 亿元参与广东富兴贸易有限公司的“经典名城”房地产开发项目的合作投
资；置地公司共投资人民币 6.00 亿元参与梅州佳旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产
开发项目的合作投资；广州阀门公司投资人民币 2.10 亿元参与肇庆星越房地产开发有限公
司的“泰宁华府”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币 6.00 亿元参与兴宁市
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祺盛实业有限公司的“联康城（六、七期）”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人
民币 1.68 亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司的“弘和帝璟”房地产开发项目的合作
投资。截至本报告期末，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的金额为
268,901.03 万元，报告期内实现共同合作投资业务收益 45,429.09 万元。
3、在原有金融机构的融资业务基础上，公司继续平稳开展贸易业务，充分发挥熟悉本
地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围内开展产品采购工
作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入 3,147.69
万元。
4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报告期末，按
照公司投资的参控股公司的利润分配方案，公司母公司共收到参控股公司分红款 24，488.06
万元。其中收到子公司的分红款 22,234.71 万元。
5、通过加强内控规范，严格审查各项支出，减少费用开支；不断完善各项规章制度，
提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展；加强岗位培
训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重
大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 568,279,740.00 元，比上年同期减少 52.09%；实现营业利
润 684,468,177.65 元，比上年同期减少 14.43%；实现利润总额 672,955,722.17 元，比上
年同期减少 15.63%；实现净利润 498,666,594.27 元，比上年同期减少 17.00%；实现归属于
母公司所有者的净利润 333,754,417.78 元，比上年同期减少 10.04%；实现扣除非经常性损
益的归属于母公司所有者的净利润 335,418,504.75 元，比上年同期减少 10.23%。
（一）主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 568,279,740.00 1,186,105,451.13 -52.09
营业成本 151,210,836.40 265,113,912.87 -42.96
销售费用 63,911.52 100.00
财务费用 32,692,176.08 26,105,113.34 25.23
其中：利息费用 28,019,780.29 20,717,707.08 35.25
投资收益 490,335,426.64 12,700,656.00 3,760.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 569,316.85 -100.00
信用减值损失（损失以“-”填列） -164,175,460.50 -81,449,939.61 -101.57
营业外收入 6,320,308.00 12,631,432.23 -49.96
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经营活动产生的现金流量净额 215,390,457.71 393,405,597.42 -45.25
投资活动产生的现金流量净额 118,557,917.27 -250,876,394.09 147.26
筹资活动产生的现金流量净额 -357,130,487.21 -75,089,830.26 -375.60
2、收入和成本分析
报告期内公司实现贸易类业务收入 31,476,853.84 元，比上年同期减少 66.63%，贸易
类业务成本 29,525,961.19 元，比上年同期减少 66.56%，毛利率比上年同期减少 0.19 个百
分点。
报告期内公司实现一级土地开发业务收入 530,352,349.52 元，比上年同期增加 20.08%，
一级土地开发业务成本为 117,536,715.86 元，比上年同期减少 31.91%，毛利率比上年同期
增加 16.92 个百分点。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 上年增减 毛利率比上年增减（%）
减（%） （%）
贸易类 31,476,853.84 29,525,961.19 6.20 -66.63 -66.56 减少 0.19 个百分点
一级土地 530,352,349.52 117,536,715.86 77.84 20.08 -31.91 增加 16.92 个百分点
开发业务
合计 561,829,203.36 147,062,677.05 73.82 4.82 -43.63 增加 22.50 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 上年增减 毛利率比上年增减（%）
减（%） （%）
建材、五 31,476,853.84 29,525,961.19 6.20 -66.63 -66.56 减少 0.19 个百分点
金配件
一级土地 530,352,349.52 117,536,715.86 77.84 20.08 -31.91 增加 16.92 个百分点
开发业务
合计 561,829,203.36 147,062,677.05 73.82 4.82 -43.63 增加 22.50 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 上年增减 毛利率比上年增减（%）
减（%） （%）
华南地区 561,829,203.36 147,062,677.05 73.82 4.82 -43.63 增加 22.50 个百分点
合计 561,829,203.36 147,062,677.05 73.82 4.82 -43.63 增加 22.50 个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
总成本 期占总 额较上 说明
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比例(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
贸易类 商品采购成本 29,525,961.19 20.08 88,293,823.21 33.84 -66.56
一级土地开发业 一级土地开发业 117,536,715.86 79.92 172,610,749.00 66.16 -31.91
务 务
合计 147,062,677.05 100.00 260,904,572.21 100.00 -43.63
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
期占总 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
建材、五金配件 商品采购成本 29,525,961.19 20.08 88,293,823.21 33.84 -66.56
一级土地开发业 一级土地开发业 117,536,715.86 79.92 172,610,749.00 66.16 -31.91
务 务
合计 147,062,677.05 100.00 260,904,572.21 100.00 -43.63
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 3,147.69 万元，占年度销售总额 100.00%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 2,758.56 万元，占年度采购总额 93.43%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
前 5 名客户及销售额
单位：元 币种：人民币
客户名称 销售额 占年度销售总额比例 是否存在关联关系
兴宁市新和金钢铁材料有限公司 16,274,685.78 51.70% 否
广东鸿源盛世建筑工程有限公司 6,563,752.20 20.85% 否
兴宁市桓胜贸易有限公司 4,777,397.66 15.18% 否
广东旺朋建设集团有限公司 3,861,018.20 12.27% 否
合计 31,476,853.84 100.00%
前 5 名供应商及采购额
单位：元 币种：人民币
供应商名称 采购额 占年度采购总额比例 是否存在关联关系
梅州市鑫润源贸易有限公司 10,602,332.33 35.91% 否
广州广富包装机械有限公司 5,392,920.38 18.27% 否
广东高全商贸有限公司 4,689,511.48 15.88% 否
广州市化兴科学仪器有限公司 4,256,637.17 14.42% 否
梅州市梅县区塔牌混凝土有限公 2,644,177.04 8.96% 否
司程江分公司
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合计 27,585,578.40 93.44%
3、费用
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
销售费用 63,911.52 100.00 主要是本报告期公司成立独立的贸
易部门将贸易业务费用转入所致。
财务费用 32,692,176.08 26,105,113.34 25.23 主要是本报告期公司支付的融资费
用增加及收到的存款利息减少所致。
其中：利息费用 28,019,780.29 20,717,707.08 35.25 主要是本报告期公司支付的融资费
用增加所致。
信用减值损失（损 -164,175,460.50 -81,449,939.61 -101.57 主要是本报告期公司计提的共同合
失以“-”填列） 作项目预期信用减值增加所致。
4、现金流
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
经营活动产生的现 215,390,457.71 393,405,597.42 -45.25% 主要是本报告期公司按新
金流量净额 收入准则将收到的共同合
作利润收入转出所致。
投资活动产生的现 118,557,917.27 -250,876,394.09 147.26% 主要是本报告期公司按新
金流量净额 收入准则将收到的共同合
作利润收入转入所致。
筹资活动产生的现 -357,130,487.21 -75,089,830.26 -375.60% 主要是本报告期公司归还
金流量净额 金融机构借款及分配股利
增加所致。
（二）资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
项目名称 本期期末数 本期期末数 上期期末数 上期期末 本期期末 情况说明
占总资产的 数占总资 金额较上
比例（%） 产的比例 期期末变
（%） 动比例（%）
应收票据 25,161,910.22 0.31 65,098,395.15 0.84 -61.35 主要是本报告
期公司按合同
约定收回贸易
业务货款所
致。
应收账款 14,200,514.81 0.17 38,232,127.16 0.49 -62.86 主要是本报告
期公司按照合
同约定收到贸
易款项所致。
预付款项 1,075,000.00 0.01 17,510,733.26 0.22 -93.86 主要是本报告
期公司预付的
采购货物到货
结转所致。
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其他应收款 44,569,599.11 0.55 5,190,351.40 0.07 758.70 主要是本报告
期公司按科目
重分类将逾期
的共同合作利
润收入转入所
致。
其中：应收利 39,190,813.90 0.48 100.00 主要是本报告
息 期公司按新收
入准则将逾期
的共同合作利
润收入转入所
致。
存货 3,717,806,713.85 45.67 9,821,143.95 0.13 37,755.13 主要是本报告
期公司按新收
入准则将其他
流动资产转入
存货列示所
致。
一年内到期的 2,449,608,021.44 30.09 100.00 主要是本报告
非流动资产 期公司按合同
约定将一年内
到期的共同合
作投资款转入
所致。
其他流动资产 43,945,498.93 0.54 3,604,068,532.98 46.27 -98.78 主要是本报告
期公司按新收
入准则将其他
流动资产转入
存货列示所
致。
长期股权投资 521,006.00 0.01 100.00 主要是本报告
期公司增加投
资所致。
其他权益工具 1,303,131,195.02 16.01 1,220,100,224.34 15.67 6.81 主要是本报告
投资 期公司按新金
融工具准则对
持有的股权投
资以公允价值
计量所致。
固定资产 27,094,801.34 0.33 40,094,253.74 0.51 -32.42 主要是本报告
期公司清理报
废固定资产所
致。
递延所得税资 66,712,909.98 0.82 27,233,253.08 0.35 144.97 主要是本报告
产 期公司按新金
融工具准则计
提的信用减值
10
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
损失增加相应
计提的递延所
得税资产增加
所致。
其他非流动资 291,000,000.00 3.57 2,589,060,000.00 33.24 -88.76 主要是本报告
产 期公司按合同
约定将一年内
到期的共同合
作投资款转出
所致。
预收款项 6,460,217.67 0.08 -100.00 主要是本报告
期公司按照新
收入准则将预
收款项转至合
同负债列示所
致。
合同负债 299,566.22 0.01 100.00 主要是本报告
期公司按照新
收入准则将预
收款项转至合
同负债列示所
致。
应交税费 222,186,506.78 2.73 147,497,067.02 1.89 50.64 主要是本报告
期公司较上年
同期预缴纳的
企业所得税减
少所致。
其他流动负债 440,333.34 0.01 819,333.34 0.01 -46.26 主要是本报告
期公司按新收
入准则将计提
的长期借款未
逾期应付利息
转出所致。
长期借款 108,000,000.00 1.33 270,000,000.00 3.47 -60.00 主要是本报告
期公司按合同
约定将一年内
到期的长期借
款转出所致。
递延所得税负 85,613,828.07 1.05 63,752,035.40 0.82 34.29 主要是本报告
债 期公司按新金
融工具准则计
提的递延所得
税负债增加所
致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
11
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
存货 9,821,143.95 为本公司银行借款设置抵押担保
固定资产 8,428,256.71 为本公司银行借款设置抵押担保
无形资产 9,195,182.13 为本公司银行借款设置抵押担保
投资性房地产 65,044,186.21 为本公司银行借款设置抵押担保
其他权益工具投资 151,175,755.02 为本公司银行借款设置抵押担保
合计 243,664,524.02 /
（三）行业经营性信息分析
（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式
报告期内，公司开展的业务包括：参与 PPP 模式项目合作，致力于土地一级开发；参与
共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资；对公司现有物业对外出租等。
其中，报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为：
1、贸易业务
以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充
分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，在获得下游客户需求信息后，及时组织
有关人员开展采购工作，先后分别与供应商、客户洽谈、确定交易条件并签订合同，严格按
照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标
准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。结合贸易合同执行和实际交易情况，公司在销
售业务中允许客户以商业承兑汇票分期支付货款。报告期内，公司与上游供应商、下游客户
均能按照合同权利与义务履行贸易业务，各方保持了良好的合作关系。
2、共同合作投资房地产开发项目
自 2016 年 12 月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司
广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目，具体情况
如下：
（1）“鸿贵园”房地产开发项目
公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议，同意公司（含控
股子公司）投资人民币 5.90 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房
地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合
作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约
58.66 万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至 25#楼）规划总用地面积约 4.47 万平方米，总建筑
面积约 23.89 万平方米；项目Ⅱ区（1#至 32#楼）规划总用地面积约 6.05 万平方米，总建
筑面积约 34.77 万平方米。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2016 年 12 月 5 日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公
司”或“明珠置地”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编
号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为 48 个月，合作期内由置地公司分期
向鸿源房地产出资 5.90 亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程
款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地
公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户
对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房
地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地
公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供
担保。
2019 年 2 月 1 日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定
履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按
照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿
还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三方受让
置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司
的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详
见公告临 2019-013）。
2019 年 11 月 1 日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-HYFDC2016.12.05— 1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，鸿源房
地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全
额收回出资及产生的相关利润；鸿源房地产应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全
部出资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及鸿源房地产向置地公司支付全部欠付
款前，鸿源房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协
议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。
（2）“经典名城”房地产开发项目
公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议，同意公司（含控
股子公司）投资人民币 5.60 亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的
“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开
发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积 62,886.26 平方米，总建筑面积
303,633.98 平方米。其中，项目一期规划用地面积 17,209.02 平方米，建筑面积 80,160.76
平方米；项目二期规划用地面积 45,677.24 平方米，建筑面积 223,473.22 平方米。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2016 年 12 月 19 日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广
州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：
GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为 36 个月，合作期内由广州阀门公司分期向
富兴贸易出资 5.60 亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。
合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向广州阀
门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监
管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，
富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为
保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方
本次履约提供担保。
2019 年 2 月 1 日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：
GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其
应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广
州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先
偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三方受
让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠
广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》
项下权利义务（详见公告临 2019-013）。
2019 年 11 月 1 日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：
GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，富兴贸易还
应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全
额收回出资及产生的相关利润；富兴贸易应当在 2021 年 11 月 15 日前向广州阀门公司支付
全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及富兴贸易向广州阀门公司支付全部
欠付款前，富兴贸易应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和
补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。
（3）“怡景花园”房地产开发项目
公司于 2017 年 1 月 12 日召开第八届董事会 2017 年第一次临时会议，同意公司（含控
股子公司）投资人民币 3.00 亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）
的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园
开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为 48,394 平方米，总
建筑面积约为 198,861 平方米。
2017 年 1 月 16 日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为 36 个月，合作
期内由置地公司分期向佳旺房地产出资 3.00 亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项
目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算
的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立
共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之
月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资
额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作
方本次履约提供担保。
2018 年 7 月 3 日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同 1
号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共
同合作投资款项额度人民币 3.00 亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作
投资款项总额度为人民币 6.00 亿元。
2019 年 2 月 1 日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议 2 号》，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同
的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无
条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并
优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三
方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置
地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利
义务（详见公告临 2019-013）。
2019 年 11 月 1 日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议 3 号》，约定除原合同和补充协议规定外，佳
旺房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公
司全额收回出资及产生的相关利润；佳旺房地产应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支
付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及佳旺房地产向置地公司支付全部
欠付款前，佳旺房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补
充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。
2021 年 4 月 23 日， 佳旺房地产与置地公司就佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项
目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵
偿部分应付款项 248,482,200.00 元的事宜签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423），
未抵偿部分由佳旺房地产继续按照合作合同的约定履行还款义务。（详见公告临 2021-005）。
（4）“泰宁华府”房地产开发项目
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司于 2018 年 7 月 3 日召开第八届董事会 2018 年第六次临时会议，同意广州阀门公司
投资人民币 2.10 亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰
宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项
目位于广东省肇庆市 110 区端州一路西侧，该项目占地面积约为 15,072.00 平方米，总建筑
面积约为 50,417.47 平方米。
2018 年 7 月 3 日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同
合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为 24 个月，合作
期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资 2.10 亿元的项目资金，用于星越房地产支付开
发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为
18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利
润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实
现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返
还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作
方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019 年 4 月 18 日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，约定如果发生星越房地产未能按原合同的约定
履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，星越房地产无条
件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处置所得款项由广州阀门公司
监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越房地产应当在 2020 年 6 月 30 日前
确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支
付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共
同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。
2019 年 11 月 1 日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，星越房地
产还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公
司全额收回出资及产生的相关利润；星越房地产应当在 2021 年 6 月 30 日前向广州阀门公司
支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 6 月 30 日前及星越房地产向广州阀门公司支付
全部欠付款前，星越房地产应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原
合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。
（5）“联康城”房地产开发项目
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第八届董事会 2018 年第九次临时会议，同意置地公司投
资人民币 6.00 亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于
广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约 88,665.37 平方米，总建筑面积约
434,661.48 平方米。
2018 年 7 月 26 日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资
合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为 60 个月，合作期内由
置地公司分期向祺盛实业出资 6.00 亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工
程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地
公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户
对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实
业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公
司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担
保。
2019 年 4 月 18 日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，约定如果发生祺盛实业未能按原合同的约定
履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实业无条件按照
置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还祺
盛实业欠置地公司的款项；祺盛实业应当在 2020 年 12 月 30 日前确定第三方受让置地公司
在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付祺盛实业欠置地公司的全部款项。
置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临
2019-027）。
2019 年 11 月 1 日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-QSHSHY2018.07.26—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，祺盛实
业还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额
收回出资及产生的相关利润；祺盛实业应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全部出
资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及祺盛实业向置地公司支付全部欠付款前，
祺盛实业应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定
的各项义务（详见公告临 2019-054）。
（6）“弘和帝璟” 房地产开发项目
公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会 2018 年第一次临时会议，同意置地公司投
资人民币 1.68 亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘
和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项
目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约 17,244.81 平方米，总
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
建筑面积约 82,796.52 平方米。
2018 年 12 月 11 日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的《共同合
作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限为 18 个月，合作
期内由置地公司分期向正和房地产出资 1.68 亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项
目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算
的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立
共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之
月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资
额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作
方本次履约提供担保。
2019 年 4 月 18 日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议》，约定如果发生正和房地产未能按原合同的约定
履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，正和房地产无条件按
照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿
还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在 2020 年 3 月 30 日前确定第三方受让置
地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付正和房地产欠置地公司的
全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详
见公告临 2019-027）。
2019 年 11 月 1 日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-ZHHFDC20181211—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，正和房地
产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额
收回出资及产生的相关利润；正和房地产应当在 2021 年 3 月 30 日前向置地公司支付全部出
资及产生的相关利润；在 2021 年 3 月 30 日前及正和房地产向置地公司支付全部欠付款前，
正和房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规
定的各项义务（详见公告临 2019-054）。
2021 年 3 月 26 日 ， 置 地 公 司 和 正 和 房 地 产 签 署 了 《 抵 债 协 议 》（ 编 号 ：
ZHHFDCDZ20210326），合作合同自正和房地产法定代表人陈清平按《抵债协议》约定办理完
毕股权出质的工商登记手续并将相关证明文件交付给置地公司时自动终止（详见公告临
2021-004）。
3、兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
2014 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会 2014 年第七次临时会议审议通过了《关于
参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订的议案》（详
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
见公告临 2014-037）。2014 年 11 月 20 日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公
司于 2017 年 8 月 4 日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺
朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以
下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订已经兴宁市第十四届人大常委会第 28 次会议审
议通过。
（1）土地一级开发的业务模式：
兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市
城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以
下简称“项 目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分
公共设施建设项 目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收
益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。
项目公司的主要义务：
1) 为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
2) 完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供
资金， 建成后归政府方所有；
3) 项目公司为上述 1）和 2）提供的资金不超过 75.379 亿元。
政府方的主要义务：
1) 完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
2) 南部新城项目直接成本超过 75.379 亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；
3) 通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于 6,000 亩的商住用地且每亩出让价
格不 低于 191 万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；
4) 向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
5) 根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照 7.36%的年利率，每月向公司
和恩平二建支付投资弥补专项资金。
（二）报告期内行业情况说明
1、贸易业务：突如其来的新冠肺炎疫情带来的冲击前所未有，全国上下统筹推进疫情
防控和经济社会发展工作，在一系列政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，今年
贸易行业面对较大的风险挑战，总体平稳。在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，
兴宁地区的钢材、五金配件等市场需求基本存续，为公司贸易业务提供了较为稳定的基础。
贸易业务一般具有“高周转、低毛利”的经营特点，报告期内，公司继续发挥上市公司的品
牌、资金、信誉等优势，以满足当地企业需求为导向，在控制风险的前提下，实现了公司贸
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
易业务持续平稳发展。
2、实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，针对不同投资对象，分别采用
股权投资或共同合作方式实现投资：股权投资方面，坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、
铁矿、金融、汽车制造等行业，预期可实现较好的投资收益；公司控股子公司继续通过共同
合作投资模式参与房地产开发项目。
3、参与 PPP 模式项目：土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补
偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一
级开发的 PPP 模式是当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势。国务院指出：发展
PPP 模式有利于使广大人民群众享受到优质高效的公共服务、利于培育经济增长新动力，促
进打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”。公司自 2014 年 11 月通
过 PPP 模式参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市
城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，充分发挥上市公司的融资竞
争优势，促使公司获得集中资金致力于土地一级开发项目,有利于推进该项目的实施进程,
实现公司预期收益。
（四）投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：元 币种：人民币
对外投资项目 报告期末余额 报告期初余额 增加比例（%） 主要原因
股权投资 1,303,131,195.02 1,220,100,224.34 6.81 主要是本报告期公司按新金融工
具准则调整公允价值变动所致。
非股权投资 2,449,608,021.44 2,589,060,000.00 -5.39 主要是本报告期公司共同合作投
资项目根据新金融工具准则计提
的信用减值损失增加所致。
(1) 重大的非股权投资
1）共同合作投资业务：
报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：
单位：元 币种：人民币
合作项目名称 鸿贵园 经典名城 怡景花园 泰宁华府 联康城 弘和帝璟
计划投入金额 590,000,000.00 560,000,000.00 600,000,000.00 210,000,000.00 600,000,000.00 168,000,000.00
计划投入时间 合作期内分期投入
年初至报告期 - 3,374,796.00 -3,000,000.00 -4,500,000.00 455,000.00 23,200,000.00
末投入的金额
年初至报告期 101,599,528.68 93,059,018.24 101,070,868.30 34,724,811.25 98,611,531.03 25,225,118.00
末取得的收益
（不含税）
截至报告期末 588,500,000.00 555,355,296.00 585,140,000.00 201,500,000.00 599,815,000.00 158,700,000.00
累计已投入的
金额
截至报告期末 410,430,966.40 337,065,309.78 304,552,313.14 87,797,641.33 205,019,215.32 52,045,636.96
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
累计取得的收
益（不含税）
预计资金回收 2021 年 11 月 15 日 2021 年 11 月 15 日 2021 年 11 月 15 日 2021 年 6 月 30 日 2021 年 11 月 15 日 2021 年 3 月 30 日
时间 前 前 前 前 前 前
注：截至本报告期末公司共同合作投资业务累计已投入金额 2,689,010,296.00 元，本
报告期末减值准备余额 239,402,274.56 元，本报告期期末余额 2,449,608,021.44 元。在上
述项目中，兴宁市鸿源房地产开发有限公司、广东富兴贸易有限公司已出现相关应收利息逾
期的情况，其中应收兴宁市鸿源房地产开发有限公司逾期利息共 26,776,750.00 元，为自
2020 年 9 月 5 日至 2020 年 12 月 5 日之间的利息，计提减值准备 1,191,521.07 元；应收广
东富兴贸易有限公司逾期利息共 16,483,796.53 元，为自 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 12
月 19 日之间的利息，计提减值准备 2,878,211.56 元。主要是受到疫情及合作项目房产销售
情况的影响所致；同时，为了保证合作项目投资款的回收性，公司在依法合规的情况下，对
上述 2021 年度到期的项目拟采取回款措施包括但不限于现金收回、以资抵债、以股抵债等
方式。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外投资的六个合作项目工程进度如下：
鸿贵园开发项目Ⅰ区 1-25 栋已完成全面施工项目、各项验收及综合验收，已交房给客
户；鸿贵园Ⅱ区 1-32 栋已全部完成报建手续，1-32 栋已达预售状态，其中 1-11 栋内外装
饰基本完工；2-7 栋电梯已安装；2-11 栋主门框、公共防火门框、铝合金窗框已安装；12-18
栋主体框架已封顶，砌体已完成，内抹灰已完成、外墙贴料已完成、外架已拆除；19-22 栋
主体框架已完成，砌体已完成、内外墙抹灰已完成、外墙贴料已完成、外架已拆除；23-24
栋主体框架已完成，砌体已完成,外墙粗底 1-天面层、内墙抹灰已完成、外墙贴料已完成、
外架已拆除；25-27 栋主体框架已完成、二次结构浇捣、砌砖 2 层至天面层、内墙抹灰 2 层
至 17 层、外墙粗底 12 至天面层； 28-30 栋主体框架已完成、砌体已完成，内抹灰 3 至 17
层、外墙粗底 12 至天面层、外墙贴料 15 至天面层； 31-32 栋主体框架已完成、砌墙 1 至 3
层。
经典名城开发项目一期 A1、A2、D 栋外墙贴饰面砖完成 99%，外架拆除已完成，室内公
共部分装修完成 98%，窗扇完成 98%，周边回填已完成；B1、B2、B3、C1、C2 栋外墙贴饰面
砖完成 99.5%，室内公共部分装修完成 98%；B1、B2、B3 栋窗扇安装完成 98%，南边室外管
网已完成；C1、C2 栋窗扇安装已完成；园林绿化完成 75%；二期拆迁完成 90%，支护施工工
作暂停施工，其中搅拌桩已完成 85%，项目报建正在办理中。
怡景花园开发项目一期 1#楼至 3#楼现已取得规划核实确认书、消防竣工验收备案及人
防工程竣工验收备案；一期工程 5#楼至 7#楼均已取得建设工程竣工验收备案表；二期砼冠
梁已完成，基坑周边边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作完成 145,000.00 立方米, 8#楼施工
至二层底板、9#楼、10#楼施工至±0 基础、11#楼土方开挖，施工至负三层垫层；16#楼需
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
调整户型需重新报建，修改后的图纸正在审批中；二期已取得建设工程规划许可证和工程施
工许可证。
泰宁华府开发项目 1#楼-4#楼已办理预售许可证，节能和分户验收已经完成，准备人防、
消防、规划验收；1#楼-4#楼工程完成进度：主体装修及安装已完成；地下室及园林完成进
度：地下室人防施工已完成，地下室消防施工已完成，园林施工基本完成，低压电施工基本
完成，正在进行地坪漆施工。
联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成 98%，
施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙已施工完成具备使用，场内临
时道路路基已完成 95%，场内临时排水系统已完成施工，地质勘察已完成，基坑支护桩施工
已完成，土方工程施工已完成 10%。
弘和帝璟开发项目 1、2、3、5、6、7、8 栋楼已完成封顶，砖墙及批灰已全部完成，喷
漆已由上至下 25 层已喷完，已拆架，所有公共部位已装修完毕；铝合金门窗工程全小区已
完成窗框安装，已基本完成玻璃安装；各栋电梯已安装完毕，正在调试中；小区配套设施正
在施工中，绿化园林、天然气、自来水安装工程也已在施工中。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
项 目 投资成本 本期公允价值变动 公允价值变动余额 期末公允价值
广东大顶矿业股份有限公司 286,770,366.27 107,426,100.00 237,012,433.73 523,782,800.00
龙江银行股份有限公司 71,077,188.02 -8,768,129.32 80,098,567.00 151,175,755.02
广东明珠集团深圳投资有限公司 345,000,000.00 -9,911,900.00 720,400.00 345,720,400.00
广东兴宁农村商业银行股份有限
125,320,000.00 - 7,237,040.00 132,557,040.00
公司
广东云山汽车有限公司 42,000,000.00 -4,416,200.00 -9,801,800.00 32,198,200.00
广东明珠珍珠红酒业有限公司 100,310,128.44 -1,298,900.00 17,386,871.56 117,697,000.00
合计 970,477,682.73 83,030,970.68 332,653,512.29 1,303,131,195.02
（五）主要控股参股公司分析
（1）广东明珠集团广州阀门有限公司
① 基本情况
单位：元 币种：人民币
名称 广东明珠集团广州阀门有限公司
注册资本 380,000,000.00
本公司持股比例 90.00%
阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化
工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进
经营范围
出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
② 报告期内主要财务数据
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
指 标 2020年12月31日
资产总额 659,899,292.66
净资产 531,895,189.88
营业收入 -
营业利润 -5,274,978.81
净利润 -3,142,068.54
（2）广东明珠集团置地有限公司
① 基本情况
单位：元 币种：人民币
名称 广东明珠集团置地有限公司
注册资本 1,500,000,000.00
本公司持股比 100.00%
例
房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
② 报告期内主要财务数据
单位：元 币种：人民币
指 标 2020年12月31日
资产总额 1,932,495,522.65
净资产 1,767,297,784.76
营业收入 -
营业利润 286,151,994.67
净利润 217,012,662.77
注：本报告期广东明珠集团置地有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比
例为65.02%。
（3）广东明珠集团城镇运营开发有限公司
① 基本情况
单位：元 币种：人民币
名称 广东明珠集团城镇运营开发有限公司
注册资本 3,000,000,000.00
本公司持股比
92.00%
例
土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设
施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及
经营范围
管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
② 报告期内主要财务数据
单位：元 币种：人民币
指 标 2020年12月31日
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
资产总额 3,784,103,665.03
净资产 3,395,787,631.83
营业收入 327,216,349.52
营业利润 220,372,423.12
净利润 165,226,383.34
注：本报告期广东明珠集团城镇运营开发有限公司实现的净利润均属于归属于少数股东
的损益。
2、参股公司
（1）主要参股公司
①广东大顶矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
名称 广东大顶矿业股份有限公司
注册资本 660,000,000.00
本公司持股比例 19.90%
许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色
金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、
经营范围
销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
②广东明珠集团深圳投资有限公司
单位：元 币种：人民币
名称 广东明珠集团深圳投资有限公司
注册资本 2,300,000,000.00
本公司持股比例 15.00%
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须批准的项目除外）。
注： 公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15.00%，公司还通过参
股公司（广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为
6.57%，合计持有出资比例21.57%。
③广东明珠珍珠红酒业有限公司
单位：元 币种：人民币
名称 广东明珠珍珠红酒业有限公司
注册资本 1,473,190,000.00
本公司持股比例 7.78%
制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒）
（食品生产、销售）；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培
经营范围
训；餐饮服务；旅馆业（酒店）；农业旅游观光；茶叶、大米加工（食品生产）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
④广东齐昌顺建筑材料有限公司
单位：元 币种：人民币
名称 广东齐昌顺建筑材料有限公司
注册资本 10,000,000.00
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本公司持股比例 19%
非金属矿石子、砂、石粉建筑材料的加工、生产和销售；商品混凝土搅
拌产品及其制品（含混凝土预制件、混凝土管桩、装备式预制件）、人造石地
经营范围
砖的生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
注：公司于2021年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让广东齐
昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，公司将所持有的广东齐昌顺建筑材料有限公司的全部
股权转让给珠海市泰然建材有限公司（详见公告临2021-012）。本次股权转让完成后，公司
将不再持有广东齐昌顺建筑材料有限公司的股权。
（2）其他参股公司
单位：元 币种：人民币
参股公司名称 本公司持股比例
广东云山汽车有限公司 15.00%
广东兴宁农村商业银行股份有限公司 9.78%
龙江银行股份有限公司 1.08%
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司是以实业投资、贸易业务及通过 PPP 模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市
公司。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇运
营开发建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司
经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展及城镇运营开
发建设推进的趋势会不断扩展。
(二)公司发展战略
公司坚持以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好 PPP 模式合作项目为主的经营
思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展、有利于实现公司稳定盈利的投
资项目，在实现有效控制风险的前提下实施投资，致力于将企业做好、做优、做强、做大，
为社会做出更大贡献，为市场提供优质服务，为员工创造美好生活，为股东创造更大价值，
将“广东明珠”建成具有生命力的企业。
(三)经营计划
1、经营目标
2021 年在以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好 PPP 模式合作项目为主的经
营思路基础上，加强与共同合作投资方的沟通，跟进共同合作投资房地产开发项目，实现预
期收益；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议，进一步做好兴宁市南部新城首期土地一级
开发及部分公共设施建设项目的投入工作；做好公司现有土地资源的开发利用等工作。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经营的宗旨，倡
导“真、正、纯”理念，以市场需求为导向，继续全面疏理公司各项业务，及时发现不足并
深化整改，继续致力于各投资项目的风险节点排查，规避投资风险，进一步加强内部控制，
全力实现公司平稳、健康、可持续发展，努力把“广东明珠”建设成具有生命力的企业。
3、工作安排
（1）积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作；持续制定人才吸收，实现人才
的梯队建设；继续加强企业文化建设和人员素质培养，从而提高员工的整体素质，增强企业
竞争力。
近年来，在精简化、年轻化经营层团队的带领下，公司各项业务均充满活力，实现了长
足进展。长期以来，公司始终坚持“一次性把工作做好”的企业成本观，有效地提升了公司
的管理效率，调动了全体员工的积极性。为保持公司业务的持续扩展，公司各岗位人员需不
断加强和补充，2021 年度，在人力资源和经营管理方面，进一步加强人力资源建设，建立
和完善人才招聘、培养和使用科学化管理体系；进一步优化组织架构，提高管理效率。报告
期内，公司根据现状，进一步优化工作流程，清晰经营、管理主体权责，提升公司管理水平
和运营效率，为实现公司发展目标提供有力的组织保障。
（2）积极协调各部门配合公司董事会办公室做好：信息披露管理、投资者关系管理、
与监管层及交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。
结合国内证券市场规范化从严监管的要求，在公司信息披露管理方面，公司将秉承严格
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，加强应披露信息的管理和披露工
作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，努力提高信息披露质量，依法依规增强
信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机制，有效地维护公司和广大投资者的合法权
益，创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司产生重大影响的事项时，公司将快速采取应对
措施，及时加强与投资者、监管部门、交易所等部门的联系、沟通和协调等工作，争取获得
理解与支持，积极维护公司形象及发展，防止公司出现异常情况从而给股东带来损失。在重
大事项决策前，通过多种渠道充分展示公司的经营思路及发展方向，为股东创造更大价值。
（3）依法依规经营，持续推进 PPP 模式项目投入力度和项目建设力度，加快将项目开
发地块推向市场步伐，实现项目收益稳步发展。公司将持续加强以下工作：落实 PPP 模式项
目资金使用计划，继续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求，跟踪合同中约定的权利和
义务，以及政府对开发地块的挂牌出让计划，落实对挂牌出让地块的资金回笼工作等。
（4）持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产的销售进度
跟踪，及时关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等，确保公司应获取利润
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
及投资成本的安全回收，努力实现 2021 年度预期收益；持续加强对公司及控股公司法人治
理及各项经营业务的规范和检查，积极关注参股公司和合作投资项目的经营情况，及时防范
投资风险。
（5）积极开拓符合公司预期的投资项目，充分利用公司资源优势扩展投资规模；继续
扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润；加强公司出租物业的管理，确保出租物业的
安全和租金收入及时回收，从而促进公司整体经济效益的健康、持续、平稳发展。
（6）坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求，始终坚持以“让执行制度成为
习惯”的企业经营宗旨，提高各项工作规范化、制度化水平，业务流程做到"事前调研审查，
事中跟踪落实，事后稽核检查"。及时做好经营风险排查，排除风险隐患，切实维护公司利
益。
（四）可能面对的风险
2021 年，公司将继续关注如下风险：
（1）PPP 模式合作项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建
设项目在开发过程中可能出现合作相关方未能严格履行的风险,目前存在政府征地拆迁工作
不及预期，导致建设项目及后续的土地出让进展缓慢的风险。
（2）共同合作投资项目未来可能受到产业政策、市场竞争、内部经营管理、国家政策
调控、新冠疫情等不可控等因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经
营情况未达预期的投资风险；其中“怡景花园”房地产开发项目、“弘和帝璟”房地产开发
项目已进行部分或全部以资抵债，一定程度上降低了这两个项目投资资金回收的风险，但公
司因此取得的房产等抵债资产可能存在价格波动的风险。
（3）贸易业务开展过程中上游供应商未能按约定供货、下游客户未能及时回款的风险。
（4）参股公司经营受产业政策等因素影响而对公司投资预期产生的不确定性。
（5）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具了无法表示意
见的审计报告【华兴审字[2021]21003090015 号】，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 13.3.2 条的相关规定，公司股票预计会被实施退市风险警示。若公司股票因前述情形被
实施退市风险警示后，公司出现了《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.12 条所列示情
形之一的，公司将有被上海证券交易所决定终止股票上市的风险。
针对上述可能面对的风险，公司在 2021 年度将继续作为重点工作安排进行风险排查，
进一步完善 PPP 模式项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关
内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照相关协议的约定开展兴
宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作；对共同合作投资的各项目严格依
照合同约定做好项目建设的跟踪检查，公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理
措施加强风险管控，确保 2021 年到期的合作项目相关款项正常回收，若款项回收遇到阻力，
公司将在依法合规的情形下及时采取有效的回收措施，维护公司资产安全；对贸易业务采取
加强客户信用评价及合同评审、合同管理跟踪等工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物
资验收及流转、货款回笼等的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司的经营
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
状况跟踪了解、分析、调研，及时防范、降低因对参股公司经营风险可能导致公司的投资损
失，加强对投资企业管理的风险控制；公司将继续积极配合会计师事务所取得更有利材料证
据，采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，尽快消除相关事项的
不利影响，保持公司持续、稳定、健康的发展。
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
议案 3
关于 2020 年度《监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司 2020 年度监事会工作情况报告如下，请予以审议。
2020 年度，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的规定，
本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行
监督，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，为企业规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，其中：定期会议 4 次，临时会议 2 次。公司
监事列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，
监事会会议情况如下：
序
监事会会议情况 监事会会议议题
号
一、关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议
于 2020 年 1 月 3 日召开第九届监事会 2020 案
01
年第一次临时会议 二、关于实际控制人及其控制的公司为公司提供担
保的议案
一、关于 2019 年度《监事会工作报告》的议案
二、关于 2019 年《年度报告》及《年度报告摘要》
于 2020 年 4 月 16 日召开第九届监事会第六
02 的议案
次会议
三、关于 2019 年度《财务决算报告》的议案
四、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
28
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
五、关于变更会计师事务所的议案
六、关于《2019 年度内部控制评价报告》的议案
七、关于《2019 年度内部控制审计报告》的议案
八、关于《公司募集资金 2019 年存放和使用情况的
专项报告》的议案
九、关于会计政策变更的议案
十、关于 2019 年度计提资产减值准备的议案
一、关于公司 2020 年《第一季度报告》及《第一季
于 2020 年 4 月 27 日召开第九届监事会第七
03 度报告正文》的议案
次会议
二、关于会计政策变更的议案
于 2020 年 8 月 18 日召开第九届监事会第八 《关于公司 2020 年〈半年度报告〉及〈半年度报告
04
次会议 摘要〉的议案》
于 2020 年 10 月 26 日召开第九届监事会第 《关于公司 2020 年〈第三季度报告〉及〈第三季度
05
九次会议 报告正文〉的议案》
于 2020 年 11 月 10 日召开第九届监事会 《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司
06
2020 年第二次临时会议 的议案》
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见
2020 年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事项发表以下独立意见:
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规
定规范运作，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会各项决策程序合法，
公司董事、高级管理人员能履行诚信和勤勉义务认真履行职责，在执行公司职务时行为符合
法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的季度、半年度、年度会计报表及财务资料。
针对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出具了无法表示意见的
审计报告的事项，监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，尽快完成整改以消除
影响，监事会持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的解决措施，进一步完善内部控
制制度和流程，加强公司财务、经营业务的管理和监督，切实保护公司及全体股东，特别是
中小股东的利益。
（三）公司转让、投资和出售资产交易情况
29
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司转让、投资和出售资产项目符合公司实际经营战略，有利于公司健康稳
定发展，无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
（四）公司对外担保情况
报告期内公司未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（五）公司内部控制评价报告的审阅及意见
监事会认真审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》及华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的否定意见的《内部控制审计报告》。监事会认为：华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的否定意见的《内部控制审计报告》客观地反映了公司内部控制的实际情况，
对该报告没有异议。
监事会将督促公司董事会和管理层采取有效措施，改进公司治理，并将持续关注公司的
整改情况，完善内部控制，防范经营风险，积极落实各项整改措施，保持公司可持续发展，
切实维护公司和全体股东利益。
（六）监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕
信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在定
期报告、重大事项披露等敏感时期，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登
记工作，有效地防止了内幕交易的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现
相关人员从事内幕交易的情况。
（七）监事会对公司 2020 年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定；
2、公司 2020 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包
含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
2021 年，监事会将勤勉履行监事会职责，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，对董事会、高级管理人员等履职情况进行
有效监督，积极列席股东大会、董事会，及时检查公司财务状况，知悉并监督公司重大决策
事项及其程序的合法、合规，促进公司规范运作水平的提升，促使公司持续、健康发展，维
护公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
监 事 会
二〇二一年五月二十日
议案 4
关于 2020 年度《财务决算报告》的议案
各位股东：
公司财务决算报告包括 2020 年 12 月 31 日的资产负债表、2020 年度的利润及利润分配
表、2020 年度的现金流量表。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对其审计，并出具了无
法表示意见的审计报告。
一、2020 年度会计数据和业务数据摘要
1、 公司 2020 年度及前三年主要财务指标
单位：元
20 年比 19
项 目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
年增减%
营业收入 568,279,740.00 1,186,105,451.13 718,506,577.57 640,902,275.29 -52.09
营业利润 684,468,177.65 799,929,898.21 575,921,974.44 524,044,764.30 -14.43
利润总额 672,955,722.17 797,609,430.44 577,342,983.75 524,436,622.79 -15.63
净利润 498,666,594.27 600,814,549.42 436,384,928.37 399,224,427.33 -17.00
归属于母公司的净利润 333,754,417.78 371,003,912.38 388,142,365.08 332,112,310.24 -10.04
扣除非经常性损益的净利润 335,418,504.75 373,628,125.07 308,642,314.17 285,685,363.24 -10.23
经营活动产生的现金流量净额 215,390,457.71 393,405,597.42 187,302,116.48 -632,620,833.79 -45.25
现金及现金等价物净增加额 -23,182,112.23 67,439,373.07 -89,374,800.35 -12,983,884.05 -134.37
2、 公司财务状况及财务指标
单位：元
指标名称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 20 年比 19 年增减%
总资产 8,140,066,818.54 7,788,548,910.82 6,954,318,268.58 6,677,762,230.17 4.51
负债总额 1,091,014,119.80 1,160,223,704.46 1,079,001,459.28 1,216,221,483.27 -5.97
股东权益 7,049,052,698.74 6,628,325,206.36 5,875,316,809.30 5,461,540,746.90 6.35
归属于母公司股东权益 6,360,029,155.22 6,000,413,839.33 5,470,541,582.71 5,098,738,083.60 5.99
资产负债率(%) 13.40 14.90 15.52 18.21 -10.05
流动比率(%) 710.35 464.80 640.70 899.63 52.83
速动比率(%) 709.26 463.61 639.14 897.99 52.99
应收账款周转天数 452 417 304 253 8.39
存货周转天数 66 38 32 41 73.68
营业收入增长率(%) -52.09 65.08 12.11 167.53 -180.04
31
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
二、公司主要控股、参股公司本年经营业绩
单位:元
控股公司名 经营范围 营业收入 营业利润 净利润
称
1、广东明珠 阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机
集团广州阀 械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百
门有限公司 货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规
-5,274,978.81 -3,142,068.54
禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、广东明珠 房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。
集团置地有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 286,151,994.67 217,012,662.77
限公司 动。）
3、广东明珠 土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发
集团城镇运 建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆
营开发有限 迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资 327,216,349.52 220,372,423.12 165,226,383.34
公司 及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十日
议案 5
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司是以实业投资、贸易业务及参与 PPP 模式合作项目致力于土地一级开发等为主的上
市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有
较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和
稳定性，每年均进行现金分红；公司 2019 年、2020 年加权平均净资产收益率分别为 6.40%、
32
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
5.40%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，
通过参与 PPP 项目致力于土地一级开发等，为保证项目开发的顺利实施，实现公司的持续发
展，公司需留存充足收益用于持续投入。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，拟定 2020 年度利润分配预案为：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司 2020 年
实现净利润 342,211,115.40 元，本年度计提法定公积金（盈余公积）34,221,111.54 元，
2020 年母公司可供分配的利润 307,990,003.86 元，提议按 2020 年末股本 788,933,815 股
为基数，每 10 股派 1 元现金红利（含税），共派现金 78,893,381.50 元（含税），占母公司
当 年 可 供 分 配 利 润 的 25.62% 。 派 送 现 金 红 利 后 母 公 司 累 计 剩 余 未 分 配 利 润 为
229,096,622.36 元，结转 2021 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配
预案待 2020 年年度股东大会通过后实施。以上利润分配预案符合公司《三年（2018-2020）
股东回报规划》。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十日
议案 6
关于《独立董事 2020 年度述职报告》的议案
各位股东：
在 2020 年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事工作制度》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进
了公司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事总人数的三分之一，董事人
数和人员构成符合相关法律法规的要求。2020 年度，公司第九届董事会独立董事基本情况
如下：
王志伟：男，1956 年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。历任广东发展银行
总行副行长、广发证券股份有限公司党委书记董事长、广发基金管理有限公司董事长等职。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，曾任上海证券交易所
理事、中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员、广东省政府决策咨询顾问委员会企
业家委员、中山大学顾问董事会委员等社会职务，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董
事会独立董事。
吴美霖：女，1973 年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994 年 7
月至 2002 年 8 月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002 年 9 月
至 2006 年 5 月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006 年 5 月-2012 年
6 月任职广物集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015 年 3 月至今任职广州臻圆融资租
赁有限公司副总经理，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
李华式：男，1971 年出生，中共党员，毕业于中山大学法律系，经济法学士，中国执
业律师。1993 年 7 月至 2000 年 3 月在中国工商银行广东省分行工作，先后在办公室、法律
处任专职法务人员，副主任科员，经济师；2000 年 3 月至 2003 年 9 月在中国华融资产管理
公司广州办事处工作，历任综合部、资产管理部高级副经理（副处级）、法律评估部负责人
（副处主管工作）；任办事处工会副主席、资产处置审查委员会委员、资产评估审查委员会
委员；2004 年 3 月至今，任广东安华理达律师事务所合伙人，党支部书记。现任广东明珠
集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单
位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2020 年度，公司共召开了 12 次董事会会议和 3 次股东大会。我们认真履行了应尽的职
责，出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董 大会情况
事 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
亲自出 委托出 缺席
姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
王志伟 12 12 12 0 0 否 3
吴美霖 12 12 12 0 0 否 2
李华式 11 10 10 1 0 否 2
胡轶 1 1 1 0 0 否 1
2020 年度，王志伟出席了公司 12 次董事会会议；吴美霖出席了公司 12 次董事会会议；
李华式出席了公司 10 次董事会会议；原独立董事胡轶出席了公司 1 次董事会会议。在与公
司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
34
广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事各自的专业特长，王志伟
担任了第九届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届
董事会战略委员会委员、第九届董事会提名委员会委员；吴美霖担任了第九届董事会审计委
员会的主任委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员；胡轶担任了第九届董事会提名委员
会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会战略委员会委员（胡轶任期期
限至 2020 年 1 月 20 日，2020 年 1 月 20 日后由李华式接任胡轶担任的公司董事会提名委员
会主任委员、 董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员的职务。）；
2020 年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，积
极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学
性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及
时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和
资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召
开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个
议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
（一）2020 年度，独立董事发表独立意见的情况如下：
1、2020 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会 2020 年第一次临时会议，独立董事关于
补选公司第九届董事会独立董事发表意见如下：
鉴于公司独立董事胡轶先生于 2019 年 11 月 27 日提交了辞职申请，根据中国证券监督
管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，
我们作为公司独立董事，在认真审阅《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》的相关
材料，并听取管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，就关于补选公司第九届董事
会独立董事发表独立意见如下：
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，
合法、有效；
（2）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的
基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，未发现有《公司法》、
《公司章程》规定的不得任职的情形。
（3）同意李华式先生作为公司第九届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审
议。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、2020 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第六次会议，独立董事对公司 2019 年年
报及相关事宜发表意见如下：
（1）关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等有关规定的要求，我们作为公司独立董事，本着对全体股东负责任的态
度，对公司 2019 年度对外担保进行了认真核查，情况如下：
2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限
公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍
年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开
发有限公司提供的担保额度为人民币 135,000.00 万元。除此之外，报告期内，公司未发生
其他提供担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于 2020 年度日常关联交易
公司于 2020 年 4 月 16 日召开第九届董事会第六次会议，截至该会议召开日，公司没有
收到关于预计 2020 年度日常关联交易的议案。
（4）关于对公司 2019 年度利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司
2019 年实现净利润 353,786,314.88 元，本年度计提法定公积金（盈余公积）35,378,631.49
元，2019 年母公司可供分配的利润 318,407,683.39 元，提议按 2019 年末股本 606,872,165
股为基数，每 10 股派 0.6 元现金红利（含税），共派现金 36,412,329.90 元（含税），占母
公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 的 11.44% 。 派 送 现 金 红 利 后 母 公 司 累 计 剩 余 未 分 配 利 润 为
2,689,714,776.69 元，结转 2020 年度，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共
计转增 182,061,650 股，转增后公司总股本增加至 788,933,815 股。该利润分配预案待 2019
年年度股东大会通过后实施。
我们认为，董事会提出的 2019 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公
司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期
持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的
健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司 2019 年
年度股东大会会审议。
（5）关于变更会计师事务所
根据《上海证券交易所股票上市规则》、广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司变更 2020 年度审计机构发表
如下意见：
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经核查，我们认为华兴会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关
业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报
告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作
的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任华兴会计师事务所为公司2020年度
审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（6）关于 2019 年度公司内部控制评价报告
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要
求，对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广
东明珠集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司
2019 年度内部控制情况发表独立意见如下：
①公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的
内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合
法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
②公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2019 年度的内部控制情况，达到了公司
内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非
财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
③我们同意公司作出的 2019 年度内部控制的评价报告。
（7）关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬
2019 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好
的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公
司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
（8）关于公司募集资金使用情况的专项说明
公司于 2016 年 11 月 21 日完成了非公开发行 A 股股份 125,078,142 股，募集资金总额
为 1,999,999,490.58 元，扣除股票发行费用 19,999,994.91 元，公司实际募集资金净额为
1,979,999,495.67 元。
公司募集资金已按规定及披露用途于 2019 年 12 月 23 日全部使用完毕。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13
号）、《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了
《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为，公司对募集资金的使用
均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集
资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（9）关于会计政策变更
公司执行财政部新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要
会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。本次会计政策变更
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（10）关于 2019 年度计提资产减值准备
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，
公允地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信
息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司本次计提资产减值准备事项。
3、2020 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议，独立董事对《关于会计政
策变更的议案》发表意见如下：
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订发布了《企业会计准
则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的
企业自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入
统一的收入确认模型。 2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。
（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。（4）对于某些特定交
易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。本项会计政策变更对公司报表无影响。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了财会[2019]16 号，要求已执行新金融准则但未执行
新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16 号的通知及附件要求对合并财务
报表项目进行相应调整，企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按照财
会[2019]16 号的要求编制执行。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，
对公司财务报表项目进行相应调整。具体如下：
单位：元 币种：人民币
项目 调整前金额 调整后金额 变动额
预收款项 6,460,217.67 - -6,460,217.67
合同负债 - 6,460,217.67 6,460,217.67
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行
新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。本次会计政策变更对公司财务状
况、经营成果和现金流量不产生重大影响。不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，
符合国家关于企业会计准则的规定。
我们同意公司此次《会计政策变更》。
4、2020 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会 2020 年第四次临时会议，独立董事对关
于关于 2020 年度扶贫捐赠的意见发表如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等法律、法规以及《广东明珠集团股份有限
公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关
议案和资料，并听取管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，对公司于 2020 年 6
月 28 日召开的第九届董事会 2020 年第四次临时会议审议的《关于 2020 年度扶贫捐赠的议
案》，发表独立意见如下：
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）本次扶贫捐赠响应国家号召，符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提
升公司社会形象；
（3）本次扶贫捐赠不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司《关于 2020 年度扶贫捐赠的议案》。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关
法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的
关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。但在对公司 2020 年度财务报告和内部控
制有效性进行审计的过程中，公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定广东
齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺”）为公司关联方，公司向齐昌顺提供经营资
金属于关联交易。因此，公司及时收回向齐昌顺提供的经营资金，并不再向齐昌顺提供经营
资金。2021 年 4 月 28 日，公司董事会审议通过《关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股
权的议案》，将公司所持有的全部齐昌顺股权转让给齐昌顺另一股东珠海市泰然建材有限公
司，从而与齐昌顺完成实质性剥离。
我们认为，公司与关联方之间的关联交易为正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵
循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容
符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其
他股东合法利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定。
（三）对外担保的情况
根据中国证券监督委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及上海证券交易所《关于
做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等有关规定及要求，我们作为公司独立董
事，对公司 2020 年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，情况如下：
2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限
公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍
年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开
发有限公司提供的担保额度为人民币 135,000 万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他
担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
（四）资金占用的情况
经公司自查，公司 2020 年度存在关联方非经营性占用公司资金的情况，涉及的关联方
为实际控制人控制的企业与公司或公司子公司的交易方存在资金往来，详见华兴事务所《关
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
于广东明珠集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。针对
该等资金占用情况，我们认为公司应当督促相关公司及实际控制人制定切实可行的方案、积
极采取有效措施，尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。
（五）高级管理人员的提名及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提
名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放
程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（六）募集资金的使用情况
2020 年度公司无募集资金的使用情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在为业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
详见本报告第四节(一)-2-（5）。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度
利润分配预案的议案》，以公司期末余额的总股本 606,872,165 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股利 36,412,329.90 元（含税），同
时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 182,061,650 股，转增后公司总股本
增加至 788,933,815 股。公司 2019 年度利润分配方案及资本公积转增股本于 2020 年 7 月 7
日实施完毕。
（十）公司及股东承诺履行情况
2020 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公
司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
（十一）信息披露执行情况
2020 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露
人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2020 年的信息披露情况进
行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于公司年审会计师华兴事务所在其审计报告和内审报告
提出的关于信息披露的问题，我们尊重其作出的独立判断，并督促公司尽快查实并解决相关
问题，同时，督促公司组织控股股东、实际控制人及公司相关人员深入学习信息披露的相关
法律法规规定，不断提高信息披露业务水平，维护上市公司和全体股东的利益。
（十二）内部控制的执行情况
2020 年，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。除华兴事务
所在 2020 年审计报告和内部控制审计报告中提到的重大缺陷外，审计委员会未发现其他财
务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序
和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各
位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学
决策提供强有力的支持。
（十四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2020 年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披
露事务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义
务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，通过及时发布公告、接听投资
者来电、及时回复上证 E 互动的提问等措施保障中小股东知情权，充分维护投资者利益，落
实信息披露工作中的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，使所有股东有平等的机会获
得信息。
（十五）其他工作
2020 年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事会情
况发生；独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2020 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作
人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维
护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、
内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的
精神，为公司的可持续发展提供合理化建议，持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应
措施的执行，尽快解决审计报告涉及的相关事项，切实维护公司和全体股东的利益。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
独立董事：王志伟、李华式、吴美霖
二○二一年五月二十日
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于制订《广东明珠集团股份有限公司三年 （2021-2023 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步增强广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）利润分配
的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》以及《公司章程》等文件的有关规定，公司董事会经过充分论证后制定了《广东明珠
集团股份有限公司三年股东回报规划（2021-2023）》（以下称“股东回报规划”），具体内容
如下：
第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素
1．公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2．在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利能力和现金
流状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
第三条 公司三年（2021-2023）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）公司利润分配的期间间隔
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行
中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1．在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先
采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润
的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规
划综合分析权衡后提出预案。
2．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金
支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配方案。
（五）公司利润分配的决策程序
1．利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小
股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
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广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
提交董事会审议。
2．利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大
会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表
决权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3．利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、
监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
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公司至少每三年重新审阅一次《三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该
时段的股东回报计划。
第五条 股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条 股东回报规划由公司董事会负责解释。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十日
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