关于对广东明珠集团股份有限公司
             2020 年年度报告相关事项及资金占用相关事项的
                                问询函的回复
                                                    华兴专字[2021]21003090055 号

上海证券交易所：

    我所收到贵所上市公司监管一部于 2021 年 4 月 29 日下发给广东明珠集团股份有限公
司（以下简称“广东明珠”或“公司”）的《关于对广东明珠集团股份有限公司 2020 年年
度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函（上证公函【2021】0390）》（以下简称“问
询函”），根据我们实施的审计程序及获取的审计证据，现作如下回复：

一、关于财报审计意见和内控审计意见

    请年审会计师结合“无法表示意见的基础”所涉事项，和具体审计工作开展情况，进
一步说明：（1）无法表示意见涉及的事项中，是否存在注册会计师依据已获取的审计证据
能够确定存在重大错报的情形；如存在，请进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否
定意见的理由和依据；（2）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能
的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的
影响金额不可行，应详细解释不可行的原因；（3）请明确就一级土地开发项目、投资业务、
大额资金往来等事项，说明相关受限事项未能获取的审计证据内容，应获取何种审计证据
方可解决受限问题。

    年审会计师回复：

    （一）针对无法表示意见涉及的事项中，获取的审计证据具体情况及无法表示意见的
理由和依据

    1.关于一级土地开发项目

    针对广东明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）向
施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）支付的款项，我们获取并检查相


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关合同、付款审批单、银行回单、银行流水、款项申请函、工程款支付申请表等相关资料；
实施函证、现场观察、走访访谈等程序获取回函、现场观察情况、访谈记录等证据；通过
企查查等公开网站进行关联方核查并获取旺朋建设股权架构、高管情况、电话、地址及邮
箱等信息，同时，获取了广东明珠于 2021 年 4 月 25 日提供的《上市公司非经营性资金占
用情况统计表》，根据该统计表情况所述，自 2016 年 6 月起，运营公司按土地一级开发相
关合同付款至旺朋建设，旺朋建设将该等资产拆借给实控人控制的企业广东明珠养生山城
有限公司（以下简称养生山城），截止 2020 年 12 月 31 日，养生山城通过一级土地开发施
工方旺朋建设形成的非经营性占用资金余额为 8.63 亿元。

    根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合
理的解释及支持性资料：

    （1）实施关联方核查程序，旺朋建设与广东明珠存在疑似关联方迹象；

    （2）运营公司累计向旺朋建设支付了 21.58 亿元，其中的 6.77 亿元已经兴宁市政府
所属相关部门及单位审批、2.35 亿元已在 2020 年 12 月 31 日前收回并按 7.36%的年利率收
取了相应的资金占用费，其余尚未收回又缺乏外部支持性资料（兴宁市政府所属相关部门
及单位审批）的款项为 12.46 亿元，与上述统计表的 8.63 亿元存在较大差异，广东明珠尚
未提供充分、适当的资料证实上述统计表的完整性和真实性、养生山城通过旺朋建设实际
占用广东明珠资金的具体金额、时间等信息以及是否存在其他形式的占用情况；

    （3）相关资金占用方尚未就非经营性占用资金本金和其资金占用费的具体金额、整改
及回收措施与广东明珠、兴宁市政府所属相关部门达成一致的切实可行方案。

    由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断
广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形
成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。

    2.关于投资业务

    （1）针对合作项目投资，我们获取并检查广东明珠与合作方共同合作对六个房地产开
发项目进行投资的相关合同、质押合同、抵押合同、个人担保合同、收益计算表、银行回
单、发票等资料；实施函证、现场观察、走访访谈等程序获取回函、现场观察情况、访谈


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记录等证据；合作项目投资款在合作方层面的资金使用情况；通过公开网站查询各房地产
项目楼盘信息、预售证办理及销售情况；由于出现相关利息逾期且在 2020 年 12 月 31 日尚
未收回的情况、相关的楼盘在 2020 年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况，追查投
资款至合作方的使用情况，通过企查查等公开网站进行关联方核查并获取资金对手方（包
括合作方及穿透后的相关资金使用方，下同）的股权架构、高管情况、电话、地址及邮箱
等信息，并与广东明珠关联方信息进行比对；同时，获取了广东明珠于 2021 年 4 月 25 日
提供的《上市公司非经营性资金占用情况统计表》，根据该统计表情况所述，自 2016 年
12 月起，上述合作方将该等投资款拆借给养生山城，截止 2020 年 12 月 31 日，养生山城
通过合作方梅州佳旺、祺盛实业非经营性占用广东明珠资金余额为 5.53 亿元。

    根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合
理的解释及支持性资料：

    ①投资款在合作方的资金使用存在尚未提供能够形成完整证据链的资料，如完整的银
行流水、相关业务合同、发票、送货单及结算单等；

    ②投资款在合作方的使用存在与开发进度不匹配、与已完工的投入不匹配、借本还息、
相互调拨、大额预付款项及归还广东明珠实控人对合作方的财务资助等不合理迹象；

    ③相关资金对手方与广东明珠存在疑似关联方迹象，比如与广东明珠关联方存在或曾
经存在使用相同电话、相同邮箱、相同办公楼的情况；相关资金对手方的实际控制人曾在
广东明珠实际控制人控制企业担任法定代表人、董事长、总经理；广东明珠实际控制人、
现任董事长曾在相关资金对手方的法人股东担任董事、董事长等职位；广东明珠实际控制
人与相关资金对手方穿透后的自然人股东存在亲戚关系，等等；

    ④合作方用来抵押的资产尚未办妥抵押登记手续，根据其 2020 年度的财务状况及资产
负债结构，短期还款能力存在重大疑虑，且尚未提供切实可行的回收保证措施；

    ⑤广东明珠提供的实控人通过合作投资项目资金占用金额与我们根据已提供资料进行
核查的可能存在疑似关联占用迹象的金额存在重大差异。

    由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手
方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质和可回收性获取充分、适当的


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审计证据。

    （2）针对其他权益工具投资，我们获取广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、
广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司
的 2020 年度财务报表及广东明珠聘请评估机构出具的公允价值评估报告，对上述单位财务
状况及评估报告进行分析复核，并通过企查查等公开网站了解相关经营状况。

    根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合
理的解释及支持性资料：

    ①关联方广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍
珠红酒业有限公司 2020 年度存在大额的应收及预付款项；

    ②广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司近两年持续亏损，广东明珠
集团深圳投资有限公司主要利润来源于向关联方资金收取资金占有费，广东大顶矿业股份
有限公司存在大额欠税记录。

    由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们无法就上述投资款的资金去向、款项
性质、相关被投资单位的大额往来和投资是否存在减值以及公允价值的合理性获取充分、
适当的审计证据。

    3.关于大额的资金往来

    针对大额的资金往来，获取并检查相关合同、银行回单、收益计算表、期后回款单据，
实施函证并获取回函，针对大额的预付采购款实施现场访谈形成访谈记录，通过企查查等
公开网站进行关联方核查并获取资金对手方的股权架构、高管情况、电话、地址及邮箱等
信息。

    根据上述获取的审计证据，截至审计报告日，广东明珠管理层尚未对下述事项提供合
理的解释及支持性资料：

    （1）预付采购款与贸易业务规模不匹配但尚未提供充分、适当的理由和证据，且没有
相应的资金监管措施；

    （2）广东明珠支付给广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称齐昌顺）大额资金后，


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齐昌顺又将该等资金支付给关联方广东大顶矿业股份有限公司用于在 13 年的合作期内提
供 1 亿吨的建筑原料供应，上述业务交易的商业理由及商业实质。

    由于受到上述范围限制，截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断
广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理
由和商业实质。

    综上，由于上述审计范围受到限制的影响，无法表示意见涉及的事项中，不存在注册
会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报导致注册会计师发表否定意见的情形。

    （二）我们无法提供无法表示意见涉及相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果
和现金流量可能的影响金额，具体原因如下：

    1.关于一级土地开发项目：由于无法确定一级土地开发项目投入款项性质及具体金额
影响了报表项目及现金流量的列报，无法确定一级土地开发项目投入所形成资产的可回收
性影响减值准备计提具体金额进而对相关资产账面价值、经营成果产生影响，无法确认一
级土地开发项目投入所形成资产的相关收益影响了经营成果；

    2.关于投资业务：无法确定合作项目投资款的款项性质、可收回性及具体回收金额影
响了减值准备计提进而对报告期内公司报表列报、资产账面价值及经营成果，无法确定其
他权益工具投资相关单位的资金使用状况影响相关投资款公允价值的列报与披露，该事项
未对报告期的现金流量产生影响；

    3.关于大额的资金往来：无法确定大额的资金往来的款项性质影响了报表项目及现金
流量的列报。

    综上，提供相关事项可能的影响金额不可行。

    （三）关于一级土地开发项目、投资业务、大额资金往来等相关受限事项未能获取的
审计证据内容具体情况参见本回复一、（一）的详细说明。

    我们认为，截至审计报告出具日，上述已获取的审计证据无法消除我们对广东明珠
2020 年度财务报表存在的重大疑虑，由于广东明珠内部控制运行失效，存在管理层凌驾于
内部控制之上的重大风险，获取广东明珠提供的其他审计证据已无法解决受限问题。


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二、关于资金占用

    公告显示，公司自查发现存在实际控制人及关联方资金占用情形，发生额合计 35.17
亿元。其中，实控人张坚力从 2016 年至今，资金占用发生额合计 32.17 亿元，截至 2021
年 4 月 29 日，资金占用余额为 13.29 亿元；关联方齐昌顺公司资金占用发生额为 3 亿元，
相关资金已于 2021 年 4 月 28 日全部收回。请年审会计师说明实控人对公司的资金占用未
在《非经营性占用及其他关联资金往来情况专项说明》（以下简称专项说明）中列示的具
体原因，并进一步核实专项说明列报事项的完整性。

    年审会计师回复：

    根据广东明珠于 2021 年 4 月 25 日提供的《上市公司非经营性资金占用情况统计表》，
公司自查发现存在实际控制人及关联方资金占用情形，截止 2020 年 12 月 31 日，实际控制
人控制的企业养生山城及关联方齐昌顺通过合作项目、一级土地开发项目及提供经营资金
等形式非经营性占用广东明珠资金的发生额为 35.17 亿元、余额为 17.07 亿元。

    广东明珠未对上述资金占用情况及其自查的资金占用金额与我们核查疑似资金占用金
额的差异提供充分、适当的资料及证据，也未在 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表及财务报表中列报及披露上述除齐昌顺之外的非经营性占用的发生额及
余额。

    截至报告出具日，根据我们实施的审计程序，我们未能获取充分、适当的审计证据判
断上述除了已披露的齐昌顺之外的其他资金占用的发生额及余额的真实性及完整性，我们
出具的《关于广东明珠集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
说明》（华兴专字[2021]21003090035 号）作出了如下披露“如审计报告‘形成无法表示
意见的基础’部分所述，截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断如下
事项：合作项目投资款的相关款项性质以及相关资金对手方与广东明珠是否存在关联关系；
广东明珠与贸易业务采购供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司、梅
州市昇旺建材贸易有限公司和一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司之间
资金往来的款项性质以及是否存在关联关系。”，我们对专项说明列报事项的完整性无法
表示意见。



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三、关于公司治理

    披露显示，公司存在大额实控人及关联资金占用问题，且多项资金往来事项未履行相
应审议程序和信息披露义务，反映出公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷。请公司结
合前述资金占用、资金往来等问题的具体情形，补充披露公司在相应的业务环节，是否制
定了有效的内部控制制度，如有，请说明具体内容和实际执行情况、出现重大缺陷的原因、
相关负责人，已经和拟采取的问责、整改措施；如否，请说明具体原因。请公司年审会计
师、独立董事发表明确意见。

    公司回复：

    公司存在前述资金占用、资金往来等问题的具体情形、业务环节如下：

    1、齐昌顺公司

    公司已召开董事会会议通过决议，同意公司参与投资设立齐昌顺公司并为其提供经营
资金（详见公告临 2020-044）。2020 年度，按照齐昌顺公司股东的投资协议及齐昌顺公司
章程的规定，公司与齐昌顺公司签订关于提供经营资金的协议后，为齐昌顺公司提供了 3
亿元经营资金，并按照年利率 7.36%收取回报收益。公司按照《广东明珠集团股份有限公
司财务管理制度》之《资金支付审批流程规定》履行了资金支付审批流程，每一笔资金的
支付都需经公司业务部门提出申请、部门负责人审核签字，交财务部经理审核、由财务部
经理报财务总监复核后，再报总裁、董事长批准。齐昌顺公司将该等经营资金按照其与公
司关联方大顶矿业签订的《广东大顶矿业股份有限公司固废原料综合利用项目合作合同》
之约定向大顶矿业支付合作保证金，用于锁定大顶矿业在 13 年合作期内向齐昌顺公司提供
1 亿吨建筑原材料供应，因此发生了公司与齐昌顺公司的往来资金被关联方非经营性资金
占用的情形。2021 年 4 月 28 日，公司已将该占用资金和相应的回报收益全额收回。

    公司未能在实际提供经营资金时识别出齐昌顺公司将成为公司关联方的情况，导致公
司未就向齐昌顺公司提供经营资金履行关联交易审批程序和信息披露义务。公司支付大额
资金后，未对该资金的使用去向采取监管措施，未及时制止资金流入关联方导致出现关联
方占用资金，从而导致出现关联方占用资金的重大缺陷。出现上述情况的相关责任人为：
公司实际控制人张坚力，公司高级管理人员：董事长彭胜、总裁张文东、财务总监钟金龙。


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    公司已采取的问责、整改措施：

    对公司向齐昌顺公司提供经营资金发生的关联方占用资金的现象，公司严格要求关联
方齐昌顺公司限时返还占用的资金，并按照合同约定(年利率 7.36%)收回了资金占用回报
款，及时维护了公司的合法权益并消除由此造成的不良影响。公司对相关责任人进行内部
通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部
专业人才及各子公司专职人员。同时，公司全体董事、监事、高级管理人员应引以为戒，
进一步加强学习《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及广东监管局《关于做好上市
公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139 号文）等
文件精神，切实加强对关联方非经营性占用上市公司资金和上市公司违规担保的危害性认
识，坚决杜绝再次出现任何形式的关联方非经营性占用上市公司资金和上市公司违规担保
的情形。此外，公司还需进一步完善对关联方关系识别认定的细则管理等制度，进一步明
确认定关联方关系的规范要求，加强对关联方关系判定的疏理、资金使用的穿透式检查，
在与合作企业签订合同中应明确资金支付管理要求，防止上市公司资金流入关联方导致关
联方非经营性占用资金的现象再次发生。

    2、贸易业务

    贸易业务是公司的日常经营业务，在与贸易供应商发生贸易业务时，公司须按照合同
评审程序对贸易合同进行评审，如发现贸易供应商是关联方，公司会严格按照关联方交易
的程序履行审批手续。公司与贸易供应商签订产品买卖合同后，按照合同约定向贸易供应
商支付贸易款项，在贸易合同额度内履行了资金支付的内部控制审批流程：经公司业务部
门提出申请、部门负责人审核、财务部经理审核、财务总监审核、总裁审核、董事长审批
后实施支付。公司与贸易供应商需履行产品买卖合同约定的权利、义务，在产品买卖合同
履行过程中，任一方如果出现未能履行约定的权利、义务情形时，通过函件协商可终止产
品买卖合同，退还尚未发出贸易商品的款项并协商同意计收资金占用费。出现上述情况的
相关责任人为：公司前任董事长张坚力（2020 年 7 月 2 日离任）、现任董事长彭胜（任职
时间：2020 年 7 月 23 日至今）、总裁张文东、财务总监钟金龙。

    公司已采取的问责、整改措施：


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    对于 2020 年度公司已经发生的大额预付贸易往来资金，公司已要求贸易供应商全额退
还，计收了资金占用费，及时维护了公司的合法权益。公司对相关责任人进行内部通报批
评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业人
才及各子公司专职人员。今后公司在签订贸易业务合同时应加强商业理由、商业实质的评
估后谨慎行之，防止再次发生大额预付采购款的现象。

    3、共同合作投资合同

    公司之子公司明珠置地、广州阀门按照《共同合作投资合同》的约定，经合作方提出
资金需求申请后，在合作合同额度内履行了资金支付审批流程：经公司业务部门提出申请、
财务部经理审核、财务总监（财务负责人）审批、董事长（兼总经理）审批后实施支付。

    此项业务中，公司支付共同合作投资合同款项后，未能采取有效的监管措施严格按照
合同约定的用途对该资金的使用进行监管，经自查发现，共同合作投资合同款项存在不同
程度流入关联方导致出现关联方占用资金的情形，也未履行相应的信息披露义务，从而导
致出现关联方占用资金的重大缺陷。

    出现上述情况的相关责任人为：

    ①公司实际控制人张坚力。

    ②明珠置地高级管理人员：

  姓名                 职务                             任职时间

张文东    前任董事长（兼总经理）     2016 年 12 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日

张坚力    前任董事长（兼总经理）     2018 年 11 月 19 日至 2020 年 7 月 23 日

彭胜      现任董事长                 2020 年 7 月 23 日至今

彭胜      前任总经理                 2020 年 7 月 23 日至 2020 年 10 月 13 日

钟健如    现任总经理                 2020 年 10 月 13 日至今

王莉芬    前任财务负责人             2016 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 10 日

钟金龙    现任财务负责人             2018 年 12 月 10 日至今



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   ③广州阀门高级管理人员：

  姓名              职务                               任职时间

张文东    前任董事长（兼总经理）    2016 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 10 日

张坚力    前任董事长（兼总经理）    2018 年 12 月 10 日至 2020 年 7 月 23 日

彭胜      现任董事长（兼总经理）    2020 年 7 月 23 日至今

钟健如    前任财务负责人            2016 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 10 日

钟金龙    现任财务负责人            2018 年 12 月 10 日至今

   公司将采取的问责、整改措施：

   对自查发现已经发生的关联方占用资金的现象，公司将严格要求、督促、跟踪、落实
关联方按照其作出的《承诺函》及签署的《抵债暨资产置换协议》全面履行抵偿义务，及
时维护公司的合法权益并尽快消除由此造成的不良影响。公司对相关责任人进行内部通报
批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业
人才及各子公司专职人员。同时，公司还须对应《上市证券交易所股票上市规则》、中国
证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工
作的通知》（广东证监发【2020】139 号文）以及其他规定进一步完善对关联方关系识别
认定的细则管理等制度，进一步明确认定关联方关系的规范要求，加强对关联方关系判定
的疏理、资金使用的穿透式检查，在与合作企业签订合同中应明确资金支付管理要求，防
止上市公司资金流入关联方导致关联方非经营性占用资金的现象再次发生。

   4、南部新城土地一级开发

   运营公司按照南部新城合作协议及相关建设合同的约定向旺朋建设支付备料款或相关
工程款项。经公司自查发现，运营公司未能严格按照建设合同的相关约定对建设资金采取
相应的资金监管措施，导致建设资金流向公司的关联方，形成关联方间接占用上市公司资
金的情形。运营公司向旺朋建设支付的资金都履行了资金支付审批流程：经运营公司业务
部门依照合同及经多方确认的工程进度等资料提出申请、财务部经理审核、财务总监（财
务负责人）审批、董事长（兼总经理）审批后实施支付。



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    此项业务中，运营公司在支付一级开发建设资金后，未能采取有效的监管措施按照合
同约定的使用用途对该资金的使用进行严格监管，未及时制止资金流入关联方导致出现关
联方占用资金，也未履行相应的信息披露义务。从而导致出现关联方占用资金的重大缺陷。

    出现上述情况的相关责任人为：

    ①公司实际控制人张坚力。

    ②运营公司高级管理人员：

  姓名              职务                               任职时间

张文东    前任董事长                2016 年 6 月 27 日至 2018 年 12 月 5 日

张文东    前任总经理                2018 年 12 月 5 日至 2020 年 11 月 20 日

张坚力    前任董事长                2018 年 12 月 5 日至 2020 年 7 月 23 日

彭胜      现任董事长                2020 年 7 月 23 日至今

钟健如    现任总经理                2020 年 11 月 20 日至今

钟健如    前任财务负责人            2016 年 6 月 27 日至 2018 年 12 月 5 日

钟金龙    现任财务负责人            2018 年 12 月 5 日至今

    公司将采取的问责、整改措施：

    对自查发现已经发生的关联方占用资金的现象，公司将严格要求、督促关联方按照其
作出的《承诺函》及签署的《抵债暨资产置换协议》及时履行抵偿义务，并按照 7.36%的
年利率计收资金占用期间的资金占用费，及时维护公司的合法权益并尽快消除由此造成的
不良影响。公司对相关责任人进行内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，
优化人员配置，充实审计部、法规部专业人才及各子公司专职人员。同时，公司还须对应
《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市
公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139 号文）以
及其他规定进一步完善对关联方关系识别认定的细则管理等制度，进一步明确认定关联方
关系的规范要求，加强对关联方关系判定的疏理、资金使用的穿透式检查，在与合作企业
签订合同中应明确资金支付管理要求，防止上市公司资金流入关联方导致关联方非经营性
占用资金的现象再次发生。


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