证券简称：*ST 广珠 证券代码：600382 编号：临 2021-037
广东明珠集团股份有限公司
关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经广东明珠集团股份有限公司（含公司子公司，以下简称“公司”）、控股股东
及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的
企业广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）及其关联方非经营性占用公
司资金的情形：截至 2021 年 4 月 30 日，资金占用累计发生额为 401,670.93 万元，累
计归还 283,865.93 万元，剩余 117,805.00 万元尚未收回。
●公司实际控制人张坚力已向公司出具承诺函，承诺为养生山城及其关联方占用公
司资金的偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的广东明珠健康养生有限公司
（以下简称“健康养生公司”）的全部股权用于抵偿上述占用的资金，直至占用资金全
额抵偿完毕为止。截至 2021 年 5 月 28 日，各中介机构相继出具了以 2021 年 4 月 30
日为基准日的审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。其中，广东中广信资产评估有
限公司出具了相关资产评估报告，健康养生公司总资产账面值 187,990.67 万元，评估
值 251,921.97 万元，评估增值 63,931.30 万元，增幅 34.01%；总负债账面值为 77,001.42
万元，评估值为 77,001.42 万元，无增减变动；所有者权益账面值为 110,989.25 万元，
评估值为 174,920.55 万元，评估增值 63,931.30 万元，增幅 57.60%。根据评估报告的
结论，健康养生公司的股权评估价值足以覆盖养生山城及其关联方资金占用的额度。
●深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）、养生山城按照健
康养生公司全部股权的评估价值 1,749,205,500.00 元向广东明珠集团城镇运营开发
有限公司（以下简称“运营公司”）、广东明珠置地有限公司（以下简称“明珠置地”）
转让其所持的健康养生公司全部股权，该部分股权价值首先用以抵偿养生山城及其关联
方资金剩余全部占用余额和资金占用费合计 1,439,568,379.80 元，剩余部分即
309,637,120.20 元依次用以置换明珠置地在共同合作投资怡景花园项目中对梅州佳旺
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房地产有限公司相关债权、在共同合作投资联康城项目中对兴宁市祺盛实业有限公司的
债权。经过前述处理后，明珠置地将持有健康养生公司 39.2984%的股权，运营公司将
持有健康养生公司 60.7016%的股权。
●至本次关联交易议案提交为止，公司过去 12 个月内与同一关联人进行的交易金
额已超过公司净资产的 5%。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
1.经审计，健康养生公司 2020 年和 2021 年 1-4 月均存在净利润为负的情形。由于
房地产行业的特殊性，房地产公司在取得土地支付现金与项目预售贡献现金流存在时间
性差异，且部分项目为一次性支付土地款，但是进行分期开发，由此造成近几年的现金
流表现欠佳。
2.根据中介机构出具的报告，截至 2021 年 5 月 28 日，健康养生公司的两块宗地已
设定了抵押，并为兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广
东大顶矿业有限公司提供了 15,990 万元的担保。前述被担保方与养生山城已出具的、
承诺函，在本次‘抵债暨资产置换’交易方案获得各自审批机构通过后且在签署具体股
权（债权）转让协议前，承诺使各贷款银行全部解除健康养生公司对其的相关担保，以
保障‘抵债暨资产置换’交易方案的顺利进行。
除此之外，健康养生公司不存在其他关联担保的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项
或司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.健康养生公司的在建工程为 GP2015-10 号地块和 GP2015-11 号地块，均取得了《商
品房预售许可证》，部分楼栋已取得不动产权证书。但考虑到国家房地产调控政策、国
民经济发展水平等宏观环境及政策变化等因素影响，上述房地产项目可能存在资产减
值、销售价格不及预期以及完工后去化率不足的风险。
4.健康养生公司的在建项目尚处于建设中，相关项目后续所需要的持续性资金投入
可能会对公司的现金流产生一定影响，并增加公司财务费用的支出。
5.本次关联交易还需提交公司股东大会审议，本事项能否获得股东大会审议通过存
在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易背景
经广东明珠集团股份有限公司（含公司子公司，以下简称“公司”）、控股股东及
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其一致行动人、实际控制人及其控制的公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的企
业养生山城及其关联方非经营性占用公司子公司资金的情形：截至 2021 年 4 月 30 日，
资金占用累计发生额为 4,016,709,315.42 元，累计归还 2,838,659,301.87 元，余额为
1,178,050,013.55 元。公司对尚未收取资金占用费的项目按年利率 7.36%收取占用期间
的资金占用费，占用期间暂计至 2021 年 6 月 21 日，资金占用费为 261,518,366.25 元
（含税）。
自 2021 年 4 月 30 日以后，公司及子公司未发生新增关联方非经营性占用资金的情
形。截至本公告披露日，关联方资金占用情形如下：
单位：元
序号 对应项目 公司名称 资金占用余额
1 怡景花园房地产开发项目 梅州佳旺房地产有限公司 225,091,883.43
2 联康城房地产开发项目 兴宁市祺盛实业有限公司 152,680,000.00
3 兴宁南部新城一级土地开发项目 广东旺朋建设集团有限公司 800,278,130.12
合计 1,178,050,013.55
注:（1）怡景花园房地产开发项目、联康城房地产开发项目为广东明珠集团置地有限公司通过
共同合作投资的方式参与的房地产开发项目；（2）兴宁南部新城一级土地开发项目为广东明珠集
团城镇运营开发有限公司负责的项目，该项目上存在的资金占用按年利率 7.36%收取占用期间的资
金占用费，资金占用时间计算至 2021 年 6 月 21 日，资金占用费为 261,518,366.25 元，若至 2021
年 6 月 21 日仍未支付资金占用费，则资金占用费计算至实际支付日（实际支付日为本协议签署日）。
为解决上述资金占用问题，公司实际控制人张坚力同意将其所间接持有的健康养生公司 100%股权转
让给乙方，用于偿还资金占用余款及资金占用费。
具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 26 日披露于上海证券交
易所网站的《广东明珠集团股份有限公司关于实际控制人及其关联方资金占用事项的提
示性公告》（临 2021-014）及《广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于
对公司 2020 年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》（临
2021-030）。
（二）交易概况
为解决上述资金占用问题，实际控制人张坚力已向公司出具承诺函，承诺为养生山
城及其关联方占用公司资金的偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的健康养生
公司的全部股权抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止。公司实际控制
人张坚力于 2021 年 4 月 28 日参与签订了《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428，
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以下简称“置换协议”）。张坚力将以通过深圳众益福和养生山城将合计持有的健康养
生公司 100%的股权用于置换公司的相关债权，并将以评估结果所确定的健康养生公司
股权价值作为本次抵债暨置换的交易价格。经评估确定的健康养生公司股权价值首先用
于置换资金占用的部分，超出部分的股权价值用来置换公司合作投资项目的债权。如果
健康养生公司经评估的股权价值不足以置换公司的全部债权，则公司剩余部分债权以养
生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权等其他资产进行置换。具体内容详见
公司披露于上海证券交易所网站的《广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所<
关于对公司 2020 年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》(公
告编号：2021-030)。
明珠置地、运营公司已组织聘请具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司、广州金鹏律师事务所（以
下合称“中介机构”）对健康养生公司进行财务、评估、法律等方面的尽职调查。截至
2021年5月28日，各中介机构相继出具了以2021年4月30日为基准日的审计报告、评估报
告和法律尽职调查报告。根据中介机构出具的报告，健康养生公司经审计总资产为
1,879,906,717.82 元 、 净 资 产 为 1,109,892,494.47 元 ， 全 部 权 益 评 估 值 为
1,749,205,500.00元，深圳众益福所持79.4574%、养生山城所持20.5426%的健康养生公
司股权的评估价值分别为1,389,873,210.96元、359,332,289.04元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
明珠置地是公司全资子公司。运营公司是公司控股子公司。
健康养生公司的股东为深圳众益福、养生山城，深圳众益福、养生山城及健康养生
公司的实际控制人是张坚力，张坚力同时为公司的实际控制人之一，故根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，认定深圳众益福、养生山城、健康养生公司为公司
关联法人，认定张坚力为公司关联自然人。本次抵债暨资产置换交易为关联交易。
至本次关联交易议案提交为止，公司过去 12 个月内与同一关联人之间的关联交易
达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易
需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1.（1）深圳市众益福实业发展有限公司基本情况
企业名称：深圳市众益福实业发展有限公司
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企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦 7 层 701 房
主要办公地点：深圳市福田区深南中路大庆大厦 7 层 701 房
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币 3,600 万元
经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）。经济信息咨询（不含限制项目）。
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（人民币）
张坚力 67% 2,412 万元
赖伟娟 11% 396 万元
张云龙 11% 396 万元
张师师 11% 396 万元
（2）深圳众益福与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 438,884.79
净资产 301,471.37
项目 2020 年度
营业收入 -
净利润 4,507.08
注：以上财务数据已经深圳同一会计师事务所（普通合伙）审计。
（4）深圳众益福最近三年发展状况：深圳众益福主营业务为股权投资等，近三年
发展状况良好。
2.（1）广东明珠养生山城有限公司基本情况
企业名称：广东明珠养生山城有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术大楼七楼
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主要办公地点：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术大楼七楼
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币 110,000 万元
经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林
木种植；销售；矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（人民币）
深圳市众益福实业发展有限公司
96.4545% 106,100 万元
有限公司
兴宁市众益福实业有限公司 3.5455% 3,900 万元
（2）养生山城与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 475,592.43
净资产 124,095.97
项目 2020 年度
营业收入 6,046.97
净利润 -2,134.00
注：以上财务数据未经审计。
（4）养生山城最近三年发展状况：养生山城主营业务为国内贸易等，近三年发展
状况良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易类别为债权、债务重组。
1.（1）基本情况
企业名称：广东明珠健康养生有限公司
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企业性质：其他有限责任公司
注册地址：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼）
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币 129,000 万元
经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投
资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发
展经营活动）
主营业务：房地产开发经营，正在开展“广东明珠健康养生城”项目的建设。
股权结构:
公司实际控制人张坚力通过以下渠道间接持有健康养生公司:
股东 认缴金额 实缴金额 股权比例
深圳众益福 102,500 万元 102,500 万元 79.4574%
养生山城 26,500 万元 26,500 万元 20.5426%
（2）健康养生公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独
立。
（3）最近一年又一期主要财务数据：
金额：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
总资产 2,032,754,038.14 1,879,906,717.82
总负债 824,351,126.59 770,014,223.35
所有者权益合计 1,208,402,911.55 1,109,892,494.47
营业收入 229,291.91 37,642,319.87
净利润 -4,463,112.59 -98,510,417.08
经营活动现金流净额 17,706,255.75 101,712,517.00
注：以上财务数据来源于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“【亚
会审字（2021）第 02110382 号】”审计报告，审计结果为无保留意见。
（4）权属状况说明
根据中介机构出具的报告，截至 2021 年 5 月 28 日，健康养生公司的两块宗地已设
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定了抵押，分别为：
①宗地 GP2015-12A 为兴宁市众益福实业有限公司及广东明珠珍珠红酒业销售有限
公司向银行借款提供抵押担保，担保金额 8,990 万元，抵押权人为广东兴宁农村商业银
行股份有限公司；
②宗地 GP2015-12 为广东大顶矿业有限公司向银行借款提供抵押担保，担保金额
7,000 万元，抵押权人为广东龙川农村商业银行股份有限公司。
根据兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东大顶矿
业有限公司、养生山城出具的承诺函显示：“广东大顶矿业有限公司、兴宁市众益福实
业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东明珠养生山城有限公司作为借款
人，在本次‘抵债暨资产置换’交易方案获得各自审批机构通过后且在签署具体股权（债
权）转让协议前，承诺使各贷款银行全部解除健康养生公司对其的相关担保，以保障‘抵
债暨资产置换’交易方案的顺利进行”。
除此之外，健康养生公司不存在其他关联担保的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项
或司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易标的定价
（一）交易价格
1.健 康 养生公司全部权益评估 值为 1,749,205,500.00元，则深圳众益福 所持
79.4574% 、 养 生 山 城 所 持 20.5426% 的 健 康 养 生 公 司 股 权 的 评 估 价 值 分 别 为
1,389,873,210.96元、359,332,289.04元。
2.深圳众益福、养生山城将按照健康养生公司股权的评估价值其所持有的全部健康
养生公司的股权，转让价格合计为1,749,205,500.00元。
3.深圳众益福、养生山城以其所持有的健康养生公司的全部股权价值首先用以抵偿
养生山城及其关联方资金占用余额和资金占用费合计 1,439,568,379.80 元，剩余部分
依次用以置换明珠置地在共同合作投资怡景花园项目中对梅州佳旺房地产有限公司相
关债权、在共同合作投资联康城项目中对兴宁市祺盛实业有限公司的债权。以上数据中
资金占用费暂计至 2021 年 6 月 21 日，具体数额以各方最终签订的《股权转让协议》为
准。
（二）相关评估的基本情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市众益福实业发展有限公司与广东
明珠养生山城有限公司拟以抵债资产置换涉及的广东明珠养生山城有限公司股东全部
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权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2021]第 181 号），以 2021 年 4 月 30 日为评
估基准日，健康养生公司总资产账面值 187,990.67 万元，评估值 251,921.97 万元，评
估增值 63,931.30 万元，增幅 34.01%；总负债账面值为 77,001.42 万元，评估值为
77,001.42 万元，无增减变动；所有者权益账面值为 110,989.25 万元，评估值为
174,920.55 万元，评估增值 63,931.30 万元，增幅 57.60%。
（三）评估结果
1.评估方法与结果
分别采用资产基础法及收益法进行。
A.资产基础法评估结果
截至评估基准日，健康养生公司总资产账面值187,990.67万元，评估值251,921.97
万元，评估增值63,931.30万元，增幅34.01%；总负债账面值为77,001.42万元，评估值
为77,001.42万元，无增减变动；所有者权益账面值为110,989.25万元，评估值为
174,920.55万元，评估增值63,931.30万元，增幅57.60%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 4 月 30 日
被评估单位：
广东明珠健康养生有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 155,991.77 191,118.00 35,126.23 22.52
非流动资产 31,998.90 60,803.97 28,805.07 90.02
其中：固定资产 17.59 18.05 0.46 2.62
无形资产 0.22 0.22 0.00 0.00
其他非流动资产 31,981.09 60,785.69 28,804.60 90.07
资产总计 187,990.67 251,921.97 63,931.30 34.01
流动负债 77,001.42 77,001.42 0.00 0.00
非流动负债 - -
负债合计 77,001.42 77,001.42 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 110,989.25 174,920.55 63,931.30 57.60
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a.资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①存货评估增值35,126.23万元及其他非流动资产增值28,804.60万元，其增值原因
是：当地房地产市场近年来持续的增长，持有的土地价值有一定的增长。
B.收益法评估结果
截至评估基准日，健康养生所有者权益账面值110,989.25万元，采用收益法评估健
康养生股东全部权益价值为175,059.31万元，评估增值64,070.06万元，增幅57.73%。
2.评估结果的分析及运用
本次运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币
174,920.55万元，运用收益法对股东权益价值评估，评估结果为人民币175,059.31万元，
两者之间的差额为138.76万元，相差0.08%，两种方法测算的结果存在差异的原因大致
如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，从单项资产的
再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；而收益法评估是以资产的预期
收益为价值标准，主要参考了公司提供的售房回款及工程款支出计划逐年预测公司在项
目开发周期内的现金流并进行折现确定价值。因此两者评估方法考虑的角度不同，得出
的评估结论也会有所不同。
3.最终评估结论
本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即健康养生股东全部权益评估值为
174,920.55万元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟玖佰贰拾万零伍仟伍佰元整）。
4.评估结论使用有效期
本资产评估报告的评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论使用有效期为
2021年4月30日起至2022年4月29日。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次评估对象是企业持续经营状态下的股东全部权益价值，资产基础法评估结论是
基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进
行评估确定企业股东全部权益价值；收益法主要基于对未来可销售房产以及自持物业收
入得到评估结论。由于目前项目尚处于初期开发阶段，项目开发周期较长，开发方案尚
在调整中，不确定因素较多，造成收益法结论的波动性相对较大。房地产开发行业是典
型的资金密集型行业，当前受国家对房地产宏观政策严格调控的影响较大，资产基础法
进行企业价值评估时，对于主要资产存货-土地采用市场比较法评估，无需考虑现金流
入、流出计划对评估值的影响，结合本次评估目的，最终采用资产基础法的结果作为评
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估结论。
五、关联交易的主要内容和履约安排
为解决资金占用问题，公司拟与相关利益方签署股权转让协议（以下简称“本协
议”）（资金占用费暂计至 2021 年 6 月 21 日，若后续相关条款发生变化，公司将及
时履行信息披露义务），协议主要内容如下：
1.合同主体
转让方 1（甲方 1）：深圳市众益福实业发展有限公司
住所：深圳市福田区深南中路大庆大厦 7 层 701 房
统一社会信用代码：91440300752536326R
转让方 2（甲方 2）：广东明珠养生山城有限公司
住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术大楼七楼
统一社会信用代码：91441481707583844K
（以上合称“甲方”）
受让方 1（乙方 1）：广东明珠集团置地有限公司
住所：广东省兴宁市官汕路 99 号
统一社会信用代码：9144148158466503XB
受让方 2（乙方 2）：广东明珠集团城镇运营开发有限公司
住所：广东省兴宁市官汕路 99 号 5 楼
统一社会信用代码：91441481323234784Q
（以上合称“乙方”）
标的公司：广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）
2.交易主要条款
2.1 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会
审字（2021）第 02110382 号）及广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（中广信评报字[2021]第 181 号），各方确认健康养生公司的以下数据真实、准确：
a.以 2021 年 4 月 30 日为审计基准日，经审计的总资产为 1,879,906,717.00 元、
净资产为 1,109,892,494.00 元；
b. 以 2021 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为
1,749,205,500.00 元。
2.2 在 上 述 审 计 评 估 的 基 础 上 ， 各 方 同 意 并 确 认 ， 本 次 股 权 转 让 的 价 格 为
11
1,749,205,500.00 元。
2.3 甲方、乙方同意：甲方将其所持有的目标股权用以置换乙方因甲方及其关联方
资金占用所形成的对甲方的债权及部分经营性债权，具体置换方案如下：
a. 甲方 2 将其所持有的健康养生公司 20.5426%的股权（对应股权转让价格
359,332,289.04 元）用以置换乙方 2 的如下债权：（1）广东旺朋建设集团有限公司（以
下简称“旺朋公司”）进行兴宁南部新城一级土地开发项目的资金占用费
261,518,366.25 元（资金占用时间计算至 2021 年 6 月 21 日）（对应健康养生公司
14.9507%的股权）；（2）旺朋公司进行兴宁南部新城一级土地开发项目的占用资金
97,813,922.79 元（对应健康养生公司 5.5919%的股权）。
b. 甲 方 1 将 其 所 持 有 的 健 康 养 生 公 司 79.4574% 股 权 （ 对 应 股 权 转 让 价 格
1,389,873,210.96 元）用以置换乙方 2 的如下债权：（1）旺朋公司的剩余占用资金
702,464,207.33 元（对应健康养生公司 40.1590%的股权）；以及乙方 1 的如下债权：
（1）兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛公司”）的占用资金 152,680,000.00
元（对应健康养生公司 8.7285%的股权）；（3）梅州佳旺房地产有限公司（以下简称
“佳旺公司”）的占用资金 225,091,883.43 元（对应健康养生公司 12.8683%的股权）；
（4）乙方 1 在怡景花园项目中对佳旺公司的债权 119,665,527.25 元（对应健康养生公
司 6.8411%的股权）；（5）乙方 1 在联康城项目中对祺盛公司的债权 189,971,592.95
元（对应健康养生公司 10.8605%的股权）。
c. 上述第 a、b 项的置换完成后，乙方 1 将持有健康养生公司 39.2984%的股权（对
应注册资本 506,949,360.00 元）；乙方 2 将持有健康养生公司 60.7016%的股权（对应
注册资本 783,050,640.00 元）。同时，甲方 2 及其关联方完成对广东明珠子公司的占
用资金 1,178,050,013.55 元及全部资金占用费的归还。
股权/债权置换内容见下表：
单位：元
对应健康
序号 转让方 受让方 债权类别、金额 债务人 注册资本 养生公司
股权比例
资金占用费
1 甲方 2 乙方 2 旺朋公司 192,863,955.93 14.9507%
261,518,366.25
占用资金
2 甲方 2 乙方 2 旺朋公司 72,135,584.07 5.5919%
97,813,922.79
占用资金
3 甲方 1 乙方 2 旺朋公司 518,051,668.29 40.1590%
702,464,207.33
4 甲方 1 乙方 1 占用资金 祺盛公司 112,598,090.96 8.7285%
12
152,680,000.00
占用资金
5 甲方 1 乙方 1 佳旺公司 166,000,238.18 12.8683%
225,091,883.43
合作投资
佳旺公司 88,250,654.46 6.8411%
119,665,527.25
6 甲方 1 乙方 1
合作投资
祺盛公司 140,099,808.11 10.8605%
189,971,592.95
合计 1,749,205,500.00 — 1,290,000,000.00 100%
2.4 甲方与乙方同意，若旺朋公司进行兴宁南部新城一级土地开发项目的资金占用
费因实际支付日晚于 2021 年 6 月 21 日而超过 261,518,366.25 元，则对于超出部分金额，
乙方 1 在怡景花园项目中对佳旺公司的债权金额相应调减，届时各方根据实际置换金额
相应调整股权比例。
3.目标股权的交割
3.1 自甲方、乙方通过相应决策程序，本协议生效后 5 个工作日内，相关方共同到
健康养生公司所在地市场监督管理部门办理完成目标股权的交割义务。
4.债权转让及通知
4.1 甲方和乙方同意，自目标股权交割完成日起的 5 个工作日内，乙方应当及时向
相关债务人、担保人送达债权转让通知。
4.2 甲方与乙方合法有效签署本协议即视为乙方完成股权转让款的支付。
5.声明、保证及承诺
5.1 甲方向乙方声明并保证如下：
a.于本协议签署之日合法持有健康养生公司 100%股权；
b.所有股权对应的注册资本均已按期缴清，无需补缴；
c.所有股权之上所设置的任何质押、担保或任何权利限制在签署本协议时均已解
除；
d.健康养生公司所有资产为其合法拥有，健康养生公司是该等资产合法所有权人，
有权自由占有、使用、收益和处分该等资产；
e.健康养生公司对外作出的任何担保，包括抵押担保、保证担保等，在签署本协议
前均已解除。
5.2 乙方向甲方声明并保证如下：
a.具有投资健康养生公司的资格；
b.所用以支付股权的债权来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；
c.对其所取得的股权安排已经充分协商，不存在任何争议，具有合法性并对此承担
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全部责任或后果。
5.3 本协议各方为对方之利益，声明并保证如下：
a.其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体；
b.其具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力和批准；
c.其已经采取授权其订立本协议所需的一切内部行动，而且其在本协议上签字的代
表有在本协议上签名并约束其的充分授权；
d.在本协议经其授权代表正式签字后，本协议对其具有法律约束力。
6.违约责任
6.1 如有下列情形之一发生，视为甲方违约：
a.健康养生公司提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致乙方依据本协议获得
的权利无效、可撤销或不完整；
b.甲方未履行本协议项下任何义务、保证或承诺，并且在乙方发出要求履行义务的
通知后一个月内仍未履行；
c.甲方在本协议或与本协议有关的文件中向乙方作出的声明、保证或承诺被证明为
有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导。
6.2 如果甲方违约，则乙方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，且乙
方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济措施的权利：
a.暂停履行义务，待甲方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不
构成乙方不履行或迟延履行义务；
b.要求甲方实际履行义务；
c.要求甲方赔偿乙方因本协议发生的所有成本及费用。
6.3 如下情形发生，视为乙方违约：
a.乙方不具备签署及履行本协议的主体资格；
b.乙方向甲方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致甲方依据本协议获得的
权利造成重大实质不利影响；
c.乙方不履行本协议项下的付款（转让债权）义务，并且在甲方发出要求履行义务
的通知后一个月内仍未履行；
d.乙方在本协议或与本协议有关的文件中向甲方作出的声明、保证或承诺被证明为
有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导。
6.4 如果乙方违约，则甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，且甲
方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济措施的权利：
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a.暂停履行义务，待违约的乙方违约情形消除后恢复履行；
b.要求违约的乙方实际履行义务；
c.要求违约的乙方支付款项，乙方仍不按时支付的，解除本协议，要求乙方返还健
康养生公司的股权；
d.要求乙方赔偿甲方因本协议发生的所有成本及费用。
7.生效条款
7.1 本协议经甲方、乙方决策程序通过后，并经甲方、乙方、健康养生公司法定代
表人或其授权代表签名、盖章后生效。
7.2 本协议生效后，如有未尽事宜，经各方协商一致，可以订立补充协议，补充协
议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议文本以中文书写，正本一式拾份，每方各持贰份,均具同等法律效力。
六、交易目的以及对公司的影响
1、若上述交易完成，将视同实际控制人及其关联方全额偿还其所占用公司的资金，
彻底解决公司关联方非经营性资金占用的问题，维护了公司资产安全，有助于切实维护
公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、若上述交易完成，公司子公司明珠置地、运营公司将合并持有健康养生公司 100%
股权，健康养生公司纳入公司合并报表范围。健康养生公司业务可与公司现有业务具有
一定的协同性，有助于公司聚焦主业发展，提升公司效益。
3、公司不存在为健康养生公司提供担保、委托理财的情况，也不存在健康养生公
司占用公司资金的情况。
4、本次交易不会为公司带来新增对外担保，亦不会为公司带来新增关联交易。
七、本次交易的风险提示
1、经审计，健康养生公司 2018-2020 年和 2021 年 1-4 月均存在净利润为负的情形。
由于房地产行业的特殊性，房地产公司在取得土地支付现金与项目预售贡献现金流存在
时间性差异，且部分项目为一次性支付土地款，但是进行分期开发，由此造成近几年的
现金流表现欠佳。
2、根据中介机构出具的报告，截至 2021 年 5 月 28 日，健康养生公司的两块宗地
已设定了抵押，并为兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、
广东大顶矿业有限公司提供了 15,990 万元的担保。签署被担保方与养生山城已出具的、
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承诺函，在本次‘抵债暨资产置换’交易方案获得各自审批机构通过后且在签署具体股
权（债权）转让协议前，承诺使各贷款银行全部解除健康养生公司对其的相关担保，以
保障‘抵债暨资产置换’交易方案的顺利进行。
除此之外，健康养生公司不存在其他关联担保的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项
或司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、健康养生公司的在建工程为 GP2015-10 号地块和 GP2015-11 号地块，均取得了
《商品房预售许可证》，部分楼栋已取得不动产权证书。但考虑到国家房地产调控政策、
国民经济发展水平等宏观环境及政策变化等因素影响，上述房地产项目可能存在资产减
值、销售价格不及预期以及完工后去化率不足的风险。
4、健康养生公司的在建项目尚处于建设中，相关项目后续所需要的持续性资金投
入可能会对公司的现金流产生一定影响，并增加公司财务费用的支出。
5、本次关联交易还需提交公司股东大会审议，本事项能否获得股东大会审议通过
存在一定的不确定性。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过了《关于实际控制人通过股权
置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至
本次关联交易议案提交为止，公司过去 12 个月内与同一关联人之间的关联交易达到
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需提交
股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联
交易的事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经认真审阅《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占
用相关问题暨关联交易的议案》，发表了董事会审计委员会关于同意关于实际控制人通
过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的事项的书面审核意见，同意将上述
议案提交至公司董事会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将放
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弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
（四）监事会审议情况
公司第九届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过了《关于实际控制人通过股权
置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易》并形成决议。具体内容详见同日发布在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第九届监事会
2021 年第三次临时会议决议公告》（临 2021-036）。
（五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。
九、备查文件目录
（一）独立董事关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交
易事项的事前认可意见；
（二）董事会审计委员会关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题
暨关联交易事项的书面审核意见；
（三）独立董事关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交
易事项的独立意见。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 5 日
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