证券简称：*ST 广珠             证券代码：600382              编号：临 2021-039


               广东明珠集团股份有限公司关于收到
     上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司
               以资抵债相关事项的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司于 2021 年 6 月 4 日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限
公司以资抵债相关事项的问询函》（上证公函【2021】0592 号），以下简称《问询
函》，现将全文公告如下：


    广东明珠集团股份有限公司及实际控制人：
    2021 年 6 月 4 日公司提交公告称，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康
养生有限公司（以下简称健康养生公司）的 100%股权，抵偿前期占用资金及公司
部分共同合作投资项目债权。健康养生公司账面净资产 11.10 亿元，评估值 17.49
亿元，增值率 57.60%。现有如下问题，请公司进一步核实并补充披露。
    1.公司披露，截至 2021 年 4 月 30 日，实控人张坚力及其关联方对公司资金
占用累计发生额 40.17 亿元，剩余 11.78 亿元尚未归还。但前期在《关于对公司
2020 年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函》的回复中，公司年审会
计师并未对此进行确认。请公司、控股股东、实际控制人全面自查，除上述事项
外，是否存在其他未披露的关联方，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违
规担保等侵占上市公司利益的情形。如是，请披露相关问题发生的背景、原因、
占用方、具体方式、金额和拟采取的解决措施。请公司独立董事发表意见。
    2.公司披露，本次健康养生公司 100%股权除抵偿前期被实控人张坚力的占用
资金外，部分将用于抵偿共同合作投资项目债权。请公司进一步说明：（1）抵偿
相关共同合作投资项目债权的原因，相关资金是否实质构成关联方对上市公司的
资金占用；（2）通过以资抵债而非现金的方式承接公司对共同合作投资项目的债
权，是否涉嫌侵占上市公司利益。请公司独立董事发表意见。
    3.公司披露，健康养生公司 100%股权以资产基础法评估，增值率 57.60%，主

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要系当地房地产市场持续增长，持有的土地价值有一定增长的原因。同时，健康
养生 2020 年度和 2021 年前四个月净利润分别为-446.31 万元和-9851.04 万元。
请公司进一步披露：（1）健康养生公司近三年资产负债及业绩情况，相关项目开
发进展及后续资金投入情况，本次以资抵债是否有损上市公司利益，请公司全体
董监高、会计师发表意见；（2）结合行业政策、市场环境，以及健康养生公司净
利润亏损等业务情况，进一步说明健康养生公司评估增值率达 57.60%的原因及合
理性，请评估师发表意见。
    4.公告披露，健康养生公司的两宗地块已设定抵押，为兴宁市众益福实业有
限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东大顶矿业有限公司提供 1.6 亿
元担保。公告称，将于股权转让协议签署前，解除相关担保事宜确保方案顺利进
行。请公司、控股股东、实际控制人进一步核实，以资抵债标的除上述担保事项
外，是否存在其他担保、诉讼、仲裁等事项，是否存在损害上市公司利益的可能。
请公司独立董事发表意见。
    5.2020 年年报显示，公司在职员工数量合计 63 人。请公司进一步说明：承接
上述以资抵债资产后，相关经营和管理安排情况，是否存在子公司失控风险。请
公司独立董事发表意见。


    公司、控股股东、实际控制人应当高度重视资金占用的清偿工作，不得以不
当资产抵偿占款，清偿完成后不得再次发生资金占用或违规担保行为。请你公司
于 2021 年 6 月 11 日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。


    公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
    特此公告。


                                          广东明珠集团股份有限公司董事会
                                                    二〇二一年六月五日




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