证券简称：*ST 广珠                  证券代码：600382                  编号：临 2021-067


                                 广东明珠集团股份有限公司
                    第九届董事会 2021 年第五次临时会议决议公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
       其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
           ● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
           ● 本次董事会议案获得通过。


       一、董事会会议召开情况
           广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2021 年第五次临时会
       议通知于 2021 年 9 月 15 日以通讯等方式发出，并于 2021 年 9 月 22 日以现场结合通讯方
       式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：下午 3:00）。会议应到会董事 9 名，
       实际到会董事 9 名（其中：出席现场会议的董事 5 名，以视频通讯方式出席会议的董事 4
       名）。会议由董事长彭胜先生视频主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合
       《公司法》和《公司章程》的有关规定。


       二、董事会会议审议情况
           会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
           一、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
           表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

           同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
       易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，对《公司关联交易
       管理制度》有关条款作如下修改：
                     修订前                                              修订后
第三条   公司董事会下设的审计委员会负责履行公 第三条          公司董事会下设的审计委员会负责履行公
司关联交易控制和日常管理的职责。                    司关联交易控制和日常管理的职责。公司审计部负
                                                    责公司关联交易的日常监督管理。
第五条    公司的关联人包括关联法人和关联自然 第五条           公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。                                                人。由公司总裁办公室负责组织关联方及关联交易
                                                    识别重大争议裁定工作室，其成员来自公司内部相
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                                                关高管、社会专家等，其议事规则另行制定。
第七条     公司与前条第（二）项所列主体受同一国 第七条     公司与前条第（二）项所列主体受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系， 有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董 但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条    公司董事、监事、高级管理人员，持股 第十一条      公司董事、监事、高级管理人员，持股
5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当
将其与公司存在的关联关系及时告知公司。          将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办
                                                公室。
第十二条    公司审计委员会应当确认公司关联人名 第十二条     公司董事会下设的审计委员会应当确认
单，并及时向董事会和监事会报告。                公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十六条    公司与关联自然人拟发生的交易金额在 第十六条     公司与关联自然人拟发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当及时披露。                                    当及时披露；金额在 30 万元以下的关联交易，必须
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理 形成公司内部统计台账记录。
人员提供借款。                                      公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理
                                                人员提供借款。
第十七条    公司与关联人拟发生的交易金额在 300 第十七条     公司与关联法人拟发生的交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
                                             对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
及时披露。
                                             应当及时披露；金额在 300 万元以下的关联交易，
                                                必须形成公司内部统计台账记录。
第十八条       公司与关联人拟发生的关联交易达到 第十八条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以
以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交 下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董
董事会和股东大会审议：                          事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上， 减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重
重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当 大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务 供已在证监会、财政部备案的证券服务机构对交易
机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第 标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与
七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或不存
标的或不存在交易标的的事项，可以不进行审计或 在交易标的的事项，可以不进行审计或者评估；
者评估；                                        （二）公司为关联人提供担保。
（二）公司为关联人提供担保。                        公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款
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  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测 第四十六条       公司应当提供拟购买资产的盈利预测
报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相 报告。盈利预测报告应当经已在证监会、财政部备
关业务资格的会计师事务所审核。                   案的会计师事务所审核。
    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，       公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，
在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次 在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次
关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
          除上述条款外，《公司关联交易管理制度》的其他条款内容保持不变。本议案的审议
     决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交
     公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。


          二、关于制定《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专
     项制度》的议案
          表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

          为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，维护公司全体股东的
     合法权益，建立公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，根
     据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市
     公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上
     市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的
     要求和《公司章程》的有关规定，我们同意制定《广东明珠集团股份有限公司关于防范控
     股股东及关联方占用资金的专项制度》。


          特此公告。


                                                           广东明珠集团股份有限公司
                                                                   董     事   会
                                                             二〇二一年九月二十三日




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