广东明珠关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度


                      广东明珠集团股份有限公司
              关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度

                                  第一章 总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止控股股东、实
际控制人及其关联方占用公司资金的行为，维护公司全体股东的合法权益，建立广东
明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金的长效机制，特制定本制度。
    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    1. 经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；
    2. 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接
或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金，以及与
控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。


               第二章 防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履
行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
    第四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第五条 公司审计部为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司董事会审计委员对公司审计部工作进行指导与监督。
    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
    第七条 公司董事会、总裁办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
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东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
    第八条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严
格执行关联交易相关协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占
用。
    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
    1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
    2. 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
    3. 委托控股股东及关联方进行投资活动；
    4. 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5. 代控股股东及关联方偿还债务；
       6. 相关监管部门认定的其他方式。
       第十条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易
事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公
司设定的权限审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明
无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
       第十一条 公司与公司关联方发生关联交易需进行支付时，公司财务部除要将有
关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公
司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关
决策文件备案。公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会
审计委员会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联
方的非经营性占用资金的情况发生，并抄送总裁办公室。
       第十二条 董事会审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对
经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及
时将检查情况上报董事会。
       第十三条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被大股东及
关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。
       第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司

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及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
和上海证券交易所报备，以保护公司及全体股东的合法权益。
    第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门
和上海证券交易所报告和公告，严格控制“以股抵债””或者“以资抵债”实施条件，
加大监管力度，防止以次充好等损害公司及中小股东权益的行为。


                             第三章 责任追究及处罚
    第十六条 未经董事会等相关程序批准，公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分。对
公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
    第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生
的债务风险，直接责任者对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第十八条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分并要求承担赔偿责任。


                                  第四章 附则
    第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》等的规定；
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董
事会审议通过。
    第二十条 本制度同样适用于公司持股5%以上股东。
    第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后正式生效。
    第二十二条 本制度修订权、解释权归属公司董事会。
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                                                      二〇二一年九月二十二日

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