广东明珠集团股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会会议资料




         二〇二二年七月十一日
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                           广东明珠集团股份有限公司
                       2022 年第六次临时股东大会议程


网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 11 日
                     至 2022 年 7 月 11 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议：
时间：2022 年 7 月 11 日 14 点 00 分
地点：广东省兴宁市官汕路 99 号本公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长黄丙娣女士
议程：
      一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权
委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
      二、董事长宣布会议开始；
      三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣
读参会须知及表决办法；
      四、董事长提请股东审议下列事项:
           本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                                 投票股东类型
    序号                           议案名称
                                                                                    A 股股东
非累积投票议案
1           关于修订《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》                       √
            的议案

累积投票议案
2.00        关于选举监事的议案                                                 应选监事（1）人
2.01        补选陈达才先生为公司第十届监事会监事的议案                                 √


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    五、就上述议案进行表决，主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事作为计票、
监票人；
    六、现场投票；
    七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
    八、主持人宣布休会；
    九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
    十、由监票人代表宣布表决统计结果；
    十一、公司律师宣读法律意见书；
    十二、主持人宣布会议结束。




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                            2022 年第六次临时股东大会议案


   议案一：
               关于修订《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案


   各位股东、股东代表：
       根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）第一百零七条第（八）点新增规定：“在
   股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
   托理财、关联交易、对外捐赠等事项”，为了进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对
   捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和公民义务，全面、有效地提升和宣传公司
   品牌及企业形象，维护公司股东、债权人及员工利益，现同意对公司第九届董事会 2020 年
   第二次临时会议审议通过的《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》（2020 年 2
   月修订）的有关条款进行修订。
       具体修订内容如下：

                   修订前                                             修订后

    第十三条 公司（包括子公司）每一会计年            第十三条 公司（包括子公司）每一会计年
度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产 度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
(按照账面净值计算其价值)捐赠，相应决策程序 (按照账面净值计算其价值)捐赠，相应决策程序
的具体规定为：                                   的具体规定为：
    (一) 每一会计年度内累计金额占公司最近            (一) 每一会计年度内累计金额占公司最近
一期经审计净利润2%以下的，由总裁办公会审议 一期经审计净利润1%以下的，由总裁办公会审议
通过后实施；                                     通过后实施；
    (二) 每一会计年度内累计金额占公司最近            (二) 每一会计年度内累计金额占公司最近
一期经审计净利润2%以上（含2%）且不超过公         一期经审计净利润1%以上（含1%）且不超过公司
司最近一期经审计净利润5%的，报董事会审议通 最近一期经审计净利润5%的，报董事会审议通过
过后实施；                                       后实施；
    (三) 每一会计年度内累计金额占公司最近            (三) 每一会计年度内累计金额占公司最近
一期经审计净利润 5%以上（含 5%）的,或达到法 一期经审计净利润 5%以上（含 5%）的,或达到法
律法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交 律法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交
易所股票上市规则》、本公司《公司章程》规定 易所股票上市规则》、本公司《公司章程》规定



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的其他须提交股东大会审议的，报董事会审议并 的其他须提交股东大会审议的，报董事会审议并
提交股东大会批准后实施。                           提交股东大会批准后实施。
   第十四条 公司对外捐赠，应由综合部提出捐            第十四条 公司对外捐赠，应由行政人资部提
赠方案，经财务部门就捐赠支出对公司财务状况 出捐赠方案，经财务部门就捐赠支出对公司财务
和经营成果的影响进行分析后，按照本制度第十 状况和经营成果的影响进行分析后，按照本制度
三条所列情况，履行相应的审批程序。其中捐赠 第十三条所列情况，履行相应的审批程序。其中
方案应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、 捐赠方案应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠
捐赠财产构成及其价值以及捐赠财产交接程序 方式、捐赠财产构成及其价值以及捐赠财产交接
等。                                               程序等。
       第十六条 公司对外捐赠事项完成后，由综              第十六条 公司对外捐赠事项完成后，由行
合部就捐赠方案的相关文件批复、会计凭证、捐 政人资部就捐赠方案的相关文件批复、会计凭
赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档           证、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善
备查，同时报公司财务部、董事会办公室备案。 存档备查，同时报公司财务部、董事会办公室备
                                                   案。
   第十七条 公司审计部对公司对外捐赠行为              第十七条 公司审计部对公司对外捐赠行为
进行监督和检查，监督综合部严格按照本制度执 进行监督和检查，监督行政人资部严格按照本制
行，禁止随意对外捐赠行为。                         度执行，禁止随意对外捐赠行为。
   第二十条 本制度由公司董事会负责解释和              第二十条 本制度自股东大会通过之日起生
修订，自董事会通过之日起生效。                     效，同时，《广东明珠集团股份有限公司对外捐
                                                   赠管理制度》（2020 年 2 月修订）废止。
          除上述条款外，《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》（2020 年 2 月修订）
   的其他条款内容不变，《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》（2022 年 6 月修
   订）全文详见附件 1。


         附件 1：广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度（2022 年 6 月修订）


         本议案已经公司第十届董事会 2022 年第九次临时会议审议通过，现提交本次股东大会
   审议。


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       附件 1：
                              广东明珠集团股份有限公司
                                  对外捐赠管理制度
                                 （2022年6月修订）


                                    第一章 总 则
       第一条 为了进一步规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行
为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和公民义务，全面、有效地
提升和宣传公司品牌及企业形象，维护公司股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共
和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规、规范性文件及《广东明珠集团股份有限
公司章程》的规定，特制订本制度。
       第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司。


                               第二章 对外捐赠的定义
       第三条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及全资子公司、控股子公司将其有权处分
的合法财产赠送给合法对象（自然人、法人或者其他组织）的行为。


                               第三章 对外捐赠的原则
       第四条 公司对外捐赠，应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益
和其他公民的合法权益，不得以在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造
便利为条件。
       第五条 公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。
       第六条 公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经发生亏损或者由于
对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
       第七条 公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，
必须诚实履行。
       第八条 公司对外捐赠有权要求受赠人等落实自己正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪
作他用。公司有权在捐赠后依法查询、了解捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建
议。



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                              第四章 对外捐赠的范围
    第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产
及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准
储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，
或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。


                         第五章 对外捐赠的类型和受益人
    第十条 对外捐赠的类型：
    （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会
公共设施建设的捐赠。
    （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区或
救助公共卫生事件等突发事件造成的损害，以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生
产、生活救济、救助的捐赠。
    （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展
与进步以及根据国家扶贫政策等需要履行社会责任所需要的捐赠。
    第十一条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业及事业
单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人或其他组织。
    其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等
社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业或不以营利为
目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构
和社会福利机构及其他组织。对公司内部员工、与公司经营或者财务方面具有控制与被控
制关系的单位，公司不得给予捐赠。


                        第六章 对外捐赠的决策程序和规则
    第十二条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
    第十三条 公司（包括子公司）每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物
资产(按照账面净值计算其价值)捐赠，相应决策程序的具体规定为：
    (一) 每一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净利润1%以下的，由总裁办公会
审议通过后实施；
    (二) 每一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净利润1%以上（含1%）且不超过

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公司最近一期经审计净利润5%的，报董事会审议通过后实施；
    (三) 每一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净利润5%以上（含5%）的,或达
到法律法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司
章程》规定的其他须提交股东大会审议的，报董事会审议并提交股东大会批准后实施。
    第十四条 公司对外捐赠，应由行政人资部提出捐赠方案，经财务部门就捐赠支出对公
司财务状况和经营成果的影响进行分析后，按照本制度第十三条所列情况，履行相应的审
批程序。其中捐赠方案应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其价
值以及捐赠财产交接程序等。
    第十五条 公司全资子公司、控股子公司对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案呈报公司，
由公司按照本制度第十三条所列程序审核批准后实施。
    第十六条 公司对外捐赠事项完成后，由行政人资部就捐赠方案的相关文件批复、会计
凭证、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公司财务部、董事会
办公室备案。
    第十七条 公司审计部对公司对外捐赠行为进行监督和检查，监督行政人资部严格按照
本制度执行，禁止随意对外捐赠行为。


                               第七章 法律责任
    第十八条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的
捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降职、免职、
开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。


                                 第八章 附 则
    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
    第二十条 本制度自股东大会通过之日起生效，同时，《广东明珠集团股份有限公司对
外捐赠管理制度》（2020年2月修订）废止。


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议案二：
                   补选陈达才先生为公司第十届监事会监事的议案


各位股东、股东代表：
    广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会原监事会主席周小华、
监事张东霞于 2022 年 6 月 23 日提交了辞职报告，周小华先生因工作调整原因，要求辞去
公司第十届监事会主席及职工代表监事的职务；张东霞女士因工作调整原因，要求辞去公
司第十届监事会监事的职务。
    公司第十届监事会原监事会主席周小华、监事张东霞辞职将导致公司监事会成员少于
三人，根据《公司法》和《公司章程》，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任监事填
补其空缺后生效。在此之前，周小华先生、张东霞女士将继续按照法律法规和《公司章程》
的有关规定，继续履行公司监事的职责。鉴于此，公司第十届监事会需补选一名监事会成
员，公司监事会于 2022 年 6 月 28 日审议《关于补选公司第十届监事会监事的议案》，补选
提名陈达才先生为公司第十届监事会补选监事候选人。
    补选监事候选人需经公司股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成公司第十届监事会。监事任期任期自股东大会审议通过之日起至公司
第十届监事会任期届满之日止。陈达才先生简历详见附件 2。


    附件 2：公司第十届监事候选人陈达才先生简历


    现提交本次股东大会审议。


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                                                                         监   事    会
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附件 2：
                            广东明珠集团股份有限公司
                          第十届监事会监事候选人简历


    陈达才：男，1981 年出生，汉族，中专学历。2000 年 7 月毕业于梅州市工业学校计算
机及应用专业。曾任梅州市永宁有限公司项目经理、广东大顶矿业股份公司网络工程师、
风险管理部副经理、风险管理部经理、综合管理部经理、副总经理、董事。现任广东明珠
集团矿业有限公司副总经理、广东明珠集团股份有限公司经营管理部经理（兼）。




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