ST广珠：广东明珠集团股份有限公司内部控制制度（2022年修订）2022-11-07
广东明珠集团股份有限公司
内部控制制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制
度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，
保障公司经营战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《关于
2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关的法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合
公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度应体现在公司整个经营活动和总流程中。
第二章 董事会决定事项的程序和职权
第三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开五日以前发出
通知。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和股东大会授权范围内的投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定公司对控股子公司的担保事项。在股东大会授权范围内，决定公
司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程的规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会职权
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时进行监督，对违
反法律、法规和公司章程的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免建议；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予
以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
大会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）列席董事会会议；
（八）公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第三章 收购、出售资产的控制制度
第七条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）对外担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 前述第七条所指“对外投资（含委托理财、对子公司投资等）”交
易事项按照公司对外投资管理制度、投资控股企业管理办法等执行。
第九条 前述第七条所指“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）”交易事项仅限于以下情形，且须报公司批准：
（一）公司为控股子公司及控制的其他主体提供财务资助；
（二）控股子公司为其控制的其他主体提供财务资助;
（三）控股子公司及控制的其他主体为公司提供财务资助；
除以上情形外，纳入公司合并报表范围的企业不得为其他任何单位或个人提
供财务资助，控股子公司及控制的其他主体之间不能相互提供财务资助。
第十条 前述第七条所指“对外担保”交易事项仅限于以下情形，且须经公
司董事会、股东大会审议：
（一）公司为控股子公司及控制的其他主体提供担保；
（二）控股子公司为其控制的其他主体提供担保;
（三）控股子公司及控制的其他主体为公司提供担保；
除以上情形外，纳入公司合并报表范围的企业不得为其他任何单位或个人提
供担保，控股子公司及其控制的其他主体之间不能相互提供担保。具体按照公司
对外担保管理办法执行。
第十一条 除前述第八、九、十条规定以外，公司发生前述第七条的交易达
到下列标准之一的，经董事会批准后，应在两个工作日内向上海证券交易所报告
并公告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 除前述第八、九、十条规定以外，公司发生前述第七条的交易达
到下列标准之一的，公司除应经董事会审议在两个工作日内向上海证券交易所报
告并公告外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述第十二条的规
定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第十一条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十四条 公司发生前述第七条的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累
计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证
券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司与其合并报表范围内的企业发生的或者纳入公司合并报表范
围内的企业之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国
证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四章 关联交易的控制制度
第十六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第十八条 公司、控股子公司及控制的其他主体不得为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经董事会批准后，
应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第二十条 公司发生交易达到本规则第十一条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第十一条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款
规定。
第二十一条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则
第十条、第十一条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本
规则第二十条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本规则第十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第五章 其他重大事项的控制制度
第二十三条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当在两个工作日内向上海证
券交易所报告并公告：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当在两个工作日内向上海证券
交易所报告并公告。
第二十四条 上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计
达到第二十二条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照第二十二条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十五条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当在两个工作日内向上
海证券交易所报告并公告相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第二十六条 公司出现本规则第二十五条第（九）项、第（十）项情形且可
能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者
被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露 1 次风险提示公告，
说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上
海证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，
并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，应当在两个工作日内向上海证券交
易所报告并公告：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
司章程在本所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第二十八条 本规则事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第十一条、
第十二条的规定和上海证券交易所其他规定。
持有公司 5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度自董事会批准之日起生效，修订时亦同。同时，《广东
明珠集团股份有限公司董事会及监事会的内部控制制度》（2009 年）废止。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 4 日
附件一：
提交董事会议案审批表
编号：【】
出文部门 日期
审核内容（如不够请附页）：
部门经理：
分管公司领导意见：
日期：
总裁意见：
日期：
董事长核准意见：
日期：
部 门 董事会 董事会
经办人 办公室 秘 书
附件二：
公司重大事项流转表
编号：【】
部 门 日 期
涉及事项具体内容（事由、标的等）（如不够请附页）：
部门经理：
分管公司领导意见：
日期：
总裁意见：
日期：
董事长核准意见：
日期：
部 门 董事会 董事会
经办人 办公室 秘 书
附件三：
关联交易事项流转表
编号：【】
部 门 日 期
涉及事项具体内容（包括但不限于交易各方介绍、交易合约内容、交易目的、对本
公司的影响及对财务状况的影响、交易定价政策、生效条件等）（如不够请附页）：
部门经理：
分管公司领导意见：
日期：
总裁意见：
日期：
董事长核准意见：
日期：
部 门 董事会 董事会
经办人 办公室 秘 书
