ST广珠：广东明珠集团股份有限公司2022第八次临时股东大会会议资料2022-11-16
广东明珠集团股份有限公司
2022 年第八次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月二十二日
广东明珠集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会会议资料
广东明珠集团股份有限公司
2022 年第八次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 22 日
至 2022 年 11 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议：
时间：2022 年 11 月 22 日 14 点 00 分
地点：广东省兴宁市官汕路 99 号本公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长黄丙娣女士
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权
委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣
读参会须知及表决办法；
四、董事长提请股东审议下列事项:
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
2 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
3 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
4 关于制定《广东明珠集团股份有限公司对外投资 √
管理制度》的议案
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五、就上述议案进行表决，主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事作为计票、
监票人；
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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2022 年第八次临时股东大会议案
议案一：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科
学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，现提议对公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司及股东的 第一条 为规范本公司行为，保障股东依法行使权
合法权益，保证股东大会依法行使 利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司
职权，根据公司章程第六十七条， 治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中
制定本规则。 华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制
订本规则。
第二十条 公司应当在公司住 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
所地或股东大会通知的地点召开 定的地点召开股东大会，具体由公司在每次股东大会通
股东大会。 知中明确。
股东大会应当设置会场，以现 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
场会议形式召开，并应当按照法 应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》
律、行政法规、中国证监会或公司 的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股
章程的规定，采用安全、经济、便 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
捷的网络或其他方式为股东参加 大会的，视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
方式参加股东大会的，视为出席。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决
权。
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第二十七条 股东大会由董 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
事长主持。董事长不能履行职务或 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
不履行职务时，由副董事长主持； 一名董事主持。
副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
第二十九条 董事、监事、高 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
级管理人员在股东大会上应就股 上应就股东的质询作出解释和说明。
东的质询作出解释和说明。 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供
便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级
管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经
营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高
级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对
中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第三十一条 股东与股东大会 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
拟审议事项有关联关系时，应当回 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
避表决，其所持有表决权的股份不 席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
股东大会审议影响中小投资 果应当及时公开披露。
者利益的重大事项时，对中小投 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
资者的表决应当单独计票。单独 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有自己的股份没有表 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
决权，且该部分股份不计入出席股 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
相关规定条件的股东可以公开征 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
集股东投票权。征集股东投票权应 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
当向被征集人充分披露具体投票 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
意向等信息。禁止以有偿或者变相 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
有偿的方式征集股东投票权。禁止 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
以有偿或者变相有偿的方式征集 票权提出最低持股比例限制。
股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
董事、监事进行表决时，根据《公 时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可
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司章程》的规定或者股东大会的决 以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
议，可以实行累积投票制。 的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积
投票制。
第四十六条 本规则自股东大 第四十六条 公司及其股东、董事、监事和高级管理
会审议批准后生效；修改亦同。 人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第四十七条 除法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的不得授权予董事会的事项之外，股东大会可以
就其他事项对董事会进行授权，该等授权应当遵循如下
原则：
（一）授权的内容应当明确具体；
（二）授权的期限应当明确；
（三）对董事会授权的提案应当由股东大会普通决
议通过。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本议
事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或
制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规
则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与
章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第四十九条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；
“超过”“低于”“多于”，不含本数。
本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上
公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政
法规、规章和公司章程的规定执行。
第五十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日
起生效施行，修改时亦同。同时，《广东明珠集团股份有
限公司股东大会议事规则》（2015 年修订）废止。
除上述条款外，《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》（2015 年修订）的
其他条款内容不变。
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附件：《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年修订）
本议案已经公司第十届董事会 2022 年第十一次临时会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月二十二日
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附件：
广东明珠集团股份有限公司
股东大会议事规则
(2022 年修订)
第一章 总则
第一条 为规范本公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和
科学决策，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会，具体由
公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公
司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案
提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
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管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、
泄露未公开重大信息。
第五章 附则
第四十七条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的不得授权予董事会的事
项之外，股东大会可以就其他事项对董事会进行授权，该等授权应当遵循如下原则：
（一） 授权的内容应当明确具体；
（二） 授权的期限应当明确；
（三） 对董事会授权的提案应当由股东大会普通决议通过。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范
性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二） 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本议事规则。
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第四十九条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。
本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。
第五十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。同时，《广
东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》（2015 年修订）废止。
广东明珠集团股份有限公司
2022 年 11 月 22 日
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，现提议对《董事
会议事规则》（2006 年修订）进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方 为了进一步规范本公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 平，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
司章程》等有关规定，制订本规则。 则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
等有关规定，制订本规则。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长 的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项： 提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由； 由；
（三）提议会议召开的时间或者时限； （三）提议会议召开的时间或者时限、地
（四）明确和具体的提案； 点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （四）明确和具体的提案；
提案内容应当属于本公司《公司章程》规 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 提案内容应当属于本公司《公司章程》规
材料应当一并提交。 定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
董事会办公室在收到上述书面提议和有 材料应当一并提交。
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会会议资料
关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有 董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补 关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
充，并及时报告董事长审定。 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
董事长应当自接到提议或者证券监管部 的，可以要求提议人修改或者补充。
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 董事长应当自接到提议或者证券监管部
议。 门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求； 事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）会议期限；
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 （九）召开会议的事由；
事会临时会议的说明。 （十）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号
码； 码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）代理事项、授权范围和有效期限；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意 （四）委托人对每项提案的简要意见；
向的指示； （五）委托人的授权范围和对提案表决意
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 向的指示；
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受托董事应当向会议主持人提交书面委 （六）委托人和受托人的签字、日期等。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十条 附则 第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后 本规则由董事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。 生效，修改时亦同。同时，《广东明珠集团股
本规则由董事会解释。 份有限公司董事会议事规则》（2006 年修订）
废止。
本规则由董事会解释。
除上述条款外，《广东明珠集团股份有限公司董事会议事规则》（2006 年修订的其他
条款内容不变。
附件：《广东明珠集团股份有限公司董事会议事规则》（2022 年修订）
本议案已经公司第十届董事会 2022 年第十一次临时会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月二十二日
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附件：
广东明珠集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等
有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）召开会议的事由；
（十）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项、授权范围和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以会议记录在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
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选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
同一事项在不同决议中内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师
尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利
润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出
具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
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第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确
认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
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会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。同时，《广东明珠集团股份
有限公司董事会议事规则》（2006 年修订）废止。
本规则由董事会解释。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
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议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
职责，完善公司法人治理结构，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，现同意对《监事会议事规则》（2006
年修订）进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事 为进一步规范广东明珠集团股份有限公司（以
方式和表决程序，促使监事和监事会有效 下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，
地履行监督职责，完善公司法人治理结
促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
构，根据《公司法》《证券法》《上市公司
法人治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上
治理准则》《上海证券交易所股票上市规
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券
则》和《公司章程》等有关规定，制订本
规则。 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
等有关规定，结合公司实际，制订本规则。
第二条 监事会办公室 第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事
日常事务。监事会主席兼任监事会办公室 务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监
负责人，保管监事会印章。监事会主席可 事会印章。
以要求公司证券事务代表或者其他人员
协助其处理监事会日常事务。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规
会议事规则》有关规定执行。 则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。本 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监
规则由监事会制订报股东大会批准后生 事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。同
效，修改时亦同。本规则由监事会解释。 时， 广东明珠集团股份有限公司监事会议事规则》
（2006 年修订）废止。
本规则由监事会解释。
除上述条款外，《广东明珠集团股份有限公司监事会议事规则》（2006 年修订）的其
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他条款内容不变。
附件：《广东明珠集团股份有限公司监事会议事规则》（2022 年修订）
本议案已经公司第十届监事会 2022 年第十次临时会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○二二年十一月二十二日
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附件：
广东明珠集团股份有限公司
监事会议事规则
（2022 年修订）
第一条 宗旨
为进一步规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表
决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关
规定，结合公司实际，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，
保管监事会印章。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一，监事会应当在十日内召
开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时：
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当
说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理
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的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发
出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
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监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，
但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监
事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、电子邮件、网络通讯
或其他方式发送至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会应书面通知董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事
的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会会议资料
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报
已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时
亦同。同时，《广东明珠集团股份有限公司监事会议事规则》（2006 年修订）废止。
本规则由监事会解释。
广东明珠集团股份有限公司
监事会
2022 年 11 月 22 日
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议案四：
关于制定《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资的内部控制和管理，防范投资风险，
提高对外投资效益，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内
部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《广东明珠集团股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，制定《广东明珠集团股份有限公司对外
投资管理制度》。
鉴于此，同时提议废止《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》（2013 年）。
附件：《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》（2022 年）
本议案已经公司第十届董事会 2022 年第十次临时会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月二十二日
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附件：
广东明珠集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加
强公司对外投资的内部控制和管理，防范投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律法规，以及《广东明珠集
团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资产、
非货币资产（包括但不限于可以用货币估价并可以依法转让的股权、实物资产、无形资产
等，但法律和行政法规规定不得作为出资的财产除外）对外进行各种形式的投资活动。
公司因经营发展需要而购买、出售资产（含股权）的，参照适用本制度。
第三条 本制度所称对外投资主要范围为：
（一）购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的短期投资，包括但不
限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资；
（二）设立全资公司、控股公司、参股公司、收购兼并、投资合作、对被投资单位追
加投资等权益性资本投资（以下称股权投资）；
（三）以上未列明的其他形式的投资。
公司对外投资不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
第四条 除法律另有规定外，公司不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第五条 本制度旨在建立有效的内控机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资
等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能
力。
第六条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司，参股公司可参照执行。
第二章 对外投资的原则
第七条 公司对外投资的原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，
要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主
导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会会议资料
环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出
对策，将风险控制在源头。
第八条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公
司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。
第九条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，
充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第十条 公司有下列情况之一，原则上不得对外投资：
（一）已投资项目投资收益连续两年合计为亏损；
（二）拟投资项目属于公司限制或不宜发展项目，或投资项目对公司的经营活动存在
重大不利影响的项目；
（三）经公司研究认为存在其他原因不适合于对外投资。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按
规定程序上报公司，总裁办公会议组织评审通过后，再根据投资规模上报公司董事长、投
资委员会、董事会战略委员会、董事会、股东大会审议、决策，不得越权进行对外投资。
第十二条 公司发生对外投资事项，应经公司总裁办公会议充分讨论通过后，如在总裁
办公会议审批的权限范围内的项目提交董事长批准实施；如超过总裁办公会议的权限范围，
应经投资委员会审定、报董事会审议后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会审议
通过后批准实施。
第十三条 公司股东大会、董事会、总裁办公会议依据公司章程、本制度规定的权限
范围，对公司的对外投资进行审批。公司对外投资的审批权限为：
（一）对外投资及基建投资符合以下情形之一的，应由股东大会审批：
1. 除风险投资以外的对外投资及基建投资金额占公司最近一期经审计总资产的30%以
上或公司最近一期经审计净资产50%以上的；
2. 涉及证券、高科技产品开发类风险投资的金额占公司最近一期经审计净资产5%以上
的；
3. 涉及资产（股权）的处置、受托经营、承包租赁的交易金额占公司12个月连续总资
产的30%以上或公司最近一期经审计净资产的50%以上的。
上述指标涉及的数据的具体计算方法根据《上市规则》确定。
（二）对外投资及基建投资符合以下情形之一的，应由董事会审批：
1. 除风险投资以外的对外投资及基建投资金额5,000万元以上至占公司最近一期经审
计总资产的30%以下或占公司最近一期经审计净资产50%（含50%）以下的；
2. 涉及证券、高科技产品开发类风险投资的金额1,000万元以上至占公司最近一期经
审计净资产5%（含5%）以下的；
3. 涉及资产（股权）的处置、受托经营、承包租赁等的交易金额3,000万元以上至占
公司12个月连续总资产的30%（含30%）以下或占公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年第八次临时股东大会会议资料
以下的；
（三）未达到董事会审批的对外投资及基建投资事项，由总裁办公会议审批。
第十四条 公司对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办
法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；如本制度规定对外
投资事项的审批权限超出《上市规则》中的有关规定，按照《上市规则》等有关规定执行，
不适用本制度规定的审批权限。涉及关联交易的，按照《上市规则》《公司关联交易管理制
度》等有关规定执行，不适用本制度规定的审批权限。
第十五条 公司对外投资事项（委托理财除外），应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，履行审批手续。已经按照本制度履行相关投
资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司进行对外投资的，应按照本制度的规定履行相应的管理和审批程序，
任何部门和个人不得违反规定进行对外投资。
第十七条 公司进行对外投资，既包括新项目投资也包括原有项目增资，需对投资项
目的必要性、可行性、收益率进行认真论证研究，重点对投资项目的目标、发展潜力、投
资方式、投资的风险与收益等作出评价，编制可行性研究报告、对外投资项目建议书，对
于重大投资项目，可聘请有关专家或中介机构进行可行性分析论证后，根据投资额度提交
总裁办公会议、董事会、股东大会审议。
公司战略投资部负责拟定公司投资发展战略、年度投资计划，负责战略投资项目的全
过程管理，包括收集项目资源、项目筛选和分析、行业调研、尽职调查、风险评估、立项、
洽谈、可行性研究、投资方案设计、报批程序、实施投后管理、审核评价投资项目实施效
果；拟定投资管理细则；协助公司论证控股子公司提交的投资项目申请和可行性研究报告。
公司设立投资委员会，投资委员会负责审定公司投资发展战略、年度投资计划。
第十八条 公司战略投资部负责投资项目立项报批，对投资项目进行考察调研，形成
尽职调查报告和投资建议书等项目材料，报总裁办公会议审批项目立项。
第十九条 批准立项的项目，按本制度规定的权限与程序提交总裁办公会议、董事会、
股东大会审议。
第二十条 公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门，具体负责为对外投资项目
进行筹措资金、财务尽职调查、经济评价、非货币资产的审计、评估和审核备案，办理出
资、验资手续，负责协同相关方面办理税务登记、银行开户、会计核算、收取分红及收益、
收回本金等，对投资项目实施过程中进行动态的投资、效益评价等。
第二十一条 公司董事会办公室负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
第二十二条 公司法规部是公司对外投资的法律风险管控部门，具体负责对外投资项目
的法律尽职调查、法律风险防范和法律纠纷处理，包括但不限于拟定、修改或审核对外投
资项目的协议、合同和重要信函、公司章程等。
第二十三条 根据项目的具体情况和法规要求，公司应聘请专业法律顾问对长期投资
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项目的交易文件和交易相关的重要函件等进行法律审核。对须由董事会决策的股权投资项
目，公司应聘请具有证券、期货从业资质的审计机构进行审计和尽职调查。
第二十四条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，审定公司发展战
略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，为董事会提供决策建议。
第二十五条 公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审
计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。
审计部在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未
能达到预期效益的项目应当及时报告公司总裁办公会议、董事会。
第二十六条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第二十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 对外投资项目实施及监督
第二十八条 公司总裁为对外投资管理和实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于总裁办公会议、董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第二十九条 对外投资项目一经批准，由投资单位编写项目的具体实施方案，公司应
当成立由投资单位负责人任组长、相关职能部门负责人参与的项目实施小组，负责推动投
资项目实施。
第三十条 在投资项目实施过程中，项目实施小组如发现该投资方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应及时向项
目审批机构汇报，由审批机构视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会
批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由股东大会进行审议；经董事会
批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由董事会进行审议；其他对外投
资项目，其投资方案的修改、变更或终止需经总裁办公会议后由董事长进行审批。
第三十一条 投资项目完成后一个月内，战略投资部应当协助项目实施小组对投资项
目进行验收评估，并向公司总裁办公会议报告，必要时向公司投资委员会、董事会战略委
员会汇报项目实施情况。
第三十二条 财务部和经营管理部依据其职责对投资项目进行跟踪管理，对投资项目
的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、投资项目的经营状况等及时提出专项报
告，报总裁办公会议研究处理。
第六章 对外投资的转让与回收
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产或被投资
项目（企业）不具备继续履约的能力；
（三）由于投资项目（企业）发生严重亏损，被投资单位董事会、股东会（股东大会）
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认为继续经营不符合该投资项目（企业）最佳利益同意提前解散、终止的；
（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（五）投资项目（企业）的合作方一致同意提前解散、终止的；
（六）法律、行政法规和合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（七）其它导致项目终止的情形出现或发生时。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司处于经营需要或战略安排；
（五）公司的对外投资与新颁布的法律、法规或者监管部门规定有抵触；
（六）公司认为必要的其它情形。
第三十五条 公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》《上市规则》和公司章
程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第三十六条 转让或收回对外投资需经战略投资部确定后，依权限报公司总裁办公会
议、董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序
与权限相同。
第三十七条 对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，做好处置投资所涉
及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，
防止公司资产的流失。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
对外投资涉及关联交易的，应履行关联交易的审批流程及披露要求。
第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务，根据内幕信息
知情人制度进行管理。
第四十条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知
情权。
第四十一条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董
事会秘书和董事会办公室，以便公司及时对外披露。
第八章 法律责任
第四十二条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为
产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对
该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。
相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当
追究当事人的相应责任。
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第四十三条 相关责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十四条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或
责任人相应的处分。
第九章 附则
第四十五条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和
公司章程不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和公司章程
的规定为准。本制度未尽事宜，适用相关法律法规、《上市规则》和公司章程的规定。
第四十六条 本制度由公司董事会制订并负责解释。《广东明珠集团股份有限公司对外
投资管理制度》（2013 年）同时废止。
第四十七条 本制度自股东大会会议通过之日起实施，修订亦同。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 22 日
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