山东金泰集团股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会
会议资料
山东金泰集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料
山东金泰集团份有限公司
2013年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2013年9月16日下午14:00时
二、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅
三、会议方式：本次会议采取现场投票方式。
四、主 持 人：董事长 林云
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股
份数；
（二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、审议公司《关于会计差错更正及追溯调整的议案》；
2、审议公司《关于在香港设立全资子公司的议案》；
3、审议公司《关于向控股股东借款的议案》。
（四）参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（五）统计投票表决结果, 总监票人宣读表决结果；
（六）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）参会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）主持人宣读股东大会决议；
（十）主持人宣布会议结束。
1
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议案一：
山东金泰集团股份有限公司
关于会计差错更正及追溯调整的议案
各位股东及股东代表：
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《企业
会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证
监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息
的更正及相关披露》的相关规定，对财务报告中的会计差错进行了更
正，具体内容如下：
一、会计差错更正事项的原因及说明。
1、税款滞纳金
公司因财务困难未向主管税务机关及时缴纳税款，本年度公司对
历史欠税产生的滞纳金进行了测算。根据测算的结果，截止 2013 年
3 月 31 日，公司因历史累计欠税而产生的滞纳金为 19,198,577.61
元，根据《企业会计准则》的有关规定，公司本年度对该项前期会计
差错进行追溯调整。
2、社会保险费滞纳金
公司因财务困难未向主管社会保险部门及时缴纳社会保险费，本
年度公司按《社会保险法》的规定对欠缴社会保险费产生的滞纳金进
行了测算。根据测算的结果，自 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 3 月 31
日，公司及控股子公司济南恒基制药有限公司因欠缴社会保险费产生
2
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的滞纳金为 2,748,579.91 元，根据《企业会计准则》的有关规定，
公司本年度对该项前期会计差错进行追溯调整。
3、核销固定资产-房屋建筑物
截止2013年3月31日，公司金宫山庄中的四宗房屋建筑物账面原
值为22,462,717.67元，累计折旧为10,235,902.04元，账面净值为
12,226,815.63元。
2003年1月7日，公司控股股东变更为北京新恒基投资管理集团有
限公司后，上述四宗房屋建筑物被公司原大股东一直实质性控制，公
司并未实际控制上述四宗房屋建筑物。同年，上述四宗房屋建筑物被
公司原大股东开发拆除。根据律师出具的法律意见书，截止2005年12
月31日，权利主张已超过诉讼时效，为准确反映公司资产状况，公司
按《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎原则,决定对上述四宗房
屋建筑物予以核销，并在本年度对该项前期会计差错进行追溯调整。
二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响。
1、追溯调整税款滞纳金
按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更
正》的相关规定，公司采用追溯调整法对相关定期报告中合并口径的
财务数据作如下追溯调整：
金额单位：人民币元
调整项目及调整金额
期间
其他应付款 未分配利润 营业外支出
2009 年年初 11,119,569.07 -11,119,569.07
2009 年 12,934,730.79 -12,934,730.79 1,815,161.72
2010 年 14,795,970.13 -14,795,970.13 1,861,239.34
3
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2011 年 16,707,413.43 -16,707,413.43 1,911,443.30
2012 年一季度 17,195,668.40 -17,195,668.40 488,254.97
2012 年半年度 17,688,304.74 -17,688,304.74 980,891.31
2012 年三季度 18,188,307.99 -18,188,307.99 1,480,894.56
2012 年 18,690,034.61 -18,690,034.61 1,982,621.18
2013 年一季度 19,198,577.61 -19,198,577.61 508,543.00
2、追溯调整社会保险费滞纳金
按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更
正》的相关规定，公司采用追溯调整法对相关定期报告中合并口径的
财务数据作如下追溯调整：
（1）山东金泰集团股份有限公司欠缴社会保险费产生的滞纳金调
整如下： 金额单位：人民币元
调整项目及金额
期间
其他应付款 营业外支出 未分配利润
2011 年 417,412.57 417,412.57 -417,412.57
2012 年一季度 640,503.86 223,091.29 -640,503.86
2012 年半年度 874,836.41 457,423.84 -874,836.41
2012 年三季度 1,124,492.94 707,080.36 -1,124,492.94
2012 年 1,386,268.95 968,856.38 -1,386,268.95
2013 年一季度 1,657,305.18 271,036.23 -1,657,305.18
（2）山东金泰集团股份有限公司控股子公司济南恒基制药有限公
司欠缴社会保险费产生的滞纳金调整如下：
金额单位：人民币元
调整项目及调整金额
期间
其他应付款 营业外支出 少数股东损益 少数股东权益 未分配利润
2011 年 278,297.35 278,297.35 -40,108.22 -40,108.22 -238,189.13
2012 年一季度 425,870.54 147,573.20 -21,268.25 -61,376.46 -364,494.08
2012 年半年度 580,161.25 301,863.90 -43,504.63 -83,612.84 -496,548.41
2012 年三季度 743,873.05 465,575.71 -67,098.77 -107,206.98 -636,666.07
2012 年 914,931.16 636,633.81 -91,751.66 -131,859.88 -783,071.28
2013 年一季度 1,091,274.74 176,343.58 -25,414.64 -157,274.52 -934,000.22
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3、追溯调整核销固定资产-房屋建筑物
按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更
正》的相关规定，公司采用追溯调整法对相关定期报告中合并口径的
财务数据作如下追溯调整：
金额单位：人民币元
调整项目及调整金额
期间
固定资产 未分配利润 管理费用
2009 年年初 -15,263,658.40 -15,263,658.40
2009 年 -14,538,603.81 -14,538,603.81 -725,054.59
2010 年 -13,827,284.37 -13,827,284.37 -711,319.44
2011 年 -13,115,964.93 -13,115,964.93 -711,319.44
2012 年一季度 -12,938,135.07 -12,938,135.07 -177,829.86
2012 年半年度 -12,760,305.21 -12,760,305.21 -355,659.72
2012 年三季度 -12,582,475.35 -12,582,475.35 -533,489.58
2012 年 -12,404,645.49 -12,404,645.49 -711,319.44
2013 年一季度 -12,226,815.63 -12,226,815.63 -177,829.86
公司采取追溯重述法对上述会计差错进行了调整，具体项目调整
如下：
合并口径的资产负债表项目调整汇总表 金额单位：人民币元
期间 项目 调整前 调整金额 调整后
固定资产 26,473,542.60 -15,263,658.40 11,209,884.20
2009 年
其他应付款 174,867,251.51 11,119,569.07 185,986,820.58
年初
未分配利润 -395,736,762.40 -26,383,227.47 -422,119,989.87
固定资产 24,906,683.15 -14,538,603.81 10,368,079.34
2009 年
其他应付款 204,597,245.26 12,934,730.79 217,531,976.05
期末
未分配利润 -392,590,216.93 -27,473,334.60 -420,063,551.53
固定资产 23,991,117.25 -13,827,284.37 10,163,832.88
2010 年
其他应付款 214,287,955.70 14,795,970.13 229,083,925.83
期末
未分配利润 -407,929,880.87 -28,623,254.50 -436,553,135.37
固定资产 22,867,967.87 -13,115,964.93 9,752,002.94
2011 年 其他应付款 225,038,543.55 17,403,123.35 242,441,666.90
期末 未分配利润 -425,935,155.64 -30,478,980.06 -456,414,135.70
少数股东权益 -2,392,980.08 -40,108.22 -2,433,088.30
2012 年 3 固定资产 21,921,885.76 -12,938,135.07 8,983,750.69
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月 31 日 其他应付款 225,191,452.99 18,262,042.81 243,453,495.80
未分配利润 -424,017,012.22 -31,138,801.41 -455,155,813.63
少数股东权益 -2,428,901.22 -61,376.46 -2,490,277.68
固定资产 21,565,418.10 -12,760,305.21 8,805,112.89
2012 年 6 其他应付款 222,897,769.03 18,268,465.98 241,166,235.01
月 30 日 未分配利润 -429,187,889.79 -31,819,994.77 -461,007,884.56
少数股东权益 -865,051.71 -83,612.84 -948,664.55
固定资产 21,304,397.68 -12,582,475.35 8,721,922.33
2012 年 9 其他应付款 225,349,001.86 20,056,673.98 245,405,675.84
月 30 日 未分配利润 -433,500,952.61 -32,709,772.20 -466,210,724.81
少数股东权益 -919,824.23 -107,206.98 -1,027,031.21
固定资产 20,952,984.49 -12,404,645.49 8,548,339.00
2012 年 其他应付款 231,901,084.17 20,991,234.72 252,892,318.89
期末 未分配利润 -439,916,972.46 -33,264,020.33 -473,180,992.79
少数股东权益 -2,066,474.15 -131,859.88 -2,198,334.03
固定资产 20,651,720.00 -12,226,815.63 8,424,904.37
2013 年 3 其他应付款 233,866,087.64 21,947,157.53 255,813,245.17
月 31 日 未分配利润 -443,408,415.53 -34,016,698.64 -477,425,114.17
少数股东权益 -2,120,987.80 -157,274.52 -2,278,262.32
合并口径的利润表项目调整汇总表 金额单位：人民币元
期间 项目 调整前 调整金额 调整后
管理费用 8,053,555.79 -725,054.59 7,328,501.20
2009 年度
营业外支出 14,362.03 1,815,161.72 1,829,523.75
管理费用 9,313,113.07 -711,319.44 8,601,793.63
2010 年度
营业外支出 1,160.74 1,861,239.34 1,862,400.08
管理费用 9,470,029.43 -711,319.44 8,758,709.99
2011 年度 营业外支出 144,778.50 2,607,153.22 2,751,931.72
少数股东损益 -2,392,980.08 -40,108.22 -2,433,088.30
管理费用 1,984,610.71 -177,829.86 1,806,780.85
2012 年一
营业外支出 858,919.46 858,919.46
季度
少数股东损益 -35,921.14 -21,268.25 -57,189.39
管理费用 4,284,514.60 -355,659.72 3,928,854.88
2012 年半
营业外支出 10,310.74 1,740,179.05 1,750,489.79
年度
少数股东损益 1,527,928.37 -43,504.63 1,484,423.74
管理费用 6,428,716.90 -533,489.58 5,895,227.32
2012 年三
营业外支出 15,310.74 2,653,550.63 2,668,861.37
季度
少数股东损益 1,473,155.85 -67,098.77 1,406,057.08
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管理费用 9,954,374.42 -711,319.44 9,243,054.98
2012 年度 营业外支出 16,652.46 3,588,111.37 3,604,763.83
少数股东损益 326,505.93 -91,751.66 234,754.27
管理费用 1,968,340.14 -177,829.86 1,790,510.28
2013 年一
营业外支出 955,922.81 955,922.81
季度
少数股东损益 -54,513.65 -25,414.64 -79,928.29
三、公司董事会、监事会、会计师事务所对会计差错更正的说明
及意见。
1、董事会意见
公司于2013年8月5日召开第八届董事会第二次会议审议通过了
《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。董事会认为：公司本次会
计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变
更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务
报表更加真实、准确、可靠。董事会同意本次会计差错更正事项。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则
第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正
的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务
状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中小股东
的利益。独立董事同意对本次会计差错进行更正。
3、监事会意见
公司于2013年8月5日召开第八届监事会第二次会议审议通过了
《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。监事会认为：公司本次会
计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规
定，符合公司实际情况，进行相关调整后更能公允反映公司财务状况。
本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利
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益。监事会同意对本次会计差错进行更正。
4、公司聘请的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述
会计差错出具了《会计差错更正事项的专项审核说明》，认为：公司
对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十六日
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山东金泰集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
山东金泰集团股份有限公司
关于在香港设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展需要，拟出资港币 2000 万元在中华人民共和国香
港特别行政区设立全资子公司。拟投资设立的全资子公司基本情况如
下：
1、公司名称： 金泰集团国际有限公司；
2、注册资本：港币2000万元，公司出资比例占100%；
3、资金来源及出资方式：公司以自有人民币资金换汇，作为对
香港公司投资的资金来源，资金来源为公司自有资金；
4、拟定经营范围：贸易、咨询（以香港公司注册处及商业登记署
登记为准）
在香港设立公司需要商务部门、外汇管理部门及其他主管部门审
批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十六日
9
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议案三：
山东金泰集团股份有限公司
关于向控股股东借款的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展需要，拟出资港币 2000 万元在中华人民共和国
香港特别行政区设立全资子公司。为此，公司决定向控股股东北京新
恒基投资管理集团有限公司借款 2000 万元港币（或等值人民币）。并
授权公司经理层与控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司签订
借款协议，借款期限为一年，不计利息。公司对该项借款无相应抵押
或担保。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十六日
10
