证券代码：600385     证券简称：*ST 金 泰     公告编号：2013-057


               山东金泰集团股份有限公司
             第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五

次会议于 2013 年 9 月 12 日以通讯方式召 开 ，会议通知于 2013 年 9

月 6 日以电话方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共 8 人，
实际出席会议的董事共 8 人，会议符合《公司法》和公司《章程》的

有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

    一、审议通过了公司《关于接受北京百奥科创投资管理有限公司、
何涛先生将其持有的济南金达药化有限公司的股权无偿赠与本公司

的议案》。

    2013 年 9 月 6 日，公司收到了北京百奥科创投资管理有限公司
（以下简称百奥科创）向公司出具的《意向函》，百奥科创经研究决

定，拟将其持有的济南金达药化有限公司（以下简称金达药化）80%

的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何义务。
    同日，公司收到了何涛先生向公司出具的《意向函》，何涛先生

拟将其持有的金达药化 20%的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何

义务。

    金达药化系公司实际控制人黄俊钦先生控制的企业。金达药化的

股东为两名，股东百奥科创持股 80%，何涛先生持股 20%。百奥科创

的股东为两名，股东中数光通网络投资有限公司持股 70%，股东北京
                                1
新恒基投资管理集团有限公司持股 30%；中数光通网络投资有限公司

的股东为两名，股东黄俊钦先生持股 80%，股东陈若文女士持股 20%。

黄俊钦先生为公司的实际控制人，北京新恒基投资管理集团有限公司

为公司的控股股东，因此，百奥科创、金达药化为公司实际控制人控

制的企业，为公司的关联方。

    金达药化的注册资本为 1093500 元，注册地址为济南市洪楼西路

29 号，经营范围为：许可经营项目：制造、自销；原料药（保太松、

非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双

嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、

鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、

尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦）（有效期至 2015 年

12 月 31 日），医药中间体（不含化学危险品）（以许可证为准）。一
般经营项目：进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）

    目前金达药化有文号并且通过 GMP 认证的产品有 21 个，现在生

产的有呋喃妥因及其系列产品，盐酸托哌酮，卡洛芬，丹曲林钠，曲

司氯铵等。

     呋喃妥因及呋喃妥因大颗粒为金达药化的主打产品，金达药化

呋喃妥因的销售量在 150 吨左右，约占全球销售总量的 1/3。呋喃妥
因大颗粒销售在 15 吨左右，也占到了全球销售总量 1/3。2013 年 6

月份，金达药化获得 CEP 证书，获得进入欧洲的通行证；

    卡洛芬在 2010 年通过 FDA 现场检查，获得进入美国市场的通行
证，现在用户已经完成了第二供应商的变更工作，商业量采购订单已

经开始执行。预计销量在 2 吨左右。该产品客户全部来自于国外市场，

目前金达药化也在积极进行筹备，争取在 2015 年前通过国内 GMP 认
证；届时，该产品销售量将进一步获得提升。

                               2
       曲司氯铵为高附加值环保产品，金达药化是国内同类产品唯一有

资格出口欧盟和美国的企业。已经与欧洲最大的用户开始合作条件谈

判。通过北京世纪迈进生物科技有限公司代理销售，在印度有 3 家用

户，目前已基本完成新增供应商的备案工作，其今后的采购量约 0.5

吨/年。加拿大有 1 家，也已完成前期注册工作，预计采购量 0.5 吨/

年。

       金达药化 2013 年上半年营业收入为 1445 万元，净利润为 100 万

元（上述财务数据未经审计）。

       公司董事会认为：百奥科创、何涛先生将其持有的金达药化的股

权系无偿赠与本公司，且不附加公司任何义务。金达药化的业务涉及

医药产业，经营状况良好，因此，公司接受上述股权赠与、控股金达

药化后，公司的医药产业链会进一步完整，对公司的生产经营、盈利
能力等将产生积极影响。基于上述情况，公司董事会同意接受百奥科

创、何涛先生将其持有的金达药化的股权无偿赠与本公司。

       公司将与百奥科创、何涛先生签订附生效条件的相关股权赠与协

议，并将相关股权赠与协议提交公司董事会审议批准。公司将聘请中

介机构对金达药化进行审计、评估，审计、评估的结果作为相关股权

赠与协议生效条件。如果金达药化经审计、评估的 2013 年 8 月 31 日
的净资产为正值且 2013 年 1 至 8 月份的净利润为正值，相关股权赠

与协议正式生效。如果金达药化经审计、评估的 2013 年 8 月 31 日的

净资产为负值或 2013 年 1 至 8 月份的净利润为负值，相关股权赠与
协议自始不生效。

       关联董事黄宇、齐万彤、陈焕智、郭东平对该议案回避表决。

       表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       二、审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。

                                  3
    详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于会计估计变更的公告》。

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了公司《关于向公司股东借款的议案》。

    依据公司与深圳市奇骏投资发展有限公司（以下简称奇骏公

司）签订的附生效条件的《还款协议书》，截止到 2013 年 9 月 30
日，公司共欠奇骏公司款项本息合计为 46,698,742.65 元。公司同意

在本还款协议书生效【公司本次向公司股东借款的议案被公司董事

会、股东大会审议通过后，公司与奇骏公司签订的《还款协议书》

才正式生效】之日起 2 日内以现金的方式向奇骏公司偿还
36,698,742.65 元；剩余欠款 10,000,000.00 元待公司非公开发行股票

成功后一次性偿还奇骏公司；奇骏公司在收到公司偿还的
36,698,742.65 元之日起，同意公司对剩余款项 10,000,000.00 元不再

计息。

    依据公司与中矿必拓投资有限公司（以下简称中矿必拓）签

订的附生效条件的《还款协议书》，截止到 2013 年 9 月 30 日，公
司共欠中矿必拓款项本息合计为 15,675,000.00 元。公司同意在本还

款协议书生效【公司本次向公司股东借款的议案被公司董事会、股东
大会审议通过后，公司与中矿必拓签订的《还款协议书》才正式

生效】之日起 2 日内以现金的方式向中矿必拓偿还 15,675,000.00 元。
    为此，公司决定向股东北京新恒基房地产集团有限公司借款
52,373,742.65 元。并授权公司经理层与公司股东北京新恒基房地产集

团有限公司签订借款协议，借款期限为一年，不计利息。公司对该项

借款无相应抵押或担保。
    关联董事黄宇、齐万彤、陈焕智、郭东平对该议案回避表决。

                               4
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    详见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn/的《关于向公司股东借款的关联交易公

告》。

    四、审议通过了公司《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的

议案》。

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于召开 2013 年第四次临时股

东大会的通知》。

    特此公告。



                                      山东金泰集团股份有限公司

                                                  董事会

                                         二零一三年九月十四日




                                5