证券代码：600385 证券简称：*ST 金 泰 公告编号：2013-078
山东金泰集团股份有限公司
关于将公司债务转让予全资子公司的
全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、本次交易概述
1、山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）与全资子公司
的全资子公司 HUAXIA TRADING LTD（翻译名称：华夏贸易有限公司)
于 2013 年 12 月 12 日签署了七份《债务转让协议》，公司将对七名
债权人共计人民币 241,416,049.15 元的债务转让给 HUAXIA TRADING
LTD。
2、本次债务转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
HUAXIA TRADING LTD 于 2013 年 7 月 30 日由自然人刘小旭在塞
舌尔共和国登记注册成立，公司编号为 129344，企业类型为有限责
任公司，额定股本为 10 万美元【应付金额（已缴部分股款的股份）
为 0】。2013 年 10 月 28 日公司全资子公司金泰集团国际有限公司与
HUAXIA TRADING LTD 原股东刘小旭签署《股份转让》文件，金泰集
团 国 际 有 限 公 司 以 0 价 款 受 让 刘 小 旭 持 有 的 HUAXIA TRADING
LTD100%的股权，并于 2013 年 10 月 28 日在塞舌尔共和国办理了股
1
权变更登记。公司注册地址：306，Victoria house, Victoria, Mahe,
Seychelles（塞舌尔 马埃岛 维多利亚市 维多利亚之家 306 号）。股
权转让后额定股本仍为 10 万美元【应付金额（已缴部分股款的股份）
为 0】，由公司全资子公司金泰集团国际有限公司持有 HUAXIA TRADING
LTD100%股权。
HUAXIA TRADING LTD 截止 2013 年 11 月 30 日，资产总额 0 万美
元、净资产 0 万美元、营业收入 0 万美元、净利润 0 万美元（上述数
据未经审计）。
三、交易标的的基本情况
公司拟转让的标的为截至 2013 年 12 月 12 日公司所欠中数光通
网络投资有限公司（债务金额：79,600,624.14 元人民币）、北京新
恒基房地产集团有限公司 (债务金额：79,335,748.50 元人民币)、
北京新恒基投资管理集团有限公司（债务金额：17,002,348.87 人民
币元）、北京新恒基物业管理有限公司（债务金额：500,000.00 元人
民币）、北京静安物业发展有限公司（债务金额：1,720,000.00 元人
民币）、深圳市奇骏投资发展有限公司（债务金额：47,404,827.64
元人民币）、中矿必拓投资有限公司（债务金额：15,852,500.00 元
人民币）的债务，转让的债务总计为人民币 241,416,049.15 元。
四、交易协议的主要内容
（一）关于公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署的《债务转让合同》
（合同编号：2013027）的主要内容。
1、合同双方当事人
甲方（债务转让方）：公司
乙方（债务受让方）：HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易
2
有限公司)。
2、合同主要条款
（1）甲、乙双方一致确认：截至 2013 年 12 月 12 日，甲方共欠中
数光通网络投资有限公司（以下简称中数光通）人民币柒仟玖佰陆拾
万零陆佰贰拾肆元壹角肆分（小写：79,600,624.14 元）债务。
（2）甲、乙双方一致同意：甲方将应支付给中数光通共计人民币
柒仟玖佰陆拾万零陆佰贰拾肆元壹角肆分（小写：79,600,624.14 元）
的付款义务全部转移给乙方。
（3）甲方已取得中数光通出具的《关于同意债务转移的函》，同意
甲方将上述债务转移给乙方。
（4）本协议生效后，乙方负有支付给中数光通共计人民币柒仟玖
佰陆拾万零陆佰贰拾肆元壹角肆分（小写 79,600,624.14 ）的付款
义务；甲方形成对乙方人民币柒仟玖佰陆拾万零陆佰贰拾肆元壹角肆
分（小写：79,600,624.14 元）的负债。
（5）本协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方的董事会审议批准后
生效。
（二）关于公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署的《债务转让合同》
（合同编号：2013028）的主要内容。
1、合同双方当事人
甲方（债务转让方）：公司
乙方（债务受让方）：HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易
有限公司)。
2、合同主要条款
（1）甲、乙双方一致确认：截至 2013 年 12 月 12 日，甲方共欠北
3
京新恒基房地产集团有限公司（以下简称新恒基房地产）人民币柒仟
玖佰叁拾叁万伍仟柒佰肆拾捌元伍角（小写：79,335,748.50 元）债
务。
（2）甲、乙双方一致同意：甲方将应支付给新恒基房地产共计人
民币柒仟玖佰叁拾叁万伍仟柒佰肆拾捌元伍角（小写：79,335,748.50
元）的付款义务全部转移给乙方。
（3）甲方已取得新恒基房地产出具的《关于同意债务转移的函》，
同意甲方将上述债务转移给乙方。
（4）本协议生效后，乙方负有支付给新恒基房地产共计人民币柒
仟玖佰叁拾叁万伍仟柒佰肆拾捌元伍角（小写：79,335,748.50 元）
的付款义务；甲方形成对乙方人民币柒仟玖佰叁拾叁万伍仟柒佰肆拾
捌元伍角（小写：79,335,748.50 元）的负债。
（5）本协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方的董事会审议批准后
生效。
（三）关于公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署的《债务转让合同》
（合同编号：2013029）的主要内容。
1、合同双方当事人
甲方（债务转让方）：公司
乙方（债务受让方）：HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易
有限公司)。
2、合同主要条款
（1）甲、乙双方一致确认：截至 2013 年 12 月 12 日，甲方共欠北
京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称新恒基投资）人民币壹仟
柒佰万贰仟叁佰肆拾捌元捌角柒分（小写：17,002,348.87 元）债务。
4
（2）甲、乙双方一致同意：甲方将应支付给新恒基投资共计人民
币壹仟柒佰万贰仟叁佰肆拾捌元捌角柒分（小写：17,002,348.87 元）
的付款义务全部转移给乙方。
（3）甲方已取得新恒基投资出具的《关于同意债务转移的函》，同
意甲方将上述债务转移给乙方。
（4）本协议生效后，乙方负有支付给新恒基投资共计人民币壹仟
柒佰万贰仟叁佰肆拾捌元捌角柒分（小写：17,002,348.87 元）的付
款义务；甲方形成对乙方人民币壹仟柒佰万贰仟叁佰肆拾捌元捌角柒
分（小写：17,002,348.87 元）的负债。
（5）本协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方的董事会审议批准后
生效。
（四）关于公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署的《债务转让合同》
（合同编号：2013030）的主要内容。
1、合同双方当事人
甲方（债务转让方）：公司
乙方（债务受让方）：HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易
有限公司)。
2、合同主要条款
（1）甲、乙双方一致确认：截至 2013 年 12 月 12 日，甲方共欠北
京新恒基物业管理有限公司（以下简称新恒基物业）人民币伍拾万元
整（小写：500,000.00 元）债务。
（2）甲、乙双方一致同意：甲方将应支付给新恒基物业共计人民
币伍拾万元整（小写：500,000.00 元）的付款义务全部转移给乙方。
（3）甲方已取得新恒基物业出具的《关于同意债务转移的函》，同
5
意甲方将上述债务转移给乙方。
（4）本协议生效后，乙方负有支付给新恒基物业共计人民币伍拾
万元整（小写：500,000.00 元）的付款义务；甲方形成对乙方人民
币伍拾万元整（小写：500,000.00 元）的负债。
（5）本协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方的董事会审议批准后
生效。
（五）关于公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署的《债务转让合同》
（合同编号：2013031）的主要内容。
1、合同双方当事人
甲方（债务转让方）：公司
乙方（债务受让方）：HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易
有限公司)。
2、合同主要条款
（1）甲、乙双方一致确认：截至 2013 年 12 月 12 日，甲方共欠北
京静安物业发展有限公司（以下简称静安物业）人民币壹佰柒拾贰万
元整（小写：1,720,000.00 元）债务。
（2）甲、乙双方一致同意：甲方将应支付给静安物业共计人民币
壹佰柒拾贰万元整（小写：1,720,000.00 元）的付款义务全部转移
给乙方。
（3）甲方已取得静安物业出具的《关于同意债务转移的函》，同意
甲方将上述债务转移给乙方。
（4）本协议生效后，乙方负有支付给静安物业共计人民币壹佰柒
拾贰万元整（小写：1,720,000.00 元）的付款义务；甲方形成对乙
方人民币壹佰柒拾贰万元整（小写：1,720,000.00 元）的负债。
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（5）本协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方的董事会审议批准后
生效。
（六）关于公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署的《债务转让合同》
（合同编号：2013032）的主要内容。
1、合同双方当事人
甲方（债务转让方）：公司
乙方（债务受让方）：HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易
有限公司)。
2、合同主要条款
（1）甲、乙双方一致确认：截至 2013 年 12 月 12 日，甲方共欠深
圳市奇 骏投资 发 展有 限公司 （以下 简称：“ 深圳 奇 骏”） 人 民币
肆仟柒佰肆拾万肆仟捌佰贰拾柒元陆角肆分（小写：47,404,827.64
元）债务。
（2）甲、乙双方一致同意：甲方将应支付给深圳奇骏共计人民币
肆仟柒佰肆拾万肆仟捌佰贰拾柒元陆角肆分（小写：47,404,827.64
元）的付款义务全部转移给乙方。
（3）甲方已取得深圳奇骏出具的《关于同意债务转移的函》，同意
甲方将上述债务转移给乙方。
（4）本协议生效后，乙方负有支付给深圳奇骏共计人民币
肆仟柒佰肆拾万肆仟捌佰贰拾柒元陆角肆分（小写：47,404,827.64
元）的付款义务；甲方形成对乙方人民币肆仟柒佰肆拾万肆仟捌佰贰
拾柒元陆角肆分（小写：47,404,827.64 元）的负债。
（5）本协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方的董事会审议批准后
生效。
7
注：公司股东北京新恒基房地产集团有限公司已为上述债务的履
行向深圳奇骏提供保证。
（七）关于公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署的《债务转让合同》
（合同编号：2013033）的主要内容。
1、合同双方当事人
甲方（债务转让方）：公司
乙方（债务受让方）：HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易
有限公司)。
2、合同主要条款
（1）甲、乙双方一致确认：截至 2013 年 12 月 12 日，甲方共欠中
矿必拓投资有限公司（以下简称中矿必拓）人民币壹仟伍佰捌拾伍万
贰仟伍佰元整（小写：15,852,500.00 元）元债务。
（2）甲、乙双方一致同意：甲方将应支付给中矿必拓共计人民币
壹仟伍佰捌拾伍万贰仟伍佰元整（小写：15,852,500.00 元）的付款
义务全部转移给乙方。
（3）甲方已取得中矿必拓出具的《关于同意债务转移的函》，同意
甲方将上述债务转移给乙方。
（4）本协议生效后，乙方负有支付给中矿必拓共计人民币壹仟伍
佰捌拾伍万贰仟伍佰元整（小写：15,852,500.00 元）的付款义务；
甲方形成对乙方人民币壹仟伍佰捌拾伍万贰仟伍佰元整（小写：
15,852,500.00 元）的负债。
（5）本协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方的董事会审议批准后
生效。
注：公司股东北京新恒基房地产集团有限公司已为上述债务的履
8
行向中矿必拓提供保证。
五、交易的目的及对公司的影响
本次交易系公司将对债权人的债务转让给公司全资子公司的全
资子公司HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易有限公司)，交易
完成后，交易标的仍在公司合并报表范围内，对公司的损益及资产状
况无不良影响，不会损害上市公司及全体股东利益。
六、审议程序
公司于 2013 年 12 月 12 日召开的第八届董事会第十一次会议审
议通过了上述债务转让事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
２、公司与HUAXIA TRADING LTD(翻译名称：华夏贸易有限公司)
签署的《债务转让协议》（编号分别为：2013027、2013028、2013029、
2013030、2013031、2013032、2013033）。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年十二月十四日
9
