山东金泰集团股份有限公司
                 2013年度独立董事述职报告

       我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八

届董事会的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立

董事的职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，对公司相关事项

发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。现

将我们2013年度工作情况述职如下：

       一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

       胡居洪：大学学历，执业律师，历任韩国SK集团（韩国上市公司，

500强企业）、中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上
市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，现

任北京市中逸律师事务所律师；

       许领：大学学历，执业律师，现就职于北京市创世律师事务所律
师。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明。

       作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主

要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我们进行独立客

观判断的关系。

       因此不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

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    报告期内，公司共计召开了17次董事会会议，我们独立董事均全

部出席。我们独立董事认为公司董事会17次会议的召开和决议都能够

符合法定程序，经对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，

未出现反对、弃权的情形。2013年度，公司共计召开了6次股东大会，

胡居洪因公请假未出席公司2013年第三次、第四次、第五次临时股东

大会，许领因公请假未出席公司2013年第五次临时股东大会。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    公司第七届董事会第十七次会议，对非公开发行股票涉及关联交

易事项进行了事前审核并发表了独立意见，同意公司本次非公开发行

股票及涉及的关联交易的相关议案。
    公司第七届董事会第十九次会议，对公司向公司关联方借款事项

进行了事前审核并发表了独立意见，同意公司本次关联交易事项，并

同意将该议案提交股东大会审议。
    公司第八届董事会第二次会议，对公司向公司股东北京新恒基投

资管理集团有限公司借款2000万元港币（或等值人民币）用于出资港

币2000万元在香港设立全资子公司的借款事项进行了事前审核并发
表了独立意见，同意公司本次关联交易事项。

    公司第八届董事会第五次会议，对公司关联方将其持有的济南金

达药化有限公司的股权无偿赠与公司事项以及向公司股东北京新恒

基房地产集团有限公司借款52,373,742.65元用于偿还债权人深圳市

奇骏投资发展有限公司、中矿必拓投资有限公司的借款事项进行了事

前审核发表了独立意见，同意公司本次关联交易事项。

    公司第八届董事会第六次会议，对公司关联方将其持有的北京新


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恒基物业管理有限公司、北京静安物业发展有限公司的股权无偿赠与

公司事项进行了事前审核并发表了独立意见，同意公司本次关联交易

事项。

       2、对外担保及资金占用情况

       公司第七届董事会第十八次会议，对公司 2012 年度累计和当期

对外担保事项、公司与关联方资金往来情况相关事项进行必要的了解

和核实后，针对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表

意见如下：报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股

东及其关联方占用公司资金的情况。

       3、募集资金的使用情况

       报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的
募集资金。

       4、高级管理人员提名以及薪酬情况

        在公司第八届董事会第一次会议上，对公司董事会提名林云先
生任职公司总经理、徐顺付先生任职公司财务总监、杨继座先生任职

公司董事会秘书发表了独立意见，认为提名的上述高级管理人员的任

职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《公司法》第147 条规定的

情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现

象。聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有

效。

       因此同意公司董事会聘任上述高级管理人员事项。

       5、业绩预告及业绩快报情况

       报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规


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定，发布了相关业绩预告。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司各专项审计

和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定

的责任与义务。公司2013年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普

通合伙)提供审计服务，未发生更换会计师事务所情况。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机

制,积极回报投资者,并兼顾公司长期可持续发展，公司根据中国证券

监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》(证监发【2012】37 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、《山东金泰集团股份有限公司章程》等的有关规定，制定了《未

来三年股东回报规划》(2013-2015年度)，更好地保护了投资者特别

是中小投资者的利益。
    8、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东未发生承诺事项，也不存在未完成的承诺

事项。
    9、信息披露的执行情况

    我们对公司2013年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为

公司严格按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信

息披露事务管理制度》的有关规定，遵循信息披露“真实、准确、完

整”的原则，严格履行了信息披露义务。报告期内，公司董事会按时

编制、审议披露了公司2012年年度报告和2013年第一季度报告、半年

度报告及第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股东大会、


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董事会、监事会会议决议；以及重要事项临时报告等。信息披露真实、

准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》

及其他相关法律法规的要求，内控制度不断健全，内控规范实施到位，

形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内

部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的

健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事的人

数占到董事会总人数的1∕3，人数和人员符合法律、法规的要求。公
司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运

作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，履行

了忠实、诚实、勤勉的职责。公司董事会设有提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，各专门委员会按照相关议

事规则充分履行职责，发挥了专门委员会对董事会科学决策和支持监

督作用。
    报告期内，公司董事会于2013年6月7日进行了换届选举，董事会

提名委员会对提名的九位董事候选人任职资格进行了认真审查，认为

提名的九位董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能

够胜任所聘岗位职责的要求；符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海

证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公

司董事的情形。董事会提名委员会同意将提名的九位董事候选人提交


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公司董事会审议。

    报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，对2012年度财务

报告、2013年第一季度报告、会计差错更正及追溯调整事项、2013

年度半年报、2013年度第三季度报告进行了审议并形成决议；董事会

审计委员会开展的其他工作包括2012年度年报编制监督、年报审计会

计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建议等。

    四、总体评价和建议

    我们作为公司的独立董事，在2013年的工作中，有效地履行独立

董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司

相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的

权益。
    2014年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，按照法律、

法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，发挥独

立董事作用。同时，我们将更深入的了解公司生产经营和运作情况，
加强与公司董事会、监事会、经营管理层等各个层面的沟通合作，利

用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董

事会的决策提供参考意见，努力推动公司决策水平和经营绩效不断提
高，维护公司整体利益，维护股东尤其是社会公众股股东的合法权益。



独立董事：   胡居洪      许领



                                    山东金泰集团股份有限公司

                                    二零一四年四月二十四日




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