国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于
山东金泰集团股份有限公司
之
恢复上市保荐书
上市公司名称： 山东金泰集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 金泰
股票代码： 600385
保荐人
二零一四年六月
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于山东金泰集团股份有限公司
恢复上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受山东金泰集团股
份有限公司（以下简称“山东金泰”、“公司”）的委托，担任其向上海证券交易
所申请股票恢复上市的恢复上市保荐人，本保荐人对照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的
方案》和《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的要求，进行了勤勉尽职的调查。本保荐人认为山东金泰符合
上述有关法律、法规、规章及规范性文件关于恢复上市的要求，因此同意推荐山
东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）及有关法规要求，
本保荐人现就本次保荐情况说明如下：
1
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
目 录
目 录.................................................................................................................... 2
释 义.................................................................................................................... 3
第一节、山东金泰基本情况简介 .......................................................................... 4
一、基本情况 ............................................................................................................. 4
二、山东金泰设立及股本变更情况 ............................................................................. 5
三、控股股东及实际控制人情况............................................................................... 10
四、公司主营业务情况及主要财务数据 .....................................................................11
五、暂停上市情况 .................................................................................................... 18
第二节、山东金泰存在的主要风险及有关原有风险消除的说明 ....................... 19
一、关于山东金泰原有风险及其消除的说明 ............................................................. 19
二、山东金泰存在的主要风险及对策........................................................................ 21
第三节、山东金泰发展前景评价 ........................................................................ 27
第四节、对山东金泰恢复上市的核查事项 ......................................................... 34
一、公司规范运作情况调查 ...................................................................................... 34
二、公司财务风险情况调查 ...................................................................................... 45
三、公司或有风险情况调查.................................................................................................49
四、公司未来持续经营能力情况调查........................................................................ 51
第五节、关于山东金泰符合恢复上市条件的说明...............................................55
第六节、关于山东金泰申请恢复上市的保荐意见及理由 ...................................59
第七节、关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核
程序的说明…………………………………………………………………………………………………………61
第八节、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ............... 62
第九节、保荐人比照有关规定所作出的承诺事项...............................................63
第十节、对公司持续督导期间的工作安排 ..........................................................64
第十一节、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.........66
第十二节、保荐人认为应当说明的其他事项 ......................................................68
第十三节、保荐人对本次股票恢复上市的推荐结论.......................................... 70
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
释 义
在本推荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
*ST 金泰/山东金泰/金泰
指 山东金泰集团股份有限公司
集团/公司
保荐人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
新恒基投资 指 北京新恒基投资管理集团有限公司
新恒基房产 指 北京新恒基房地产集团有限公司
新恒基控股 指 新恒基控股集团有限公司
金泰国际 指 金泰集团国际有限公司
深圳国君 指 深圳市国君珠宝金饰有限公司
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE .
卓越公司 指
LTD.（卓越金银珠宝有限私人贸易公司）
华夏贸易 指 HUAXIA TRADING LTD（华夏贸易有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国泰君安证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公
本保荐书 指
司恢复上市保荐书
元、万元 指 人民币元、万元
本保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第一节、山东金泰基本情况简介
一、基本情况
中文名称：山东金泰集团股份有限公司
英文名称：SHANDONG JINTAI GROUP CO., LTD.
股票上市地：上交所
A 股简称：*ST 金泰
股票代码：600385
法定代表人：林云
注册资本：14,810.7148 万元
成立日期：1992 年 6 月 3 日
注册地址：山东省济南市山大北路 56 号
办公地址：山东省济南市洪楼西路 29 号
联系电话：0531-88902341
传 真：0531-88902341
邮政编码：250100
营业执照注册号：370000018011101
税务登记号码：鲁地税济字 370112163191817
组织机构代码：16319181-7
互联网网址：www.sdjintai.com.cn
电子信箱：jtjt-jn@263.net
经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的医疗器械销售（有效期
至 2018 年 8 月 19 日）。一般经营项目：在法律、法规规定范围内对外投
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资及管理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产）；房地产中
介服务（须凭资质证书经营）。铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品及
珠宝首饰加工、销售（国家规定限制经营的项目除外）；货物及技术的进出
口业务（国家禁止或限制的商品除外）。
二、山东金泰设立及股本变更情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于 1992 年 6 月 3 日，系根据
济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的
批复》（济体改股字[1992]14 号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股
票拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992）
20 号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司
增资扩股的批复》（（92）济银金股字 09 号）的批准，由山东省医药工业研究所
实验厂作为发起人以募集方式设立，山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净
资产 2,430.21 万元折为发起人股 1,430.21 万股，同时发行 770 万股社会法人股
和 1,947.95 万股社会公众股。公司募集设立时总股本为 4,148.16 万股，其中法
人股 2,200.21 万股,社会公众股 1,947.95 万股。山东诚信会计师事务所对上述出
资进行验证并出具了《验资报告》（鲁诚信（92）验字第 38 号）。
1993 年 1 月 4 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南金泰（集
团）股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》（鲁体改生字[1993]
第 4 号），批准济南金泰集团股份有限公司更名为山东金泰集团股份有限公司。
1993 年 1 月 20 日，济南市经济体制改革委员会出具《关于山东金泰集团
股份有限公司送红股和增资配股的批复》（济体改股字[1993]03 号），批准公司
实施每 3 股派发 1 股配售 2 股，配售价格为 2.6 元/股的增资配股方案。本次增
资配股方案完成后，公司总股本变为 7,066.18 万股，其中法人股 3,170.28 万股，
社会公众股 3,895.90 万股。山东诚信会计师事务所对上述增资配股进行验证并
出具了《验资报告》（鲁诚信（93）验字第 018 号）。1996 年 12 月 8 日，山东
省经济体制改革委员会出具《关于同意确认山东金泰集团股份有限公司的函》 鲁
体改函字[1996]第 135 号）对上述股权结构进行了确认，具体为：公司由原山东
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省医药工业研究所实验厂发起，以募集方式设立。公司股份总数 7,066.18 万股，
其中山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂持发起人法人股 1,906.95 万股、
社会法人股 1,263.33 万股、个人股 3,895.90 万股；并且随文向公司颁发《山东
省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]78 号）。
1998 年 6 月 11 日，山东省证券管理办公室出具《关于同意山东金泰集团股
份有限公司增加法人股东的批复》（鲁证管字（1998）58 号），批准增加浙江乐
穗电子股份有限公司为新股东，以每股 3 元的价格向社会公众股东购买股份
504.15 万股。本次股份转让完成后，公司总股本仍为 7,066.18 万股，法人股变
为 3,674.43 万股，社会公众股变为 3,391.75 万股。
1999 年 7 月 12 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送山东
金泰集团股份有限公司股票发行及股本演变情况的函》（鲁政字[1999]173 号），
对发行人的股本演变及股本结构进行了确认，确认发行人股本结构如下所示：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
法人股 3,674.43 52.00
1 其中：发起人股 1,906.95 26.99
社会法人股 1,767.48 25.01
2 社会公众股 3,391.75 48.00
合计 7,066.18 100.00
（二）上市及上市后股本变动情况
1、2001 年 7 月上市
2001 年 7 月 18 日，中国证监会出具《关于核准山东金泰集团股份有限公
司股票上市的通知》（证监发行字[2001]40 号），核准公司社会公众股 3,391.75
万股在上交所上市流通，公司法人股暂不上市流通。2001 年 7 月 23 日，发行
人股票在上交所挂牌交易。发行人上市时，股本总额为 7,066.18 万股，其中法
人股 3,674.43 万股，社会公众股 3,391.75 万股。
上市时，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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1 山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂 1,906.95 26.99
2 浙江乐穗电子股份有限公司 504.15 7.13
3 济南英大国际信托投资有限责任公司 400.00 5.66
4 济南金鲁实业总公司 266.67 3.77
5 北京游子制衣有限公司 220.00 3.11
6 济南市经济开发投资公司 133.33 1.89
7 济南金桥开发公司 133.33 1.89
8 中国外运北京公司 40.00 0.57
9 济南市传染病医院 26.67 0.38
10 其他股东 3,435.08 48.61
合 计 7,066.18 100.00
2、2001 年 9 月送股及资本公积金转增股本
根据发行人第四次、第七次、第九次、第十次股东大会决议，公司股票上市
后需累计实施的分配方案为：以总股本 7,066.18 万股为基数,每 10 股送 5 股并
转增 5 股，股权登记日为 2001 年 9 月 19 日。本次送股及资本公积金转增股本
后，公司总股本增至 14,132.36 万股，其中法人股 7,348.86 万股，社会公众股
6,783.50 万股。2001 年 10 月 19 日，山东和信对上述股本变动进行验证并出具
了《验资报告》（（2001）鲁正验字第 10041 号）。
本次送股及资本公积转增股本方案实施完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂 3,813.90 26.99
2 浙江乐穗电子股份有限公司 1,008.30 7.13
3 济南英大国际信托投资有限责任公司 800.00 5.66
4 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
5 北京游子制衣有限公司 440.00 3.11
6 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
7 济南金桥开发公司 266.66 1.89
8 中国外运北京公司 80.00 0.57
7
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9 济南市传染病医院 53.34 0.38
10 其他股东 6,870.16 48.61
合 计 14,132.36 100.00
3、2002 年 6 月股份转让
2002 年 6 月 9 日，浙江乐穗电子股份有限公司、北京游子制衣有限公司与
盈泽科技签订了《股权转让协议书》，分别将其持有的山东金泰法人股 1,008.30
万股和 440.00 万股转让给盈泽科技。本次股份转让后，盈泽科技成为山东金泰
第二大股东,持有发行人 1,448.30 万股法人股。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
注1
1 济南金泰投资管理有限公司 3,813.90 26.99
2 盈泽科技 1,448.30 10.25
3 济南英大国际信托投资有限责任公司 800.00 5.66
4 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
5 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
注2
6 青岛联星商务公司 266.66 1.89
7 中国外运北京公司 80.00 0.57
8 济南市传染病医院 53.34 0.38
9 其他股东 6,870.16 48.61
合计 14,132.36 100.00
注 1：2002 年 1 月，经济南市化学医药工业办公室济化医字[2002]6 号文批准，山东省
医药工业研究所实验厂青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司，公司注册资本
3,100 万元，其中新恒基投资出资 2,480 万元，持有其 80%股权，新恒基房产出资 620 万
元，持有其 20%股权，法定代表人为黄俊钦。2002 年 1 月 12 日，济南金泰投资管理有限
公司完成工商登记手续并取得济南市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
注 2：济南金桥开发公司改制完成后，其持有的山东金泰股份全部由青岛联星商务公司
承继。
4、2003 年 1 月股权承继
济南金泰投资管理有限公司于 2003 年 1 月 7 日在济南市工商局办理了注销
登记手续。济南金泰投资管理有限公司所持有发行人 3，813.90 万股的法人股
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股份由其股东新恒基投资和新恒基房产按出资比例承继。本次股权承继完成后，
新恒基投资持股 2,860.42 万股，占总股本的 20.24%，新恒基房产持股 953.47
万股，占总股本的 6.75%，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新恒基投资 2,860.42 20.24
2 盈泽科技 1,448.30 10.25
3 新恒基房产 953.47 6.75
4 济南英大国际信托投资有限责任公司 800.00 5.66
5 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
6 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
7 青岛联星商务公司 266.66 1.89
8 中国外运北京公司 80.00 0.57
9 济南市传染病医院 53.34 0.38
10 其他股东 6,870.16 48.61
合 计 14,132.36 100.00
5、2006 年 9 月股权分置改革
2006 年 8 月 28 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改
革方案，以股权登记日 2006 年 9 月 8 日流通股股本为基数，以 2006 年 6 月 30
日的资本公积金向流通股股东每 10 股定向转增股本 1 股，同时非流通股股东以
原持有的 734.89 万股作为对价安排支付给流通股股东，每 10 股流通股获赠
1.083 股，即流通股股东每 10 股获得股票 2.083 股。2006 年 9 月 13 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。
股权分置改革完成后，山东金泰总股本增加到 14,810.71 万股，其中有限售
条件股份为 6,613.98 万股，无限售条件流通股为 8,196.73 万股。
序号 股份性质 股份数量（万股） 比例（%）
1 有限售条件股份 6,613.98 44.66
2 无限售条件流通股 8,196.73 55.34
合 计 14,810.71 100.00
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三、控股股东及实际控制人情况
发行人股权结构如下所示：
发行人控股股东为新恒基投资，目前持有发行人股份的比例为 17.38%。该
公司具体情况如下：
公司名称：北京新恒基投资集团管理有限公司
成立时间：2001 年 8 月 16 日
法定代表人：黄宇
注册资本：10,000 万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 35A
股权结构：黄俊钦持有 100%股权。
经营范围：投资管理、投资咨询。
发行人的实际控制人为黄俊钦，拥有香港居留权，近五年来历任山东金泰董
事长，新恒基房产董事长、总经理，新恒基投资董事长、总裁，中数光通董事长。
2012 年 2 月 16 日，黄俊钦因内幕交易罪、单位行贿罪、偷越边境罪被北京市
第二中级人民法院判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币一千元。2012 年
5 月 25 日，黄俊钦刑满释放，目前未在山东金泰、新恒基投资担任任何职务。
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四、公司主营业务情况及主要财务数据
（一）主营业务情况
公司主营业务包括化学制剂药和中成药的生产和销售、黄金珠宝的贸易和生
产加工业务两个方面。
1、化学制剂药和中成药的生产和销售业务
公司生产和销售的主要药品包括化学制剂药和中成药两大类，其中化学制剂
药有13个品种，中成药有2个品种，具体情况如下：
山东金泰主要产品一览表
序 药品批准文
类型 药品名称 剂型 功能主治
号 号
国 药 准 字
1 化学制剂药 吲达帕胺片 片剂 用于治疗高血压。
H19994019
用于活动性风湿病、类风湿性关
国药准字
2 非普拉宗片 片剂 节炎、肩周炎、呼吸道感染、血
H37023304
栓性静脉炎以及牙痛等。
用 于 缓 解 过 敏 性 鼻 炎 有 关 的 症 国药准字
3 盐酸氯雷他定片 片剂
状。 H20040564
用于支气管哮喘、哮喘型支气管
国 药 准 字
4 硫酸特布他林片 片剂 炎和慢性阻塞性肺部疾患时的支
H19983065
气管痉挛治疗。
国 药 准 字
5 盐酸二甲双胍片 片剂 用于轻症糖尿病。
H37021405
胶囊 国 药 准 字
6 枸橼酸铋钾胶囊 用于慢性胃炎及缓解胃酸。
剂 H20003101
胶囊 用于缓解胃酸过多所致的胃痛、 国 药 准 字
7 盐酸雷尼替丁胶囊
剂 胃灼热感（烧心）、反酸。 H37021391
用于冠心病的长期治疗，预防心
胶囊 国 药 准 字
8 单硝酸异山梨酯胶囊 绞痛发作，以及心肌梗死后的治
剂 H19990158
疗。
胶囊 用 于 解 热 镇 痛 及 非 甾 体 抗 炎 镇 国 药 准 字
9 复方氨酚烷胺胶囊
剂 痛。 H37021404
胶囊 用于缺血性脑血管疾病、脑动脉 国 药 准 字
10 环扁桃酯胶囊
剂 硬化症、脑外伤后遗症等。 H37021383
用于敏感菌所致的细菌性阴道感 国 药 准 字
11 诺氟沙星药膜 膜剂
染。 H19980031
11
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国 药 准 字
12 克霉唑药膜 膜剂 用于念珠菌性外阴阴道病。
H37021390
国 药 准 字
13 壬苯醇醚膜 膜剂 女性外用短效避孕。
H10910062
软膏 活血消肿止痛，化腐生肌。用于 国 药 准 字
14 生肌愈皮膏
剂 慢性体表溃疡。 B20021045
中成药[注]
软膏 除湿解毒，收敛生肌。用于湿疹 国药准字
15 老鹳草软膏
剂 等。 Z37021586
注：发行人由于资金缺乏，中成药生产方面投入受限，导致 2010 年底中成药生产未获
得 GMP 认证，自 2011 年起无中成药生产、2012 年起无中成药销售。
公司目前拥有的生产能力为片剂3亿片/年，胶囊剂1亿粒/年，膜剂1,000万
本/年，软膏剂500万支/年。因长期流动资金缺乏，公司的产能利用率较低。公
司2011年度、2012年度和2013年度化学制剂药和中成药的销售收入如下：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
化学制剂药 442.61 100.00 326.74 100.00 348.95 88.11
中成药 0.00 0.00 0.00 0.00 47.08 11.89
合计 442.61 100.00 326.74 100.00 396.03 100.00
2、黄金珠宝的贸易和生产加工业务
公司通过在香港特别行政区设立的全资子公司金泰国际经营金银及珠宝首
饰的贸易和生产加工业务。公司黄金珠宝贸易业务的开展情况具体如下：
（1）设立金泰国际
2013 年 8 月 5 日召开的公司第八届董事会第二次会议和 2013 年 9 月 16 日
召开的公司 2013 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于在香港设立全资
子公司的议案》，公司向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款 2,000
万元港币，用于在香港特别行政区设立全资子公司金泰集团国际有限公司，公司
出资比例为 100%。金泰国际基本情况如下：
企业中文名称：金泰集团国际有限公司
企业英文名称： JINTAI GROUP INTERNATIONAL CO., LIMITED
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：香港九龙湾宏光道一号亿京中心 A 座 19 楼 B 室
登记证号：61865980-000-08-13-3
法定代表人：郭大鸿
注册资本： 2,000 万元港币
电话：（852）21511894
传真：（852）21510885
成立日期： 2013 年 8 月 8 日
经营范围：贸易、咨询
（2）金泰国际经营情况
为补充营运资金以用于开展黄金珠宝贸易业务，2013 年 12 月 5 日经公司
第八届董事会第十次会议审议批准，金泰国际向公司关联方新恒基控股集团有限
公司（公司实际控制人黄俊钦先生控制的注册地位于香港的企业）借款 5,500 万
元港币和 100 万美元。上述借款及注册资本目前已能够满足金泰国际开展黄金
珠宝贸易的日常营运资金需求。
金泰国际自开展黄金珠宝贸易业务以来运行良好，公司 2013 年度及 2014
一季度主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度
营业收入 31,948.02 53,136.59
利润总额 781.54 2,196.42
净利润 635.04 1,835.14
项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 11,738.34 8,778.73
负债总额 7,670.69 5,378.20
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归属于母公司股东权益合计 4,067.65 3,400.54
注 1：金泰国际记账本位币为港币，折算为公司的记账本位币人民币，其中资产负债表
中项目采用资产负债表日的即期汇率折算；利润表中项目采用与交易发生日即期汇率近似的
汇率折算；
注 2：2014 年一季度数据未经审计。
（3）金泰国际主要供应商基本情况
经过考察及商谈，并经公司董事会审议批准，金泰国际于 2013 年 11 月起
与深圳市国君珠宝金饰有限公司达成合作并陆续签订了相关黄金首饰采购合同，
深圳市国君珠宝金饰有限公司基本情况如下：
企业中文名称：深圳市国君珠宝金饰有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路水田二街 49 号 1 栋、3 栋 6 楼
登记证号：61865980-000-08-13-3
法定代表人：符和民
注册资本： 5,000 万元
成立日期： 2001 年 10 月 15 日
经营范围：铂金、钯金、黄金、K 金制品、银制品以及珠宝首饰的批发及其
他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。铂金、钯金、
黄金、K 金制品、银制品以及珠宝首饰的生产加工。
深圳国君股东为自然人陈耿彬、符和民，股东持股情况如下表：
序号 持股人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈耿彬 3,000 60.00
2 符和民 2,000 40.00
合计 - 5,000 100.00
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（4）金泰国际主要客户基本情况
金泰国际自 2013 年 11 月起与新加坡客户 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE. LTD.达成合作，向其销售采购的黄金珠宝首饰。SUPERIOR
GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.基本情况如下：
企业中文名称：卓越金银珠宝有限私人贸易公司
企业英文名称：SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.
企业性质：私人有限公司
注册码：201315992C
注册地址：新加坡安森路 10 号国际广场#18-13（079903）
法定代表人：Ken Lim
注册资本： 100,000.00 新加坡元
成立日期：2013 年 6 月 13 日
经营范围： 在收费或合同基础上的批发（如佣金代理商）；贵金属及相关产
品的营销。
SUPERIOR GOLDSIL VER AND JEWELLER Y PTE . L TD.的控股股东为
Superior Glory Marketing Sendirian Berhad ，实际控制人是马来西亚籍公民丹
斯里拿督林东洋（Lim Tong Yong，马来西亚名为 Lim Tong Yaim）。SUPERIOR
GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.的股权结构图如下：
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注 1：Tan Sri（丹斯里）为马来西亚的联邦第二高封衔，Dato（拿督）为马来西亚的州
最高封衔；
注 2：Sendirian（简称“Sdn”）为马来西亚语中的“私人”，Berhad（简称“Bhd”）
为马来西亚语中的“公司”、“公众有限公司”；Pte.是“private trading enterprise”的简称，
意为“私人贸易企业”。
（5）金泰国际采购、销售等重大合同及履行情况
金泰国际自 2013 年 11 月以来陆续与供应商深圳国君签订了相关购销合同，
具体情况如下：
交易金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
含金 99.99%的黄
1 2013-01 2013.11.29 购销合同 4,031.31 2013.12.31
金镶嵌软玉首饰
含金 99.99%的黄
2 2013-01 2013.12.12 购销合同 金首饰、黄金镶嵌 9,597.75 2014.4.1
软玉首饰
黄金首饰 含金 99.99%的黄
3 2014-01 2014.4.22 9,062.93 2015.4.21
购销合同 金首饰
合计 - - - - 22,691.99 -
金泰国际自成立以来与客户 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY
PTE. LTD.合作良好，签订的销售合同具体情况如下：
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交易金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
SGAJPL12 黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2013.12.10 4,232.86 2014.1.6
2013 销售合同 金镶嵌软玉首饰
含金 99.99%的黄
2SGAJPL1 黄金首饰
2 2013.12.20 金首饰、黄金镶嵌 4,531.45 2014.1.19
22013 销售合同
软玉首饰
含金 99.99%的黄
1SGAJPL0 黄金首饰
3 2014.1.23 金首饰、黄金镶嵌 5,206.82 2014.3.23
12014 销售合同
软玉首饰
2SGAJPL0 黄金首饰 含金 99.99%的黄
4 2014.4.16 9,320.97 2015.4.15
12014 买卖合同 金首饰
合计 - - - - 23,292.10 -
截至本保荐书出具日，上述已到期的采购、销售合同均已按期履行完毕，货
物已交付、发票已开具、货款已结清。
因前述合作交易情况良好，金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君珠宝金饰
有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期
合作意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
序
合作单位 签订日期 合同名称 履约期限
号
1 深圳市国君珠宝金饰有限公司 2014 年 3 月 12 日 长期合作协议 2014.3.12-2017.3.11
SUPERIOR GOLDSILVER
2 2014 年 3 月 7 日 长期合作框架协议 2014.3.7-2019.3.6
AND JEWELLERY PTE. LTD.
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 11,176.21 2,536.14 3,423.13
负债总额 9,739.18 30,756.63 31,799.73
股东权益合计 1,437.04 -28,220.50 -28,37 6.60
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 53,793.37 497.78 559.51
营业利润 1,016.51 -1,946.77 -1,954.22
利润总额 2,995.02 -1,653.21 -2,229.41
净利润 2,633.74 -1,653.21 -2,229.41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,628.08 -125.79 -25.87
投资活动产生的现金流量净额 -14.79 866.80 -36.43
筹资活动产生的现金流量净额 6,799.37 -736.80 61.98
现金及现金等价物净增加额 2,160.98 4.21 -0.32
五、暂停上市情况
因 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，根据上交所《上交所上市规
则》等有关规定，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市。
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第二节、山东金泰存在的主要风险及有关原
有风险消除的说明
一、关于山东金泰原有风险及其消除的说明
（一）公司暂停上市时存在的主要风险
上市公司连续三年亏损并被依法暂停上市的主要原因在于：自上市以来，由
于沉重的历史债务包袱以及经营不善，公司债务纠纷及诉讼案件较多，业务经营
规模不断萎缩，导致公司累计多年亏损，处于资不抵债的困境；不能按时足额支
付职工薪酬、社会保障等费用；亏损严重，大量贷款逾期，财务费用负担较重，
债务负担沉重，不能偿还全部到期债务。
山东金泰 2012 年年报显示：截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并财务报表
层面净资产为-28,220.50 万元，归属于母公司股东净资产为-28,000.66 万元，营
运资金为-30,418.23 万元，累计亏损 47,318.10 万元。公司经营陷入困境，因缺
乏资金未能偿还到期债务，公司部分资产被抵押、依法冻结或查封，公司持续经
营能力存在重大不确定性。
（二）原有风险已经消除的说明
为消除上述风险，经过债务清理、债务重组和豁免，以及成功转型黄金珠宝
贸易业务，公司基本摆脱了历史包袱，上述持续经营、盈利存在重大不确定性的
风险已经基本消除，具体表现为：
1、债务负担基本消除
通过积极开展债务梳理，顺利完成债务重组和债务豁免工作，截至 2013 年
末，公司应付账款余额为 212.93 万元，比年初余额减少 50.69%；其他应付款
余额为 3,895.99 万元，比年初减少 84.67%；负债合计 9,739.18 万元，较年初
减少 21,017.46 万元，下降比例为 68.33%。
通过各项债务豁免，2013 年末归属于上市公司股东的净资产顺利转为正值，
为 1,705.93 万元，为公司股票恢复上市奠定了良好基础。
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2、资产结构优化，偿债能力有所增强
截至 2013 年末，公司资产结构及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债总额 9,739.18 30,756.63 31,799.73
资产总额 11,176.21 2,536.14 3,423.13
资产负债率（合并） 87.14% 1,212.73% 928.97%
流动资产 9,097.16 338.40 930.73
流动负债 9,739.18 30,756.63 31,799.73
流动比率 0.93 0.01 0.03
2013 年度公司实施债务重组后，资产负债率由 2012 年末的 1,212.73%迅
速下降至 87.14%，债务负担大幅降低；流动比率由 2012 年末的 0.01 迅速上升
至 0.93，公司的资产负债结构得到优化，资产流动性、偿债能力迅速增强。
3、积极推动业务转型，顺利开展黄金珠宝贸易业务
公司自上市以来，由于长期资不抵债、流动资金匮乏，原有化学制剂药和中
成药的生产和销售业务经营规模不断萎缩，原有主营业务的开展受到严重限制。
自 2013 年 5 月公司股票暂停上市以来，公司为提高经营能力、寻找新的盈利增
长点、早日恢复上市，而在谋划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益尝试，
最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。
2013 年 8 月 5 日召开的公司第八届董事会第二次会议和 2013 年 9 月 16 日
召开的公司 2013 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于在香港设立全资
子公司的议案》，公司向控股股东新恒基投资借款 2,000 万元港币，用于在香港
特别行政区设立全资子公司金泰集团，公司出资比例为 100%。为补充营运资金
以用于开展黄金珠宝贸易业务，2013 年 12 月 5 日经公司第八届董事会第十次
会议审议批准，金泰国际向公司关联方新恒基控股借款 5,500 万元港币和 100
万美元。上述借款及注册资本目前已能够满足金泰国际开展黄金珠宝贸易的日常
营运资金需求。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
金泰集团自成立起顺利开展黄金珠宝贸易业务，目前各项经营情况良好。金
泰国际 2013 年度和 2014 年一季度实现的营业收入分别为 53,136.59 万元和
31,948.02 万元，实现净利润分别为 1,835.14 万元和 635.04 万元。
因合作交易情况良好，金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君珠宝金饰有限
公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期合作
意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。
4、积极拓展黄金珠宝业务领域发展机会
公司目前已将黄金珠宝出口贸易作为重点发展方向之一，金泰国际黄金珠宝
贸易业务的良好运作也极大改善了上市公司目前的经营状况，提高了上市公司持
续盈利能力。
2014 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由
金泰国际在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采用进料加工的方式，从国
外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托
加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。
随着世界经济进一步复苏及消费者对珠宝首饰的需求转强，公司未来将面临
更大的发展机遇。公司拟通过积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业
务产业链延伸、择机开展黄金珠宝行业的资产收购等多方面工作来进一步做大、
做强公司黄金珠宝领域业务，以期将公司最终打造成为涵盖黄金珠宝产品加工、
销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业。
综上所述，本保荐机构认为，鉴于公司债务重组已执行完毕，业务转型的
各项工作发展良好，上市公司原有风险已基本消除。
二、山东金泰存在的主要风险及对策
（一）终止上市风险
根据《上交所上市规则》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢
复上市的条件，决定在公司 2013 年年度报告公告后的 5 个交易日内及时向上交
所提出股票恢复上市申请。如果公司本次股票恢复上市申请未获上交所核准，公
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
司股票将被终止上市。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、在暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，积极为恢复上市
开展工作。公司为提高经营能力、寻找新的盈利增长点、早日恢复上市，而在谋
划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的
转型方向。公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，金泰国际
目前运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的
盈利能力。
2、2013 年度公司通过债务重组、债务豁免，解除了大量债务负担，公司董
事会和管理层也已经为公司的未来制定了切实可行的发展规划，为公司股票恢复
上市创造了良好条件。
（二）偿债及其他财务风险
经过债务重组，公司的债务负担已经大为减轻，但公司的资产负债率仍处于
较高水平，营运资金较为紧张，并存在因欠缴社保滞纳金、税收滞纳金和拖欠应
付职工薪酬而面临的一定潜在风险，主要情况如下：
1、偿债能力仍较为薄弱
截至 2013 年末，公司合并财务报表层面资产负债率为 87.14%，流动比率
为 0.93，资产负债率仍处于较高水平，营运资金较为紧张，流动性仍较差，公
司偿债能力仍较为薄弱。
2、欠缴相关税费和拖欠应付职工薪酬的潜在风险
公司由于长期经营困难，无充足资金按时缴纳相关税款和社会保险费，相应
产生的滞纳金。截至 2013 年末，公司欠缴税收滞纳金 2,065.93 万元，欠缴社
保滞纳金 381.85 万元；另外，由于公司长期资不抵债、流动资金匮乏、营运萎
缩，导致应付职工薪酬逐年增加，截至 2013 年末，公司应付职工薪酬达 3,380.16
万元。近年来有部分职工提起仲裁或诉讼，截至目前未对公司产生重大不利影响，
但若持续拖欠应付职工薪酬预计会对公司的日常经营和公司信誉产生负面影响；
公司存在拖欠税款的情况，截至目前税务机关未对公司采取相关措施，但未来存
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
在被有关部门采取相关措施的风险。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，金泰国际目
前运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈
利能力。因此，公司可以利用自身盈利积累逐步偿还欠缴的税收滞纳金、社保滞
纳金，逐步偿还拖欠的应付职工薪酬，为化解潜在风险提供一定保障。
2、公司董事会和管理层为公司未来业务发展制定了相应规划，公司将采取
积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、择机开展黄金
珠宝行业的资产收购等多方面工作来进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务，
以期将公司最终打造成为涵盖黄金珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全
产业链黄金珠宝企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业
风险，从而进一步提升公司的持续经营能力。预计随着公司资产规模、业务规模
的迅速扩大，盈利能力有望进一步增强，将为化解潜在风险提供相应保障。
（三）资产查封、抵押及未决诉讼等或有事项风险
截至本保荐书出具日，公司部分资产存在因逾期债务等涉及的诉讼、资产抵
押等或有事项，面临一定潜在风险。公司尚存的未决诉讼事项已审理完毕，进入
执行程序。公司现存或有事项风险具体见本保荐书“第四节、对山东金泰恢复上
市的核查事项 三、公司或有风险情况调查”。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，公司将采取积极
拓展供应商及客户渠道、择机开展黄金珠宝行业的资产和其他具有较强盈利能力
的资产或业务的收购等多方面工作来进一步提升公司的持续经营能力。预计随着
公司资产规模、业务规模的迅速扩大，盈利能力有望进一步增强，将为化解潜在
风险提供相应保障。
（四）行业与经营风险
公司 2013 年通过全资子公司金泰国际转型开展黄金珠宝贸易业务，虽然目
前各项经营情况良好，但仍存在以下几个方面的风险：
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
1、原材料价格波动风险
由于该行业受原材料黄金价格走势影响较大，若未来黄金价格产生巨大波
动，预计会给公司的经营产生一定负面影响。
2、供货和销售渠道单一风险
由于公司涉足该领域业务时间较短，目前仅有深圳国君一家供应商，和
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.一家客户，存在供货
和销售渠道单一、对客户和供应商存在一定程度依赖的经营风险。
3、行业内专业人员储备不足、业务经验有限的风险
由于公司转型黄金珠宝贸易业务时间较短，相关人员储备不足，开展该领域
内的各项经营活动的经营十分有限。若未来公司黄金珠宝贸易业务规模持续扩
大，而专业人员储备和业务经营积累未能相应提升，则预计会给公司的日常经营
和可持续发展产生不利影响。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司将加强成本管理意识，及时关注行业动态和原材料价格走势；积极
开展各项市场调研活动，并加强采购过程管理，以更好掌握客户和终端消费者的
最新需求和偏好，提升公司产品的议价能力，从而减轻黄金价格波动对公司经营
产生的不良影响。
2、因合作交易情况良好，金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君珠宝金饰
有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期
合作意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。未来公司将利
用金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础
上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一
步提高市场竞争力。
3、公司将采取积极向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、择机开展黄金珠宝
行业的资产收购等多方面工作，在进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务的同
时储备专业人才，并积累更多业务经营，最终将公司打造成为涵盖黄金珠宝产品
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业，化解上述经营经验不
足、人员储备不足的风险。
（五）职工安置不当可能导致的风险
由于公司主营业务萎缩，开工严重不足，存在 159 名待岗人员、病退人员
和内部退休人员。截至目前，公司未按照相关规定足额缴纳该部分人员的社会保
险费，因此尚未解除与该部分人员的劳动关系。由于职工安置工作的复杂性，不
排除未来个别员工因安置问题引发争议或纠纷。
如出现上述纠纷，公司将按照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》及其
他有关法律通过调解、仲裁或诉讼方式依法予以解决。
（六）未弥补亏损较大的风险
截至 2013 年末，公司未分配利润为-44,635.30 万元。在弥补上述亏损之前，
公司将不能实施相关利润分配方案。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，金泰国际目
前运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈
利能力。因此，公司可以利用自身盈利积累逐步弥补上述亏损。
2、公司董事会和管理层为公司未来业务发展制定了相应规划，公司将采取
积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、做强公司黄金
珠宝领域业务；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，
从而进一步提升公司的持续经营能力。预计随着公司资产规模、业务规模的迅速
扩大，盈利能力有望进一步增强。
（七）汇率波动风险
公司全资子公司金泰国际在香港地区开展业务，采用港元、美元开展日常经
营活动；另外，2014 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过
了《关于公司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，
公司拟由全资子公司金泰国际在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采用进
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料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托
加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。预计未来公
司经营活动中采用外币结算的比例将会进一步提高，若人民币对港元、美元的汇
率发生巨大变动，预计会给公司的日常经营产生负面影响。
公司未来将采取加强货款收付管理、合理延期或提前收付，合理运用保值性
金融产品，投保相应汇率变动险等方法综合规避汇率波动对公司生产经营产生的
不利影响。
（八）未来可能重组计划的执行及审批风险
公司恢复上市后之后，将按照董事会和管理层制定的发展规划，在现有黄金
珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄金珠宝的生产加工及销
售业务或其他具有持续盈利能力的业务。若未来上述计划未能得到相关部门的批
准或其他原因未能实现，或者兼并收购完成后公司无法进行资产和业务的有效整
合，预计将对公司业务长期稳定发展造成不利影响。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第三节、山东金泰发展前景评价
一、业务转型提升了公司盈利能力
在停牌期间，公司积极寻找业务转型方向，在谋划业务转型、增加经营领域
方面做了多次有益尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。
公司于 2013 年 8 月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，顺利开
展黄金珠宝贸易业务，并开始积累黄金珠宝销售业务经验、扩展销售渠道，目前
各项经营情况良好。金泰国际黄金珠宝销售业务的顺利开展一方面迅速扩大了公
司的业务收入、为公司恢复上市创造有利条件，另一方面为公司将来向上下游产
业延伸、打造涵盖黄金珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链企业
奠定了良好基础。公司黄金珠宝贸易业务的开展情况具体见本保荐书“第一节、
山东金泰基本情况简介 四、公司主营业务情况及主要财务数据 （一）主营业务
情况 2、黄金珠宝的贸易和生产加工业务”。
金泰国际开展黄金珠宝贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状
况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。根据山东和信会计师事务所（特殊普
通合伙）的《审计报告》，公司 2013 年度实现净利润 26,337,372.77 元人民币，
其中归属于母公司所有者的净利润为 26,828,030.16 元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 5,800,943.31 元。
二、公司 2013 年度实现盈利的情况
根据和信会计师事务所出具的 2013 年度审计报告（和信审字（2014）第
000098 号），公司 2013 年度已实现盈利，主要财务指标如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2013 年度
净利润（元） 26,337,372.77
归属于母公司所有者的净利润（元） 26,828,030.16
基本每股收益（元/股） 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.18
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经营活动产生的现金流量净额 -46,280,810.67
主要财务指标 2013 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 0.10
归属于母公司所有者权益合计（元） 17,059,348.86
流动资产（元） 90,971,620.77
流动负债（元） 97,391,779.04
总资产（元） 111,762,136.48
2013 年度，公司归属于母公司股东净利润为 26,828,030.16 元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,800,943.31 元。主要原因系：金泰
集团子公司金泰国际与 SUPERIOR GOLDSIL VER AND JEWELLER Y PT E
LTD 之间的大额黄金珠宝销售使金泰国际扭亏为盈；深圳市中南联合实业有限
公 司 出 具 《 关 于 豁 免 HUAXIA TRADING L TD 债 务 的 函 》 豁 免 剩 余 债 务
20,404,827.64 元产生的债务重组利得。
三、公司主营业务符合国家产业政策，具有较好的发展前景
1、行业政策
公司所进入的黄金珠宝业务的行业自律组织为中国珠宝玉石首饰行业协会，
关于黄金珠宝行业，我国政府先后出台了多项有利的政策措施，2000 年 10 月，
上海钻石交易所正式成立；2002 年 10 月，上海黄金交易所正式运行；2003 年
8 月，铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易，以利于形成良好的黄金珠宝市场：
时间 发布机构 法规及政策 主要内容
从行业自律角度进一步规范珠宝玉石
中国珠宝玉 首饰行业，鼓励、支持开展公平、公
2003 年 《中国珠宝玉石首饰行
石首饰行业 正、合法、有序的行业竞争，为珠宝
4 月 业自律公约》
协会 首饰行业向进一步市场化和国际化发
展提供了自律规范。
中国人民银行停止执行包括黄金制品
生产、加工、批发、零售业务在内的
2003 年 5 中国人民银
26 项行政审批项目，标志着金、银等
月 行
贵金属及其制品从管理体制上实现了
市场的全面开放。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
《国家税务总局关于金
对金融机构及其所属分行、支行、分
2005 年 国家税务总 融机构开展个人实物黄
理处、储蓄所等销售实物黄金所产生
11 月 局 金交易业务增值税有关
的增值税问题作出具体规定
问题的通知》
这次调整共涉及 2831 项商品，其中
降低了 2268 项容易引起贸易摩擦的
商品的出口退税率，珍珠、宝石、贵
2007 年 6 财政部、国家 《关于调整部分商品出 金属及其制品也位列其中。珍珠、宝
月 19 日 税务总局 口退税率的通知》 石、白银原材料等产品的出口退税率
从 13％降至 5％，钻石由足额退税也
降至 5％，黄金、铂金产品仍维持出
口不退税的政策出口
明确了黄金市场未来发展的总体思路
和主要任务。《意见》明确指出：“统
购统配政策取消后，我国黄金市场发
展迅速，初步形成了上海黄金交易所
中国人民银
黄金业务、商业银行黄金业务和上海
行、国家发改
《关于促进黄金市场发 期货交易所黄金期货业务共同发展的
2010 年 委、工信部、
展的若干意见》[银发 市场格局，形成了与黄金产业协同
8 月 财政部、国家
（2010）211 号] 发展的良好局面，商业银行要结合产
税务总局和
业和市场发展需要，加大产品创新力
证监会
度，开展实物黄金销售等业务，丰富
市场品种，满足企业融资需求和规避
风险的需要，研究扩大黄金市场实物
供给渠道。”
首饰、工艺品及收藏品批发和零售为
《文化及相关产业分 文化及相关产业门类。文化创意产业
国家统计局
类》 作为文化产业的重要组成部分，全国
尚未形成统一的细分标准。
在税收政策方面，按照加入世贸组织
《财政部、海关总署、 的承诺，我国积极调整相关政策，总
国家税务总局关于调整 平均关税从 2001 年 12 月 15.3%已下
钻石及上海钻石交易所 调到 2004 年的 10%左右，同时针对
有关税收政策的通知》、 钻石、黄金及铂金等出台了一系列税
《财政部、国家税务总 收调整措施，包括通过金交所的黄金
局关于铂金及其制品税 交易的增值税实行即征即退，通过上
收政策的通知》和《财 海钻石交易所销售的国内加工的成品
政部、国家税务总局关 钻石在国内销售环节免征增值税等，
于黄金税收政策问题的 这都为我国珠宝首饰企业参与国际竞
通知》 争、提高竞争实力提供了重要
保障。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
2007《关于规范珠宝首 这些规定在珠宝企业的产品定价、融
饰艺术品评估管理有关 资、资产重组等方面发挥重要作用，
财政部 问题的通知》和 2010《资 搭起了珠宝首饰行业与资产评估行业
产评估准则—珠宝首 的桥梁，为珠宝企业进入资本市场提
饰》 供了技术支持和保障。
2、行业前景
（1）全球黄金珠宝市场
全球珠宝首饰行业呈现上扬趋势，全球珠宝首饰市场销售额逐年上升。以黄
金饰品为例，全球黄金总需求价值整体为上涨趋势，其中 2000 年全世界黄金饰
品总需求价值为 287.5 亿美元，2008 年，黄金饰品总需求价值上升为 602.5 亿
美元（资料来源：《2009 中国珠宝玉石首饰年鉴》）。在全球珠宝首饰消费方面，
目前大部分的珠宝产品销售高度集中在几个主要的市场，美国是世界上最大的珠
宝销售市场，占全世界市场总值的三分之一左右，中国以快速增长速度成功位居
世界珠宝销售市场前三位。在产品结构上，贵金属和钻石饰品仍是该行业的主要
产品，占有珠宝首饰大部分市场份额。
根据毕马威和彭博的预测，2015 年全球珠宝首饰市场销售额将上升至 2300
亿美元。
30
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
（2）我国珠宝首饰行业
我国的珠宝首饰行业是朝阳行业。在中国经济持续快速增长和人均收入水平
不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费
品的消费，我国珠宝首饰消费已经进入高速发展阶段，成为继住房、汽车之后中
国老百姓的第三大消费热点；珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要，
更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需
要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。
根据国家统计局公布的数据，金银珠宝类零售总额（限额以上）增速从 2003
年开始进入高速增长阶段，2003 年至 2008 年复合增长率超过 20%，2008 年度
金银珠宝类零售总额同比增长 38.60%。根据中宝协统计，中国珠宝首饰行业年
销售总额连续高速增长，在金融危机笼罩下，继 2008 年达到 1,800 亿元后，2009
年销售总额达 2,200 亿元，成为全球珠宝首饰行业增长最快的主要国家，是仅次
于美国和日本的世界第三大珠宝市场。国际竞争方面，2007 年我国珠宝产品进
出口总额已超过 140 亿美元，我国的珠宝市场日趋活跃，进出口贸易日益发展，
随着世界经济一体化进程的加快，我国珠宝业的国际化程度越来越高，参与国际
竞争的程度更加深入。
未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持每年 15%以上的增长，到 2020
年，中国珠宝首饰行业年销售总额有望达到 4,000 亿元，出口有望超过 150 亿
美元。届时我国将成为全球最具竞争力的珠宝首饰制造和贸易中心之一，中国作
为全球最主要的珠宝生产国和消费国之一的地位进一步确立。
此外，在许多重要单项产品方面，随着经济持续快速增长，我国境内珠宝首
饰消费呈现高速发展态势，一些重要珠宝首饰消费量已经居于世界前列：铂金饰
品消费自本世纪初起一直稳居世界第一；我国黄金消费位居世界前二位；我国是
世界上最大的淡水珍珠生产国，占世界总产量的 95%以上；2008 年我国白银工
艺制品及首饰用量大约为 800 吨，较 2007 年增长 11%；铂族元素的钯金、红
蓝宝石、水晶等产品在中国市场销量较大（资料来源：《2009 中国珠宝玉石首
饰年鉴》）。另外 2009 年钻石首饰消费首次超过日本，位居世界第二，年消费
总额达 250 多亿元（资料来源：《2009 年中国珠宝业回顾及 2010 年展望》）。
31
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
据《华尔街日报》报道，2010 年一季度中国已超过美国成为欧洲钻石的第一大
买家，该季度中国从欧洲钻石之都比利时安特卫普进口的钻石总值达 7.37 亿美
元，比上一季度增涨了 55%（资料来源：转自新华网 http://www.news.cn/）。
四、上市公司保障持续盈利能力和经营能力的措施
公司目前已将黄金珠宝出口贸易作为重点发展方向之一，金泰国际黄金珠宝
贸易业务的良好运作也极大改善了上市公司目前的经营状况，提高了上市公司持
续盈利能力。随着世界经济进一步复苏及消费者对珠宝首饰的需求转强，公司未
来将面临更大的发展机遇。对此，公司拟通过以下几个方面的工作来进一步做大、
做强公司黄金珠宝领域业务，以期将公司最终打造成为涵盖黄金珠宝产品加工、
销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业：
1、积极拓展供应商及客户渠道
鉴 于 良 好 的 合 作 基 础 ， 深 圳 国 君 和 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE. LTD.均与金泰国际达成长期合作意向，两家公司分别与金泰
国际签订了长期合作的框架协议。
2014 年度，金泰集团国际有限公司将利用位于香港这一地域优势，积极拓
展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步
扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
2、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸
2014 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由
全资子公司金泰集团国际有限公司在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采
用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委
托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。拟设立的
济南孙公司的基本情况如下：
企业中文名称：济南金泰珠宝有限公司（暂定名称，以工商管理局最终核定
名称为准）
注册资本：100 万美元
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
资金来源：金泰集团国际有限公司以自有资金 100 万美元出资
拟定经营范围：铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、
销售（国家规定限制经营的项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或
限制的商品除外）。（最终范围以工商部门核准为准）
济南金泰珠宝有限公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一
步增强公司持续经营能力和盈利能力提供有利保障。
3、择机开展黄金珠宝行业的资产收购
未来公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发
展黄金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的集黄金珠宝加工、
销售和出口贸易为一体的全产业链型企业。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第四节、对山东金泰恢复上市的核查事项
一、公司规范运作情况调查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司组织结构情况如下：
股东大会
提名委员会 监事会
薪酬与考核委员会 董事会 董事会秘书
审计委员会
总经理
办 行
公 证 各
内 政 财 券 下
审 室 人 法 务
物 办 属
部 事 务 部 公 企
业 部 部
部 室 业
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、
董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力
机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，
建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公
司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理
由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
施董事会决议。
公司的董事会目前由7名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由5名监事组成，
其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1名总经理、1名财务总监及1名董事
会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
姓名 性别 职务 本届任期起始日 本届任期终止日
林云 男 董事长、总经理 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
黄宇 男 董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
陈焕智 男 董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
郭东平 男 董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
胡居洪 男 独立董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
许领 男 独立董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
李敏 男 独立董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
章琪 男 监事会主席 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
周利 女 监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
肖楚标 男 监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
王晖 男 职工监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
于斌 男 职工监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
徐顺付 男 财务总监 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
杨继座 男 董事会秘书 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下：
姓名 职务 性别 主要工作经历
律师，历任四川省广汉市经济律师事务所律师，北京圣和投资
董事长、 咨询公司高级咨询员，北京市华鹏律师事务所主任助理，新恒
林云 男
总经理 基投资法律事务部经理，山东金泰监事、董事、代理董事长。
现任山东金泰董事长、总经理。
现任山东金泰董事，宝润丽杰执行事务合伙人，新恒基投资总
经理，新恒基房产总裁助理，北京天创恒泰信息咨询有限公司
黄宇 董事 男 总经理，北京恒泰祥达办公设备有限公司总经理，北京腾鸿泰
达自控技术有限公司总经理，北京新恒基软件有限公司总经理，
北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司总经理，北京瑞兹酒
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
店管理有限公司总经理，北京恒基泰宇家电有限公司总经理，
北京奇拉图食品有限公司总经理。
经济师，历任中国银行汕头分行部门经理，北京新恒基集团东
陈焕智 董事 男 北公司财务总监。现任山东金泰董事、新恒基房产东北公司财
务总监。
历任北京海冠建国酒店总经理，山西太原丽华大酒店总经理，
郭东平 董事 男 财富联合集团、酒店及会所管理中心总经理。现任山东金泰董
事，鹏润国际大酒店有限公司总经理。
律师，历任韩国 SK 集团、中国铝业股份有限公司、民生教育集
胡居洪 独立董事 男 团等企业法律顾问工作。现任山东金泰独立董事，北京中逸律
师事务所合伙人。
许领 独立董事 男 律师，现任山东金泰独立董事，北京市创世律师事务所律师。
注册会计师，高级会计师，注册资产评估师，注册税务师，历
李敏 独立董事 男 任中兴华会计师事务所副所长。现任山东金泰独立董事，中审
亚太会计师事务所副所长兼合伙人。
高级工程师，注册会计师，历任中恒永信会计师事务所项目经
理，北京龙洲会计师事务所审计部经理，华寅会计师事务所高
章琪 监事会主席 男
级项目经理。现任山东金泰监事会主席，新恒基房产法务监察
部经理。
人力资源管理师、物业管理师，历任北京兆龙饭店财务部财务
主管，北京海逸酒店财务部副经理，新恒基房产人力资源经理，
周利 监事 女
新恒基物业项目经理，新恒基房产行政总监，新恒基物业总经
理。现任山东金泰监事，新恒基房产行政总监。
历任北京新恒基物业管理有限公司工程部经理。现任山东金泰
肖楚标 监事 男
监事，北京新恒基物业管理有限公司工程总监。
历任山东集团行政人事部部长。现任山东金泰办公室主任、监
王晖 职工监事 男
事。
助理经济师，历任济南第一机床厂销售部营销大区经理，济南
高新技术开发区工业发展总公司办公室副主任，山东金泰医药
于斌 职工监事 男
经营有限公司七分公司经理，山东金泰办公室主管。现任山东
金泰监事。
高级会计师，历任山东金泰集团股份有限公司济南金泰制药厂、
徐顺付 财务总监 男 山东金泰医药经销总公司成本会计、财务部经理，山东金泰财
务部负责人、副总经理，董事会秘书。现任山东金泰财务总监。
律师，历任山东金泰法务部负责人、职工监事。现任山东金泰
杨继座 董事会秘书 男
董事会秘书。
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、
148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公
司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。
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公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已
掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级
管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、
高级管理人员不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，最近三十六
个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴
责。
3、上市公司治理情况
公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，
制订了《内部审计制度》、《对外担保制度》、、《募集资金管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等配套制度。
（二）对山东金泰在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性调查
1、人员独立调查
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，
履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情
况。公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，
并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立调查
根据公司提供的书面材料并经本保荐人适当核查，除本《恢复上市保荐书》
第三章所披露的资产受限情形外，公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定
清晰，公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司
的房产、土地、无形资产等均属公司独立拥有。
3、业务独立调查
发行人拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
4、财务独立调查
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不
存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司
资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
5、机构独立调查
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置
了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制
的公司不存在机构混同的情况。
综上，保荐机构认为：公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事
会和监事会运作规范并可以依法行使职责。山东金泰的公司治理结构及规范运
作符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
（三）未来业务方向调查
根据公司的未来发展规划，2014 年公司将利用子公司金泰国际位于香港这
一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应
商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄
金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销售和
出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，
从而进一步提升公司的持续经营能力。
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（四）关联交易情况调查
1、关联方调查
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东：新恒基投资
2）实际控制人：黄俊钦
（2）控股股东及实际控制人控制的企业
1）除山东金泰外，控股股东新恒基投资控制的其他企业为山东金泰的关联
方，具体情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 新恒基房产 同受新恒基投资控制
2 新恒基（沈阳）物业发展有限公司 同受新恒基投资控制
3 北京新恒基通信有限公司 同受新恒基投资控制
4 北京奥飞斯格物流有限公司 同受新恒基投资控制
5 北京瑞兹酒店管理有限公司 同受新恒基投资控制
6 新恒基物业 同受新恒基投资控制
7 北京天创恒泰信息咨询有限公司 同受新恒基投资控制
8 北京恒泰祥达办公设备有限公司 同受新恒基投资控制
9 北京新恒基软件有限公司 同受新恒基投资控制
10 北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司 同受新恒基投资控制
11 北京骏腾伟业保洁服务有限公司 同受新恒基投资控制
12 广东新恒基房地产开发有限公司 同受新恒基投资控制
2）除山东金泰、新恒基投资及其控制的企业外，实际控制人黄俊钦控制的
其他企业为发行人的关联方，具体情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 北京爽利兴业房地产开发有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
2 中数光通 同受实际控制人黄俊钦控制
3 北京慕先达建筑材料有限责任公司 同受实际控制人黄俊钦控制
4 现代都市建筑 同受实际控制人黄俊钦控制
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5 百奥科创 同受实际控制人黄俊钦控制
6 北京腾鸿泰达自控技术有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
7 金达药化 同受实际控制人黄俊钦控制
8 宝润丽杰 同受实际控制人黄俊钦控制
9 静安物业 同受实际控制人黄俊钦控制
10 新恒基（沈阳）置业有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
11 捷成国际投资有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
12 新恒基控股集团有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
13 新恒基地产发展有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
3）持有公司5%以上股份的主要股东
除新恒基投资外，持有公司5%以上股份的主要股东如下：
股东名称 持股比例(%) 与发行人关系
盈泽科技 8.8% 第二大股东
2、2013 年度关联交易情况调查
（1）关联方资金拆借情况
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
新恒基房地产 该笔借款于 2013
265,176.53 2013/4/13 2014/4/12
集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产 该笔借款于 2013
366,464.07 2013/4/20 2014/4/19
集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产 该笔借款于 2013
403,728.60 2013/4/22 2014/4/21
集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
恒基房地产集团
250,000.00 2013/4/24 2014/4/23 -
有限公司
恒基房地产集团
90,000.00 2013/5/17 2014/5/16 -
有限公司
北京新恒基投 该笔借款于 2013
6,251,333.01 2013/ 5/15 2014/5/14
资集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产 该笔借款于 2013
21,118,695.63 2013/5/26 2014/5/25
集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产 该笔借款于 2013
94,891.25 2013/5/29 2014/5/28
集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产 该笔借款于 2013
5,000,376.04 2013/ 6/1 2014/5/31
集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
40
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
新恒基房地产
500,000.00 2013/5/31 2014/5/30 -
集团有限公司
新恒基房地产
161,000.00 2013/5/31 2014/5/30 -
集团有限公司
中数光通网络
79,500,624.14 2013/6/26 2014/6/25 -
投资有限公司
中数光通网络
100,000.00 2013/7/24 2013/7/23 -
投资有限公司
新恒基房地产
580,129.45 2013/7/24 2013/7/23 -
集团有限公司
新恒基房地产
100,000.00 2013/8/5 2014/8/4 -
集团有限公司
新恒基房地产
9,000.00 2013/9/30 2014/9/29 -
集团有限公司
新恒基房地产
6,000.00 2013/9/30 2014/9/29 -
集团有限公司
新恒基房地产
1,100,000.00 2013/1 1/18 2014/1 1/17 -
集团有限公司
北京新恒基投
15,758,000.00 2013/1 2/6 2014/12/5 -
资集团有限公司
北京新恒基投
27,000,000.00 2013/1 2/30 2014/12/29 -
资集团有限公司
新恒基控股集团 55,000,000.00
2013.12.5 2014.1 2.4 -
有限公司 （港币）
新恒基控股集团 1,000,000.00
2013.12.5 2014.1 2.4 -
有限公司 （美元）
公司根据资金借款协议按同期贷款利率计提相应利息。2013 年度计提利息
2,230,092.09 元。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
2013 年公司向金达药化采购少量原料药，采购价格均按照市场价格进行定
价，具体情况如下：
2013 年度发生额
关联方名称 关联交易内容 关联交易定价 占同类交
金额 易金额的
比例
济南金达药化有限公司 原材料采购 市场价 472,162.39 100.00%
合计 472,162.39 100.00%
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（3）关联方债务豁免
2013 年 12 月 31 日，公司全资子公司的全资子公司 HUAXIA TRADING LTD
收到了公司股东及关联方发出的《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》，
具体包括：
1）北京新恒基房地产集团有限公司豁免 HUAXIA TRADING L TD 人民币
95,188,248.50 元的债务（包含北京新恒基房地产集团有限公司从中矿必拓投资
有限公司承接的人民币 15,852,500.00 元债权）；
2）中数光通网络投资有限公司豁免 HUAXIA TRADING L TD 人民币
79,600,624.14 元的债务；
3 ） 新 恒 基 控 股 集 团 有 限 公 司 豁 免 HUAXIA T RADING L TD 港 币
55,000,000.00 元、美元 1,000,000.00 元的债务；
4）北京新恒基投资管理集团有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD 人民币
44,002,348.87 元的债务（包含北京新恒基投资管理集团有限公司借给 HUAXIA
TRADING L TD 用 于 偿 还 深 圳 市 中 南 联 合 实 业 有 限 公 司 债 务 的 人 民 币
27,000,000.00 元而形成的债权）；
5）北京静安物业发展有限公司豁免 HUAXIA TRADING L TD 人民币
1,720,000.00 元的债务；
6）北京新恒基物业管理有限公司豁免 HUAXIA TRADING L TD 人民币
500,000.00 元的债务；
上述关联方豁免公司债务有助于为减轻公司历史遗留债务，支持公司持续发
展并尽快恢复上市。按照中国证监会关于上市公司债务豁免的相关规定，豁免的
债务计入资本公积，增加公司 2013 年期末合并报表净资产 270,350,771.51 元
（按 2013 年 12 月 31 日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价计算）。
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（五）同业竞争情况调查
公司目前的主营业务包括黄金珠宝贸易以及化学制剂药和中成药的生产和
销售。
公司控股股东新恒基投资主营业务为投资管理、投资咨询，除上市公司外，
控股股东新恒基投资控制的其他企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股权结构 主营业务
（万元）
新恒基投资持股 95%；黄俊钦
1 新恒基房产 160,000 房地产开发、销售
持股 4%；陈若文持股 1%
新恒基投资持股 97.64%；新
新恒基（沈阳）物业发
2 76,815 恒基地产实业发展有限公司 房地产开发
展有限公司
持股 2.36%
北京新恒基通信有限 新恒基投资持股 60%；中数光 通讯设备、系统的
3 5,000
公司 通持股 40% 开发、生产及销售
北京奥飞斯格物流有 新恒基投资持股 60%；中数光 仓储、货运及代理
4 3,000
限公司 通持股 40% 进出口服务
新恒基房产持股 80%；北京奥
北京瑞兹酒店管理有 酒店管理及物业
5 3,000 飞斯格物流有限公司持股
限公司 管理
20%
新恒基投资持股 67%；新恒基
房产持股 23%；北京慕先达建
6 新恒基物业 300 物业管理
筑材料有限责任公司持股
10%
北京天创恒泰信息咨 新恒基投资持股 70%；中数光 经济信息咨询及
7 100
询有限公司 通持股 30% 企业管理咨询
北京恒泰祥达办公设 新恒基投资持股 70%；中数光 百货、计算机及配
8 100
备有限公司 通持股 30% 件销售
北京新恒基软件有限 新恒基投资持股 70%；中数光 软件技术开发及
9 100
公司 通持股 30% 服务
北京盛鑫豪格建设工 新恒基投资持股 70%；中数光
10 100 工程管理服务
程项目管理有限公司 通持股 30%
北京骏腾伟业保洁服 新恒基投资持股 70%；中数光
11 100 保洁服务
务有限公司 通持股 30%
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广东新恒基房地产开 新恒基房产持股 96%；新恒基
12 20,000 房地产开发
发有限公司 投资持股 4%
控股股东及其控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠宝贸易和医药产业，发
行人与控股股东之间不存在同业竞争的情形。
发行人实际控制人为黄俊钦，除山东金泰、新恒基投资及其控制的企业外，
实际控制人黄俊钦控制的其他企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股权结构 主营业务
（万元）
北京爽利兴业
黄俊钦持股 97.5%；新恒基投资持股 房地产开发、销
1 房地产开发有 30,000
2.5% 售
限公司
计算机软硬件
2 中数光通 5,000 黄俊钦持股 80%；陈若文持股 20% 及网络技术开
发服务
北京慕先达建
中数光通持股 97%；北京中数威利超导 建筑材料、装饰
3 筑材料有限责 2,000
技术有限公司持股 3% 材料销售
任公司
中数光通持股 50%；北京慕先达建筑材
土木工程建筑
4 现代都市建筑 1,000 料有限责任公司持股 15%；北京怀建集
施工
团有限公司持股 5%；陈若文持股 30%
中数光通持股 70%；新恒基投资持股 投资管理、投资
5 百奥科创 1,000
30% 咨询
北京腾鸿泰达
楼宇自动化产
6 自控技术有限 100 中数光通持股 70%；百奥科创持股 30%
品开发服务
公司
制造、自销原料
7 金达药化 109.35 百奥科创持股 80%；何涛持股 20% 药和医药中间
体
黄俊钦出资比例 70%；黄宇出资比例 投资管理、投资
8 宝润丽杰 2,000
30%；黄宇为执行事务合伙人 咨询
北京慕先达建筑材料有限责任公司持股 物业管理、房屋
9 静安物业 100
80%；新恒基物业持股 20% 出租
新恒基（沈阳） 新恒基投资持股 49.77%；新恒基控股集
10 19,828 房地产开发
置业有限公司 团有限公司持股 50.23%
捷成国际投资
11 港币 100 万元 黄俊钦实际控制 投资管理
有限公司
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新恒基控股集 捷成国际投资有限公司持股 99.99%；林
12 港币 1 万元 投资管理
团有限公司 鹏持股 0.01%
新恒基地产发
13 港币 1 万元 新恒基控股集团有限公司持股 100% 房地产开发
展有限公司
如上表所示，金达药化的业务涉及医药产业，该公司生产化学原料药（以呋
喃妥因为主），发行人主要从事化学制剂药和中成药的生产和销售，两者之间不
存在实质性同业竞争。为消除潜在的同业竞争风险，2013 年 5 月 7 日，实际控
制人黄俊钦承诺：“济南金达药化有限公司不扩大经营范围，不申请新药证书，
不与上市公司争夺业务发展机会。” 除金达药化外，黄俊钦控制的其他企业的业
务均不涉及黄金珠宝贸易和医药产业，因此，发行人与实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争情形。
二、公司财务风险情况调查
（一）公司收入确认情况调查
1、收入确认原则
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地
确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认
提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工
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进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本
预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够
可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、金泰集团最近一年的收入情况如下：
单位：元
项 目 2013 年度
药品收入 4,426,074.63
黄金及镶嵌软玉首饰收入 531,365,933.13
主营业务收入 535,792,007.76
其他业务收入 2,141,700.00
营业收入 537,933,707.76
经核查，公司收入确认原则符合相关会计准则规定，2013 年度公司实现营
业收入为 537,933,707.76 元，符合恢复上市条件。
（二）非经常性损益确认情况调查
（1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]及证监会公告[2011]41 号，
金泰集团 2013 年度非经常性损益情况如下：
单位：元
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项 目 2013
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
1,155,842.03
分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 -
府补助除外；
债务重组损益； 20,404,827. 64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -619,754.31
少数股东损益的影响数； -86,171.49
所得税的影响数； -
合 计 21,027,086.85
2013 年度，金泰国际非经常性损益为 21,027,086.85 元，公司对非经常性
损益的确认符合相关会计准则和中国证监会的有关规定。扣除非经常性损益后公
司 2013 年度净利润为 5,800,943.31 元，符合恢复上市条件。
（三）公司财务会计及相关信息披露是否存在违规情况调查
经核查，公司历年来未按规定及时计提欠税产生的滞纳金 1919.86 万元和
欠缴社会保险费产生的滞纳金 274.86 万元；公司金官山庄部分房产于 2003 年
被拆除，但未及时进行核销。前述会计差错致使公司历年披露的财务信息不准确。
公司于 2013 年 8 月 7 日刊登公告，对该项前期会计差错进行追溯调整。
此外，公司金官山庄中的四宗房屋建筑物的账面价值和账面净值分别为
2246.27 万元和 1222.68 万元，已于 2003 年被拆除，公司直至 2013 年 8 月 7
日披露该事项。
针对上述事项，上交所已经对公司相关责任人进行了通报批评。
（四）财务风险的核查
1、公司财务状况的核查
2011 年度-2013 年度，金泰集团财务状况如下：
单位：万元
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项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债总额 9,739.18 30,756.63 31,799.73
资产总额 11,176.21 2,536.14 3,423.13
资产负债率（合并） 87.14% 1,212.74% 928.97%
流动资产 9,097.16 338.40 930.73
流动负债 9,739.18 30,756.63 31,799.73
流动比率 0.93 0.01 0.03
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,628.08 -125.8 0 -25.87
2013 年债务重组前，公司债务负担沉重，资产负债率高企，所有者权益持
续为负，无法偿付所有债务；公司流动比率偏低，资产流动性较差。2013 年 12
月 31 日，公司股东及关联方为支持公司发展，豁免了公司全资子公司 HUAXIA
TRADING LTD（华夏贸易有限公司）合计 27,035.08 万元债务。2013 年 12 月
31 日收到深圳市中南联合实业有限公司的《关于豁免 HUAXIA T RADING L TD
债务的函》，深圳市中南联合实业有限公司同意对 HUAXIA TRADING LTD 剩余
债务人民币 2,040.48 万元全部豁免。上述债务豁免后，公司净资产大幅提升并
由负变正，资产负债率亦有所下降。同时，2013 年公司通过子公司金泰国际经
营黄金珠宝贸易后，经营状况有所改善，营业收入和营业利润均大幅增长，2013
年当年公司实现扭亏为盈。
2、公司盈利能力的核查
2011 年度至 2013 年度，金泰集团利润情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 53,793.37 497.78 559.51
营业利润 1,016.51 -1,946.77 -1,954.22
利润总额 2,995.02 -1,653.21 -2,229.41
归属于母公司股东净利润 2,682.80 -1,676.69 -1,986.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 580.09 -1,979.66 -1,717.00
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2011 年及 2012 年，公司主营业务为化学制剂药和中成药的生产和销售。
由于资金缺乏，公司中成药生产方面投入受限，导致 2010 年底中成药生产未获
得 GMP 认证，自 2011 年起无中成药生产、2012 年起无中成药销售，主业经营
受到严重限制，主营业务经营规模较小；同时，受长期资不抵债、流动资金匮乏
等因素影响，公司盈利能力较差且债务负担沉重，2011 年度和 2012 年度均处
于亏损的状况。
2013 年公司实施债务重组以及通过子公司金泰国际经营黄金珠宝贸易业务
后，债务负担大为减轻，盈利能力得到极大提高。子公司金泰国际开展黄金珠宝
贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定
的盈利能力。其中深圳市中南联合实业有限公司出具《关于豁免 HUAXIA
TRADING L TD 债务的函》豁免剩余债务 2,040.48 万元计入营业外收入，同时
子公司金泰国际黄金珠宝贸易实现营业利润 2,196.42 万元，从而使 2013 年公
司当年实现扭亏为盈归属于母公司股东净利润及归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润分别为 2,682.80 万元和 580.09 万元。
三、公司或有风险情况调查
截至本保荐书出具日，公司部分资产存在因逾期债务等涉及的诉讼、资产抵
押等或有事项，面临一定潜在风险。公司尚存的未决诉讼事项已审理完毕，进入
执行程序。公司现存或有事项风险具体如下：
（一）资产查封、抵押的或有事项核查
截至本保荐书出具之日，公司存在的财产受限制情形为：
序号 查封标的 查封法律文书 查封期限 现申请人 抵押情况
位于历 城区 洪 楼西路
29 号的房产所有权， （2004）历城执字第 至 2015 年 济南润博投资
1
房产证号：济房权证历 213 号《民事裁定书》 1月6日 管理有限公司
城字第 002841 号
公司在 济南 恒 基制药 （2010）泰执字第 29 至 2014 年 深圳市奇骏投
2
有 限 公 司 享 有 的 恢 1-4 号《执行裁定书》 6 月 11 日 资发展有限公
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51.96%的股权 司
公司及其控股子公司所拥有的资产合法、真实有效，除上述已披露的查封、
抵押事项外，公司及其控股子公司拥有的资产不存在其他权利受限的情形。
（二）未决诉讼的或有事项核查
截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司目前尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件为：公司于 2012 年 7 月 9 日收到济南市历城区人民法院（2012）历城
商初字第 676 号《应诉通知书》及山东金泰生物工程有限公司的《民事起诉状》。
诉状称 2002 年，公司与山东兴泰实业股份有限公司共同出资设立原告山东金泰
生物工程有限公司，但公司以实物出资的房屋、土地未办理财产转移手续。要求
公司履行出资义务，办理相关过户手续。公司于 2013 年 3 月 27 日收到了济南
市历城区人民法院对公司下达的（2012）历城商初字第 676 号《民事裁定书》，
裁定中止审理。
（三）资产收购、出售、置换、委托经营、重大对外担保的或有事项核查
2013 年 10 月 28 日，公司的全资子公司金泰国际有限公司通过股权转让
的方式收购注册于塞舌尔共和国的华夏贸易有限公司，股权转让价款为 0 元。
经本保荐机构适当核查，公司自 2013 年度至本保荐书出具之日止，不存在
合并、分立、减少注册资本和出售资产的情形；没有其他拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售等行为的计划；公司没有其他拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售等行为的计划；发行人未发生对外担保事项。
公司 2013 年度的收购行为《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则（2013
年修订）》之规定，真实有效，不存在纠纷或潜在风险。
四、公司未来持续经营能力情况调查
（一）盈利能力得以恢复
2013 年公司在实施债务重组及通过子公司金泰国际经营黄金珠宝贸易业务
后，债务负担大为减轻，盈利能力得到极大提高。金泰国际开展黄金珠宝贸易且
运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利
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能力。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，公司 2013
年度实现营业收入 53,793.37 万元，净利润 2,633.74 万元，归属于母公司所有
者的净利润为 2,682.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 580.09 万元。
（二）黄金珠宝贸易业务稳步发展
1、金泰国际自 2013 年开展黄金珠宝贸易以来，已履约完毕的采购、销售
合同情况
截至本核查报告提交日，金泰国际已履约完毕的采购合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2013-01 2013.11.29 4,031.31 2013.12.31
购销合同 金镶嵌软玉首饰
含金 99.99%的黄
黄金首饰
2 2013-01 2013.12.12 金首饰、黄金镶嵌 9,597.75 2014.4.1
购销合同
软玉首饰
合计 - - - - 13,629.06 -
截至本核查报告提交日，金泰国际已履约完毕的销售合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
SGAJPL12 黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2013.12.10 4,232.86 2014.1.6
2013 销售合同 金镶嵌软玉首饰
含金 99.99%的黄
2SGAJPL1 黄金首饰
2 2013.12.20 金首饰、黄金镶嵌 4,531.45 2014.1.19
22013 销售合同
软玉首饰
含金 99.99%的黄
1SGAJPL0 黄金首饰
3 2014.1.23 金首饰、黄金镶嵌 5,206.82 2014.3.23
12014 销售合同
软玉首饰
合计 - - - - 13,971.13 -
上述合同执行情况的核查：
保荐机构认为：截止本报告出具日止，上述金泰国际与深圳国君和
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.公司的产品购销合
同已全部履行完毕。合同具备交易实质，合同主体、合同内容符合相关法律法
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规的规定，合同合法有效。目前未出现违约事项和质量纠纷事项，后续不存在
重大不确定事项或重大风险。
2、尚在履约中的采购、销售合同情况
截至本上市保荐书签署日，金泰国际尚在履约中的采购、销售合同如下：
交易金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
2SGAJPL0 黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2014.4.16 9,320.97 2015.4.15
12014 买卖合同 金首饰
黄金首饰 含金 99.99%的黄
2 2014-01 2014.4.22 9,062.93 2015.4.21
购销合同 金首饰
上述销售合同为金泰国际和公司的未来盈利提供了有力保障。
3、与主要供应商、客户签订了长期合作框架协议
因合作交易情况良好，金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君珠宝金饰有限
公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期合作
意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
序
合作单位 签订日期 合同名称 履约期限
号
1 深圳市国君珠宝金饰有限公司 2014 年 3 月 12 日 长期合作协议 2014.3.12-2017.3.11
SUPERIOR GOLDSILVER
2 2014 年 3 月 7 日 长期合作框架协议 2014.3.7-2019.3.6
AND JEWELLERY PTE. LTD.
4、向黄金珠宝的生产和出口业务产业链延伸
2014 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由
全资子公司金泰集团国际有限公司在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采
用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委
托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。预计未来
公司黄金珠宝生产和贸易业务的规模将会持续增大，盈利能力将会得到进一步提
高。
（三）债务负担大幅降低，偿债能力迅速增强
通过积极开展债务梳理，顺利完成债务重组和债务豁免工作，截至 2013 年
52
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
末，公司应付账款余额为 212.93 万元，比年初余额减少 50.69%；其他应付款
余额为 3,895.99 万元，比年初减少 84.67%；负债合计 9,739.18 万元，较年初
减少 21,017.46 万元，下降比例为 68.33%。
通过各项债务豁免，2013 年末归属于上市公司股东的净资产顺利转为正值，
为 1,705.93 万元，为公司股票恢复上市奠定了良好基础。截至 2013 年末，公
司资产结构及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债总额 9,739.18 30,756.63 31,799.73
资产总额 11,176.21 2,536.14 3,423.13
资产负债率（合并） 87.14% 1,212.74% 928.97%
流动资产 9,097.16 338.40 930.73
流动负债 9,739.18 30,756.63 31,799.73
流动比率 0.93 0.01 0.03
2013 年度公司实施债务重组后，资产负债率由 2012 年末的 1,212.73%迅
速下降至 87.14%，债务负担大幅降低；流动比率由 2012 年末的 0.01 迅速上升
至 0.93，公司的资产负债结构得到优化，资产流动性、偿债能力迅速增强。
（四）董事会和管理层制定了合理的未来发展规划
2014 年度，金泰集团国际有限公司将利用位于香港这一地域优势，积极拓
展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步
扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
未来公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发
展黄金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销
售和出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风
险，从而进一步提升公司的持续经营能力。
综上，保荐机构认为金泰集团的金银珠宝贸易业务已成为公司的新的利润
增长点，自金泰国际成立以来，该项业务稳步发展，公司具备持续经营能力。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
但公司的金银珠宝贸易业务依赖单一供应商和客户，公司如能进一步拓展客
户或通过资产重组和并购打通上下游产业链，进一步扩大业务规模，降低对单一
客户和供应商的依赖，将有效的降低此种风险。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第五节、关于山东金泰符合恢复上市条件的说明
一、公司符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于1992年6月3日，系根据济
南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的批
复》（济体改股字[1992]14号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股票
拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992）
20 号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司
增资扩股的批复》（（92）济银金股字09号）的批准，由山东省医药工业研究
所实验厂作为发起人以募集方式设立，山东省医药工业研究所实验厂以评估后的
净资产2,430.21万元折为发起人股1,430.21万股，同时发行770万股社会法人股
和1,947.95万股社会公众股。公司募集设立时总股本为4,148.16万股，其中法人
股2,200.21万股,社会公众股1,947.95万股。山东诚信会计师事务所对上述出资进
行验证并出具了《验资报告》（鲁诚信（92）验字第38号）。
2001年7月18日，中国证监会出具《关于核准山东金泰集团股份有限公司股
票上市的通知》（证监发行字[2001]40号），核准公司社会公众股3,391.75万股
在上交所上市流通，公司法人股暂不上市流通。2001年7月23日，发行人股票在
上交所挂牌交易。发行人上市时，股本总额为7,066.18万股，其中法人股3,674.43
万股，社会公众股3,391.75万股。
公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《上海证券交易所股票上市规则》
（2013年修订）第5.1.1条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币 5000 万元
截至本保荐书出具日，暂停上市后公司股本总额未发生变化，公司目前的股
份总额为14,810.71万股，符合《证券法》（2013年修订）第50条关于股份有限
公司申请其股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定，
符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第5.1.1条的“公司股本
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
总额不少于人民币五千万元”的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
截至本保荐书出具日，公司总股本为14,810.71万股，社会公众持股比例不
少于公司已发行股本总额的25%，符合《证券法》（2013年修订）第50条“公
开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定。
（四）公司因连续三年亏损暂停上市
公司因连续3年（2010年、2011年、2012年）亏损，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条和第14.1.6 条的规定，上海证券交
易所决定自2013年5月14日起暂停公司股票上市。
二、公司符合恢复上市的条件
（一）公司已经在法定期限内披露 2013 年年度报告
公司董事会已经于2013年4月24日审议通过《山东金泰集团股份有限公司
2013年年度报告》，并已于2013年4月26日公告。
公司2013年度报告在法定期限内披露，符合《上海证券交易所股票上市规
则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（二）公司暂停上市后的第一个年度财务报告实现盈利
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第
000098号《审计报告》，公司2013年度实现归属于公司普通股股东的净利润
26,828,030.16元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
5,800,943.31元。最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均
为正值，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规
定。
（三）公司暂停上市后的第一个年度营业收入不低于 1000 万元
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第
000098号《审计报告》，公司2013年度营业收入537,933,707.76元，最近一个
会计年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上海证券交易所股票上市
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（四）公司暂停上市后的第一个年度期末净资产为正
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第
000098号《审计报告》，公司2013年期末归属于上市公司股东的净资产为
17,059,348.86元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值，符合《上海
证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（五）公司暂停上市后的第一个年度财务会计报告未被会计师事务所出具
保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第
000098号《审计报告》，公司2013年度未被会计师事务所出具保留意见、无法
表示意见或者否定意见的审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013
年修订）第14.2.1条的规定。
（六）持续经营能力和规范运作
公司通过债务重组和豁免、转型黄金珠宝贸易业务等工作，改善了公司的盈
利能力和经营状况，公司具备持续经营能力；通过开展公司治理活动，促进公司
规范运作，公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷，符合《上
海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（七）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2013年4月24日，公司董事会审议通过了《董事会关于符合恢复上市条件，
同意申请恢复上市的决议》的议案，并于2013年4月26日披露2013年年报，公
司于披露年报后5个工作日内正式向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。
公司在2013年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上
海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（八）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构—国泰君安证券股份有限公司，具有上市保荐
资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书，符合《上海证券交易所
股票上市规则》（2013年修订）第14.2.5条的规定。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第六节、关于山东金泰申请恢复上市的保荐意见
及理由
本保荐人对*ST 金泰申请恢复上市相关事宜进行了详尽的尽职调查，同时审
慎查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向贵所保荐*ST 金泰股票恢复上
市，理由如下：
公司在法定期限内披露了 2013 年度报告，并在 2013 年度财务报告中显示
公司实现盈利，年度营业收入不低于 1000 万元，期末净资产为正值，山东和信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告出具了和信审计
（2014）第 000098 号《审计报告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013
年修订）所规定的恢复上市条件。
公司通过全资子公司金泰集团国际有限公司积极开展黄金珠宝贸易业务，且
经营良好，使得*ST 金泰合并利润表中 2013 年度实现归属于公司普通股股东的
净利润 26,828,030.16 元，目前，已与供应商深圳市国君珠宝金饰有限公司和下
游客户 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLER Y PTE L TD 均签署了 3-5
年的长期合作协议，未来公司将通过收购兼并或投资新设等方式加强黄金珠宝的
设计、加工、销售等业务，并寻求业务的多元化发展，公司持续经营能力和持续
盈利能力得到有效改善；通过一系列的债务重组和债务豁免，使得公司 2013 年
末的净资产增加了 290,755,599.15 元，公司的财务状况和资本结构得到有效改
善，影响公司发展的债务负担大幅减少；2013 年度，公司根据《公司法》、《证
券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等有关法律和法规的要求，结合自身的实际情况，进一步优化与完
善了公司内部控制体系，建立和完善各项内控制度；公司不存在《上海证券交易
所股票上市规则》（2013 年修订）规定的暂停上市或者终止上市情形。
本保荐机构认为：经过公司在暂停上市期间为恢复上市所做的努力，公司
已具备申请恢复上市的条件，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2013 年修订）等有关法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件的要
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
求。本保荐机构对*ST 金泰本次股票恢复上市申请文件进行了认真核查，确认申
请文件已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规制作，未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。国泰君安同意
向上海证券交易所推荐山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第七节、关于保荐人和相关保荐代表人具备相应
保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明
本保荐人为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、同时具有上交所会员
资格的证券经营机构；本保荐人具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转
让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业
务资格。胡耀飞和孙智伟为注册保荐代表人。本保荐人及相关保荐代表人具备相
应的保荐资格。
山东金泰申请恢复上市的内部审核程序为：首先由保荐人投资银行总部质量
控制部门审核人员以及风险监管总部主审员就《保荐书》等申报材料进行了内部
审核，提出修改意见，然后由保荐代表人及项目人员对申报材料进行修改和解释
说明，最后审核通过。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第八节、保荐人是否存在可能影响其公正履行保
荐职责情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合
计超过百分之七；
（二）上市公司持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
上市公司权益、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为上市公司提供担保或
融资。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第九节、保荐人比照有关规定所作出的承诺事项
（一） 作为山东金泰的保荐人，本保荐人承诺：
1、有充分理由确信公司符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所恢复
上市、交易；
2、有充分理由确信公司恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、有充分理由确信公司及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对公司恢
复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券恢复上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券恢复上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第十节、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在股票恢复上市当年剩余时间及以后一个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
1、督导上市公司有 （1）重组后，继续督促上市公司，在中介机构的协助下
效执行并完善防止大 尽快建立健全旨在规范关联交易的各项制度，包括《公司
股东、实际控制人、 章程》中的相关规定等。
其他关联方违规占用
（2）敦促上市公司制定并完善与大股东、实际控制人等
上市公司资源的制度
关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审
批程序，将违规占用上市公司资源的情形纳入禁止性规范
并切实执行。
（3）将与上市公司建立经常性沟通机制，敦促按季度通
报有关情况，重大事项及时告知。
（4）保荐代表人有权参加上市公司董事会、股东大会，
就有关事项发表独立意见。
（5）督导上市公司严格执行相关的信息披露制度，如其
违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，上
市公司应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本
保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发
表声明。
2、督导上市公司有 （1）在各中介机构的协助下上市公司未来将建立健全旨
效执行并完善防止高 在规范管理行为的《总经理工作细则》，规定了管理层各
管人员利用职务之便 级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人员依
损害上市公司利益的 照法律和《公司章程》行事。
内控制度
（2）督导上市公司在内部控制制度方面，进一步完善保
密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。
（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使
之制度化和规范化。
（4）督导上市公司建立严格的内部处罚制度及法律责任
追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导上市公司有 （1）督导上市公司进一步完善关联交易决策权限、表决
效执行并完善保障关 程序、回避情形等工作规则。
联交易公允性和合规
（2）督导上市公司严格执行有关关联交易的信息披露制
性的制度，并对关联
度。
交易发表意见
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
（3）督导上市公司及时按季度向本保荐人通报有关的关
联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发
表意见。
（4）上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，
应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并
提出意见和建议。
4、督导上市公司履 （1）督导上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等
行信息披露的义务， 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
审阅信息披露文件及
（2）建议上市公司配备专门人员，专职负责信息披露事
向中国证监会、证券
宜。
交易所提交的其他文
件 （3）督导上市公司在发生须进行信息披露的事项时，立
即书面通知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就
信息披露事宜听取本保荐人的意见。
（4）上市公司在向监管机构和交易所呈报并向社会公开
进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保
荐人审阅。
5、持续关注上市公 （1）督促和检查上市公司履行对市场公开作出的相关承
司重组方案的实施等 诺的情况；
事项
（2）督促和检查上市公司落实后续计划及重组方案中约
定的其他相关义务的情况；
（3）结合上市公司定期报告，核查资产重组是否按计划
实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的
专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理
层预计达到的业绩目标；
上述情况如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向
有关部门报告。
6、持续关注上市公 （1）督导上市公司制定“对外担保规则”，明确相应担保
司为他人提供担保等 的决策权限、决策程序和禁止性规定。
事项，并发表意见
（2）上市公司在对外提供担保时，必须提前告知本保荐
人，本保荐人根据情况发表书面意见。
（3）上市公司应按定期报告披露的时间定期向本保荐人
书面说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）上市公司和其 （1）上市公司及其董事、监事、经理和其他高级管理人
他中介机构配合保荐 员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保
人履行保荐职责的相 荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代
关约定 表人履行保荐职责，不减轻或免除上市公司及其董事、监
事、经理和其他高级管理人员的责任。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
（2）上市公司承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提
交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（3）有下列情形之一的，上市公司应当通知或者咨询本
保荐人，并按协议约定将相关文件送本保荐人：
1）变更重组方案等承诺事项；
2）发生关联交易、为他人担保等事项；
3）履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有
关事项；
4）发生违法违规行为或其他重大事项。
（三）其他安排 在保荐期间有针对性地为上市公司提供及时有效的专项
或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上
市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第十一节、保荐人和相关保荐代表人的联系地
址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：胡耀飞、孙智伟
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
电话：021-38676666、021-38670666
传真：021-38676666、021-38670666
联系人：谢晶欣、何欢、季卫
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第十二节、保荐人认为应当说明的其他事项
深圳市中南联合实业有限公司（简称“中南联合”）的基本情况、承接债权
并豁免华夏贸易的原因及与公司的关联关系
1、深圳市中南联合实业有限公司基本情况
深圳市中南联合实业有限公司（以下简称深圳中南公司）成立于 2003 年 3
月 25 日，住所地深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2202
号，注册号 440301106909185，注册资本：100 万元，法定代表人：陈泽金，经
营范围：在合法取得使用权土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；供应链管
理；电子产品、通讯产品、机械设备、建筑材料、金银珠宝首饰、家具、服装、
日用百货、工艺品、机电产品的销售；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介
服务、培训和其它限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业
务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2013 年 3 月 4 日深圳中南公司股东及持股比例的变化情况：
2013 年 3 月 4 日变更前 2013 年 3 月 4 日变更后
股东姓名 持股比例 股东姓名 持股比例
朱琳 40% 陈泽金 20%
王树 60% 连松耿 40%
连松贤 40%
2、债权豁免的主要内容
2013 年 12 月 26 日，深圳中南公司召开临时股东会并作出“同意公司与
HUAXIA TRADING LTD 签署债务重组协议，公司收到 HUAXIA TRADING LTD 偿还的
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
人民币 27000000.00 元后，同意公司全部豁免 HUAXIA TRADING LTD 对公司剩余
的债务人民币 20404827.64 元”，同月 27 日，HUAXIA TRADING LTD 与深圳中南
公司签订《债务重组协议》，协议中约定在债务重组协议生效后，HUAXIA TRADING
LTD 向深圳中南公司偿还人民币 27000000.00 元款项后，深圳中南公司免除剩余
的债务人民币 20404827.64 元。
同日，HUAXIA TRADING LTD 与北京新恒基投资管理集团有限公司签订《资
金借款协议书》，协议中约定:HUAXIATRADING LTD 向北京新恒基投资管理集团
有限公司借款人民币 27000000.00 元，用以偿还深圳中南公司的债务。同日，
HUAXIA TRADING LTD 与北京新恒基投资管理集团有限公司、深圳中南公司签订
《委托付款协议书》，协议中约定 HUAXIA TRADING LTD 委托北京新恒基投资管
理集团有限公司将 27000000.00 元直接支付给深圳中南公司。
2013 年 12 月 30 日，北京新恒基投资管理集团有限公司代 HUAXIA TRADING
LTD 付款 2,700 万元至深圳中南公司开户的银行工行深圳华侨城支行(账
号:4000023219200170959)2013 年 12 月 31 日，深圳中南公司向 HUAXIA TRADING
LTD 出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》，豁免 HUAXIA TRADING
LTD20,404,827.64 元的债务。
3、核查结论
根据保荐人的审慎核查，未发现金泰集团与中南联合存在关联关系，中南联
合受偿及豁免华夏贸易的债务的行为及会计处理符合相关法律法规的规定。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
第十三节、保荐人对本次股票恢复上市的推荐结
论
本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对山东金泰申请
恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具相关
文件，本保荐人认为：公司于2013年基本完成债务重组和债务豁免工作，并于
2013年8月设立子公司金泰国际转型黄金珠宝贸易业务，公司盈利能力得到提
升，资产质量得到了较大改善，恢复了持续经营的能力。
本保荐人经核查后认为，山东金泰的恢复上市申请符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于完善上海证券交易所上市公司退市
制度的方案》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件规定的申请恢复上市条件。申报材料未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
经本保荐人内部审核，同意推荐山东金泰在上海证券交易所恢复上市。
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