山东博翰源律师事务所
关于
山东金泰集团股份有限公司恢复上市
之
法律意见书
山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
目 录
一、公司的主体资格............................................................................................ 4
二、本次申请恢复上市的实质条件.................................................................. 11
三、公司的业务及发展目标.............................................................................. 12
四、公司治理结构和规范运作情况.................................................................. 14
五、关联交易和同业竞争.................................................................................. 16
六、公司的主要财产.......................................................................................... 26
七、重大采购、销售合同.................................................................................. 29
八、重大债权债务.............................................................................................. 33
九、重大资产变化和收购兼并情况.................................................................. 40
十、纳税情况...................................................................................................... 41
十一、重大诉讼、仲裁...................................................................................... 42
十二、公司受到的行政处罚.............................................................................. 43
十三、律师认为需要说明的其他问题.............................................................. 43
十四、结论意见.................................................................................................. 44
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山东博翰源律师事务所
关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市
法律意见书
（2014）博翰源意见字第 0428 号
致山东金泰集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》（以下简称“《上
市规则（2013 年修订）》”）等相关法规的有关规定，山东博翰源律师事务所（以
下简称“本所”）受山东金泰集团股份有限公司以下简称“公司”或“山东金泰”）
的委托，作为公司本次申请其 A 股股票恢复上市（以下简称“恢复上市”）事宜
的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性
文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料、证明，并就公司本次恢复上市有关事项向公司及其
高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所已得到公司保证，即公司已经保证其提供了本所经办律师出具本法律意
见书所需的真实、准确、完整的文件资料，并就有关事实作出了陈述、声明和承
诺；并保证其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文
件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；其提供的各项文
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件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所对公司提供的、与出具本法律意见书有关的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明进行了充分的核查验证，确认公司提供的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次恢
复上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与恢复上市的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、审计等内容，均
为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
本所同意将本法律意见书作为公司申请恢复上市所必备的法定文件，随其他
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
一、公司的主体资格
（一）公司的设立
公司原名济南金泰集团股份有限公司，是根据济南市经济体制改革委员会出
具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的批复》（济体改股字[1992]14
号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股票拆细并更换为济南金泰集团
股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992）20 号）以及中国人民银行济南
市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司增资扩股的批复》（（92）济银金
股字 09 号）的批准，由山东省医药工业研究所实验厂作为发起人以募集方式设
立的。
1993 年 1 月 4 日，山东省经济体制改革委员会印发《关于同意济南金泰（集
团）股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》（文号：鲁体改生字
[1993]第 4 号）“同意济南金泰（集团）股份有限公司更名为山东金泰（集团）
股份有限公司”。1993 年 3 月 25 日，济南金泰集团股份有限公司工商登记名称
变更为山东金泰集团股份有限公司。
2001 年 7 月 13 日， 中国证监会核发了证监发行字[2001]40 号《关于核准
山东金泰集团股份有限公司股票上市的通知》批文，公司首次公开上市人民币普
通股（A 股）3391.7 万股；经上海证券交易所上证上[2001]101 号文件同意，公
司 A 股股票于 2001 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市交易。
公司的股票简称为“山东金泰”，股票代码为“600385”。
（二）公司的演变
1、经本所律师适当核查，公司由山东省医药工业研究所实验厂作为发起人
以募集方式设立。山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产 2,430.21 万
元折为发起人股 1,430.21 万股，同时发行 770 万股社会法人股和 1,947.95 万股
社会公众股。公司募集设立时总股本为 4,148.16 万股，其中法人股 2,200.21
万股,社会公众股 1,947.95 万股。山东诚信会计师事务所对上述出资进行验证并
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出具了《验资报告》（鲁诚信（92）验字第 38 号）。
2、股权变化
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时 间 股本变动情况 相关批准文件情况 验资报告
济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金 山东诚信会计师事务所鲁
山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产
泰集团股份有限公司的批复》（济体改股字[1992]14 号）和《关 诚信（92）验字第 38 号《验资
2,430.21 万元折为发起人股 1,430.21 万股，同时发行
于同意山东省医药工业研究所实验厂股票拆细并更换为济南 报告》
1992 年 6 月 770 万股社会法人股和 1,947.95 万股社会公众股。公
金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992）20
司募集设立时总股本为 4,148.16 万股，其中法人股
号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团
2,200.21 万股,社会公众股 1,947.95 万股。
股份有限公司增资扩股的批复》（（92）济银金股字 09 号）
每 3 股送 1 股配 2 股，配售价 2.6 元/股。总股本 济南市经济体制改革委员会《关于山东金泰集团股份有限 山东诚信会计师事务所出
变为 7066.1824 万股，其中山东省医药工业研究所实 公司送红股和增资配股的批复》（济体改股字[1993]03 号）; 具的鲁诚信（93）验字第 018
验厂青年化工厂持发起人股 1906.9491 万股，占股份 山东省经济体制改革委员会《关于同意确认山东金泰集团股份 号验资报告。
1993 年 1 月
总数的 26.99%；社会法人股 12，633.333 万股，占股 有限公司的函》（[1996]第 135 号）。
送配股
份总数的 17.88%；个人股 3895.9 万股，占股份总数的
55.13%。
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第七次股东大会通过“关于协议转让调整股本结构的议
1998 年 6 月，山东金泰集团股份有限公司按每股
案”；山东省证券管理办公室出具《关于同意山东金泰集团股
3 元的价格向浙江乐穗电子股份有限公司转让 5041500
份有限公司增加法人股东的批复》（鲁证管字[1998]58 号）、山
1998 年 6 月 股社会个人股， 5041500 股变为法人股。股本结构变
东省经济体制改革委员会出具《关于同意山东金泰集团股份有
股权转让 为 ： 公 司 总 股 本 7066.1824 万 股 ， 公 司 法 人 股 为
限公司股本结构变动的批复》（鲁体改企字[1998]第 123 号）、
3674.4324 万股，社会个人股为 3391.75 万股。
《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]39 号）批
准、确认。
2001 年 7 月 中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]40 号《关于核
社会公众股 3391.7 万股在上海证券交易所上市流
社会公众股上市 准山东金泰集团股份有限公司股票上市的通知》；上海证券交
通。
流通 易所上证上字（2001）101 号文件批准。
第四次股东大会通过了关于 1994 年度分红方案的 山东正源和信有限责任会
第四次、第七次、第九次股东大会决议；山东省经济体制
决议，1994 年度用资本公积金每 10 股转增 1 股；第七 计师事务所（2001）鲁正验字
2001 年 改革委员会《关于确认山东金泰集团股份有限公司股份变动的
次股东大会通过公司 1997 年度分红方案，分配预案为： 第 10041 号验资报告
送股、转增股 批复》（鲁体改秘字[2001]107 号）、《山东省股份有限公司批准
在公司股票上市后三个月内实施每 10 股送 4 股转增 2
证书》（鲁政股增字[2001]30 号）确认公司股份变动。
股；第九次股东大会通过 1999 年度利润分配方案，每
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10 股送红股 1 股，每 10 股以资本公积金转增 2 股。按
以上三次股东会决议累计实施，以 7066.1824 万元为
基数，每 10 股送红股 5 股，资本公积金每 10 股转增 5
股。变更后的股本总额为 14132.3648 万元，其中发起
人股 3813.8982 万股，占总股本的 26.99%；法人股为
3534.9666 万股，占总股本的 25.01%；社会公众股为
6783.5000 万股，占总股本的 48%。
发起人山东医药工业研究所实验厂青年化工厂 济南市化学医药工业办公室《关于对山东医药工业研究所
（为集体所有制企业）整体改制组建济南金泰投资管 实验厂青年化工厂改制请示的批复》（济化医字[2002]6 号）、
理有限公司。变更后，股本总额仍为 14132.3648 万股， 山东省经济体制改革办公室《关于确认山东金泰集团股份有限
2002 年 其中，发起人股（由济南金泰投资管理有限公司持有） 公司变更发起人名称的批复》（鲁体改秘字[2002]51 号）、《山
发起人更名 为 3813.8982 万股，占总股本的 26.99%；法人股为 东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2002]40 号）批准确
3534.96666 万股，占总股本的 25.01%；社会公众股为 认。
6783.5000 万股，占总股本的 48%。
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北京游子制衣有限公司将其持有的山东金泰集团 北京游子制衣有限公司与北京盈泽科技投资有限公司签
股份有限公司 440 万股法人股，占股份公司总股本的 订《股权转让协议》；浙江乐穗电子股份有限公司与北京盈泽
3.11%转让给北京盈泽科技投资有限公司；浙江乐穗电 科技投资有限公司签订《股权转让协议》。
2002 年 子股份有限公司将其持有的山东金泰集团股份有限公
股权转让 司 10083000 股法人股，占股份公司总股本的 7.13%转
让给北京盈泽科技投资有限公司。变更后北京盈泽科
技投资有限公司共持有 14,483,000 股，占全部股份的
10.25%。
发起人济南金泰投资管理有限公司注销，其持有 金泰投资管理有限公司关于注销公司的决定、清算报告;
的山东金泰集团股份有限公司 3813.8982 万股的发起 公司公告（编号 2003-006）
人股，由该公司的股东北京新恒基投资管理集团有限
2003 年
公司（占出资额 75%）和北京新恒基房地产集团有限公
股权承继
司（占出资额 25%）分得。变更后，北京新恒基投资管
理集团有限公司分得 2860.4237 股，成为山东金泰集
团股份有限公司的第一大股东，占总股本的 20.24%；
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北京新恒基房地产集团有限公司分得 953.4745 万股，
成为第三大股东，占总股本的 6.75%。
2006 年第一次临时股东大会相关股东通过了股 2006 年第一次临时股东大会决议及股权分置改革方案、 山东正源和信有限责任会
权分置改革方案。以资本公积向 2006 年 9 月 8 日登记 2007 年第一次临时股东大会决议、公司调整股权分置改革方案 计师事务所鲁正信验字（2007）
在册的全体流通股股东每 10 股定向转增股本 1 股； 的公告（编号：2006-015）。 第 3023 号验资报告
同时非流通股股东以原持有的 7,348,865 股作为对
2006 年 价安排一部分支付给流通股股东，流通股股东每 10
股权分置 股获送 1.083 股，至此流通股股东每 10 股获得股票
为 2.083 股 。 变 更 完 成 后 ， 股 本 总 额 为
148,107,148.00 元，北京新恒基投资管理集团有限公
司持股 25，743，813 股，为公司的第一大股东，占
其总股本的 17.38%。
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（三）公司暂停上市
经本所律师核查，公司因 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，根据《上
市规则（2013 年修订）》，公司已于 2013 年 5 月 14 日暂停上市，但其尚不存在
有关法律、法规及《公司章程》规定的需要终止法人资格的情形。
综上，本所律师认为，公司的设立、A 股股票的发行、上市及股权演变、暂
停上市均已取得政府有关部门的批准或决定，公司自成立日起依法有效存续至
今，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，公司具备
申请恢复上市的主体资格。
二、本次申请恢复上市的实质条件
（一）公司于 2014 年 4 月 26 日依法披露了公司 2013 年度年度报告，符合
《上市规则（2013 年修订）》之 14.2.1 条第（一）项之规定。
（二）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2014）
第 000098 号审计报告，2013 年度经审计的扣除非经常性损益前的净利润为
26,828,030.16 元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,800,943.31 元，扣除非
经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则（2013 年修订）》之 14.2.1
条第（二）项之规定。
（三）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2014）
第 000098 号审计报告，2013 年度经审计的营业收入为 537,933,707.76 元，符
合《上市规则（2013 年修订）》之 14.2.1 条第（三）项之规定。
（四）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2014）
第 000098 号审计报告，2013 年度经审计的期末净资产为 17,059,348.86 元，为
正值，符合《上市规则（2013 年修订）》之 14.2.1 条第（四）项之规定。
（五）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 24 日出具了
和信审字（2014）第 000098 号带强调事项段的无保留意见审计报告，公司 2013
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年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告，符合《上市规则（2013 年修订）》之 14.2.1 条第（五）项之规定。
（六）保荐人国泰君安证券股份有限公司核查后出具的核查报告认为，公司
具备持续经营能力，符合《上市规则（2013 年修订）》之 14.2.1 条第（六）项
之规定。
（七）保荐人国泰君安证券股份有限公司核查后出具的核查报告认为，公司
具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷，符合《上市规则（2013
年修订）》之 14.2.1 条第（七）项之规定。
（八）经本所律师适当核查，公司不存在《上市规则（2013 年修订）》中规
定的关于暂停上市或终止上市的情形，符合《上市规则（2013 年修订）》之 14.2.1
条第（八）项之规定。
（九）2014 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第十八次会议通过了《关于公
司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市》的议案，符合《上市规则（2013 年
修订）》之 14.2.1 条第（九）项之规定。
经对上述事项的核查验证，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公
司不存在影响股票恢复上市条件的障碍和情形，公司具有持续经营能力，根据《上
市规则（2013 年修订）》的相关规定，公司符合申请恢复上市的实质条件。
三、公司的业务及发展目标
（一）公司的业务
根据公司最新的《企业法人营业执照》，公司目前的经营范围为：投资管理，
药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产），房地产的中介服务，医疗
器械的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；铂金、钯金、黄金、K 金制品，
银制品以及珠宝首饰加工、批发及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止
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及特种许可的除外）。
经本所律师适当核查，公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得其经营所必须的相关资质。
（二）公司发展目标
根据公司董事会《关于公司未来发展的讨论与分析》，针对公司目前及今后
着力开展的黄金珠宝贸易的现状，分析如下：
1、行业竞争格局和发展趋势
世界黄金协会公布的数据显示，由于全球消费者对金价走低作出反应，2013
年黄金饰品需求呈现自 1997 年以来最大的增幅，全年需求量达到 2209.5 吨，与
2012 年相比增长 17%。2013 年，中国大陆向香港出口珠宝首饰 419.69 亿美元。
香港作为全球六大贵重珠宝首饰出口地之一，2013 年贵金属、珍珠及宝石首饰
出口总值达 530 亿港元。
公司目前已将黄金珠宝出口贸易作为重点发展方向，随着世界经济进一步复
苏及消费者对珠宝首饰的需求转强，公司未来将面临更大的发展机遇。
2、公司发展战略
公司总体发展战略是：以发展黄金珠宝贸易为主导，加大资源配置的力度，
同时积极发展医药相关业务，提升综合运营能力，进一步增强公司的持续经营能
力和盈利能力。
3、公司发展目标
公司的全资子公司金泰集团国际有限公司与金银珠宝生产商、新加坡销售客
户已建立了良好的合作关系，并均签订了长期合作的相关协议。2014 年，金泰
集团国际有限公司将利用在香港便于拓展国际业务这一平台，在稳定原有客户的
基础上，积极开发新的供应及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进
一步提高市场竞争力。
2014 年度，为进一步体现采购价格优势，金泰集团国际有限公司在中国济
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南市设立全资子公司（济南金泰珠宝有限公司），该全资子公司拟采用进料加工
的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协
议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品全部出口。该子公司的设立和运营将
为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了
保障。
公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄
金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销售和
出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，
从而进一步提升公司的持续经营能力。
四、公司治理结构和规范运作情况
（一）根据《公司章程》、公司组织结构以及公司的管理制度，公司已建立
了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》中有关股东大会、董事会、监事会议事规则的规定符合《公司法》、
《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）根据公司提供的书面材料并经本所律师适当核查，2013 年度公司股
东大会、董事会、监事会的召开、召集程序，表决事项及表决程序均符合《公司
法》、《公司章程》的规定。
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，于 2013 年 6 月选举了公司董
事、监事、董事会秘书等高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的任职
程序和任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
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（四）《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据公司提供
的材料并经本所律师适当核查，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供违规担保的情形。
（五）公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性
1、人员独立
经本所律师适当核查，公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免
决定的情形。
经本所律师适当核查，公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均未在控股股东处领取薪酬，除在公司及控股的公司担任职务外，未在任何
其他单位任职。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
经本所律师适当核查，公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、
考核与奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与
社会保障体系。
2、资产独立
根据公司提供的书面材料并经本所律师适当核查，除本《法律意见书》第六
章所披露的资产受限情形外，公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清
晰，公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的
房产、土地、无形资产等均属公司独立拥有。
3、财务独立
根据公司提供的书面材料并经本所律师适当核查，公司设有独立的财务部
门，建立了独立的财务核算体系与财务管理制度；公司拥有独立的银行基本账户，
未与股东或其他单位和个人共用银行账户。
根据公司提供的书面材料并经本所律师适当核查，公司及其控股子公司均依
法独立进行纳税申报和缴纳税款。
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
4、机构独立
公司已建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
公司的股东大会、董事会（独立董事）、监事会、经营班子等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
公司拥有独立、完整的组织机构，与实际控制人、控股股东或为实际控制人、
控股股东所控制的其他企业间不存在合署办公的情形。
5、业务独立
根据公司提供的书面材料并经本所律师适当核查，公司所经营的主要业务与
营业执照所载相符。
根据公司提供的书面材料并经本所律师适当核查，公司子公司恒基制药于
2004 年异地迁建至金达药化无偿提供的生产经营场所，同时恒基制药与金达药
化保持经营场所的严格区分和相互独立。
除上述情况外，公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
综上，本所律师认为，公司资产完整，拥有独立的业务体系，具有独立面向
市场的经营能力，公司能够保持业务独立、资产完整，机构、财务和人员独立，
能够自主开展业务。
五、关联交易和同业竞争
（一）实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，黄俊钦通过其控股的北京新恒基投资管理
集团有限公司和北京新恒基房地产集团有限公司共持有公司 27,743,813 股股
份，占公司总股本的 18.73%，为公司的实际控制人。
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
姓 名： 黄俊钦
出生日期 ： 1966 年 11 月 23 日
国 籍： 中国
境外居留权： 中国香港
住 址： 北京市朝阳区幸福一村西里联宝公寓
身份证号码： 44052419661123****
2012 年 2 月 16 日，黄俊钦因内幕交易罪、单位行贿罪、偷越边境罪被北京
市第二中级人民法院判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币一千元。2012
年 5 月 25 日，黄俊钦刑满释放，目前未在公司、控股股东担任任何职务。
（二）持有公司 5%以上股权的股东
1、北京新恒基投资管理集团有限公司系公司控股股东，持有公司 25，743，
813 股股份，持股比例为 17.38%。
北京新恒基投资管理集团有限公司成立于 2001 年 8 月 16 日，注册地址北京
市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 35A。注册资本 10000 万元，法定代表人黄俊钦。
股东黄俊钦出资 10000 万元，占出资比例的 100%。经营范围：投资管理、投资
咨询。
2、北京盈泽科技投资有限公司持有公司 1303.47 万股股份，持股比例为
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
8.8%。
北 京 盈 泽 科 技 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 9 月 5 日 ， 营 业 执 照
110000001664226，注册地址北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 3 层 03 号。注
册资本 3500 万元，法定代表人郭楚礼。股东郭楚礼出资 3500 万元，占出资比例
100%。经营范围：科技项目投资管理；销售；工艺美术品（未取得专项许可的项
目除外）；经济信息咨询（不含中介）。
（三）公司的子公司和控股公司
1、金泰国际有限公司（全资子公司）
成立于 2013 年 8 月 8 日，注册号：1950214 号，注册资本 2000 万港元，住
所地为香港特别行政区九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 区 19 层 B 室。公司持
有其 100%股权。
2、华夏贸易有限公司(HUAXIA TRADING LTD)（全资子公司的子公司，又称
孙公司）
成立于 2013 年 7 月 30 日，注册号：129344 号，注册资本 10 万美元，住所
地为塞舌尔共和国马埃岛维多利亚市维多利亚之家 306 号。公司子公司金泰集团
国际有限公司持有其 100%股权。
3、济南金泰珠宝有限公司（全资子公司的子公司，又称孙公司）
成立于 2014 年 4 月 22 日，注册号：370100400009804，注册资本 100 万美
元，住所地为济南市历城区洪楼西路 29 号北楼二层，法定代表人林云，核准经
营范围为：铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品、珠宝首饰的批发及进出口
业务（国家限制和禁止的商品除外）。公司子公司金泰集团国际有限公司持有其
100%股权。
4、济南恒基制药有限公司（控股子公司）
成立于 2002 年 11 月 19 日，注册号：370100000001059，注册资本 1124 万
元，住所地为济南市历城区山大路 56 号，核准经营范围为：生产：片剂、硬胶
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
囊剂、膜剂、软膏剂、原料药（盐酸氯雷他定）。《药品生产许可证》编号为：鲁
20100019，分类码 HabZb,有效期至 2015 年 12 月 31 日。公司和济南恒基投资有
限公司分别持有其 51.96%和 48.04%的股权。
其中，2006 年 12 月 28 日，济南恒基投资有限公司因未参加年检，被济南
市工商局吊销营业执照。2007 年 11 月 13 日，济南恒基投资有限公司办理完成
国税注销手续。2013 年 7 月 12 日，济南恒基投资有限公司已在济南市工商局办
理完成清算组成员备案手续，目前正在进行清算，清算完毕后将办理工商注销手
续。若济南恒基投资有限公司工商注销手续履行完毕，济南恒基投资有限公司持
有的恒基制药股权将由公司按其持有济南恒基投资有限公司的股权比例承继。
5、济南恒基投资有限公司（控股子公司）
成立于 2002 年 7 月 19 日，注册号：3701001808835，注册资本 2000 万元，
住所地为济南市历城区洪楼西路 29 号，核准经营范围为：投资办企业。公司和
北京盈通物流有限公司分别持有其 70%和 30%的股权。因未参加 2005 年度年检，
2006 年 12 月 28 日被济南市工商局吊销营业执照。2007 年 11 月 13 日，济南恒
基投资办理完成国税注销手续。2013 年 7 月 12 日，济南恒基投资已在济南市工
商局办理完成清算组成员备案手续，目前正在进行清算，清算完毕后将办理工商
注销手续。
股东北京盈通物流有限公司于 2003 年 12 月企业名称变更为北京奥飞斯格物
流有限公司，但济南恒基投资有限公司的工商登记未做相应修改。
6、济南金泰医药经营有限公司
成立于 1999 年 4 月 29 日，注册号：3701001806459，注册资本 1,749.14 万
元，住所地为济南市花园路 90-3 号，核准经营范围：批发、零售：中药材；中
成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品（有效
期至 2004 年 12 月 31 日止）；计量器具（有效期至 2004 年 8 月 2 日止）；一、二、
三类医疗器械产品（有效期至 2005 年 12 月 31 日止）；计划生育药具；保健食品
（有效期至 2002 年 10 月 12 日止）。公司持有 84.80%股权，济南市国源经营公
19
山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
司持有 10.86%股权，山东金泰职工持股会持有 4.34%股权。
2005 年 12 月 1 日，济南金泰医药经营有限公司因未参加年检，被济南市工
商局吊销营业执照。2013 年 7 月 12 日，济南金泰医药经营有限公司已在济南市
工商局办理完成清算组成员备案手续，目前正在进行清算，清算完毕后将办理工
商注销手续。
7、济南恒基大药房有限公司（控股子公司）
成立于 2002 年 8 月 6 日，注册号：3701001808847，注册资本 1000 万元，
住所地为济南市历城区洪楼西路 29 号，核准经营范围为：中药材、中成药、中
药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品（有效期至 2004
年 12 月 31 日）。济南市工商局档案材料显示公司和济南恒基投资有限公司分别
持有其 70%和 30%的股权，根据公司 2004 年 12 月 22 日公告及公司与北京鼎创投
资管理有限公司所签订之股权转让协议，2004 年 12 月 20 日，公司将其所持有
的济南恒基大药房有限公司的 40%股权转让给北京鼎创投资管理有限公司，但尚
未办理工商变更登记。
2006 年 12 月 28 日，恒基大药房因未参加年检，被济南市工商局吊销营业
执照。报告期内，济南恒基大药房有限公司未进行任何生产经营活动。2013 年 7
月 12 日，济南恒基大药房有限公司已在济南市工商局办理完成清算组成员备案
手续，目前正在进行清算，清算完毕后将办理工商注销手续。
8、济南恒基永康医药有限公司（控股公司）
成立于 2002 年 9 月 3 日，注册号：3701001808866，注册资本 200 万元，
住所地为济南市历城区洪楼西路 29 号，经营范围：批发中成药、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期至 2010 年 1 月 29 日）。济南恒
基投资有限公司和济南恒基大药房有限公司分别持有其 70%和 30%的股权。
因未参加 2006 年度年检，2007 年 12 月 28 日，被济南市工商局吊销营业执
照。济南恒基永康医药有限公司已于 2007 年 11 月 26 日办理完成国税注销手续，
并于 2008 年 9 月 23 日办理完成地税注销手续。2013 年 7 月 12 日，济南恒基永
20
山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
康医药有限公司已在济南市工商局办理完成清算组成员备案手续，目前正在进行
清算，清算完毕后将办理工商注销手续。
9、济南金泰兽药有限公司（控股公司）
成立于 2002 年 9 月 3 日，注册号：3701001808867，注册资本金 50 万元，
住所地济南市长清区城关镇小柿子园村西侧，经营范围：生产：兽用化学原料药、
溶液剂、散粉剂（有效期至 2005 年 9 月 14 日）。济南恒基投资有限公司和济南
恒基大药房有限公司分别持有其 70%和 30%的股权。
因未参加 2004 年度年检，2005 年 12 月 30 日被济南市工商局吊销营业执照。
2013 年 7 月 12 日，济南金泰兽药有限公司已在济南市工商局办理完成清算组成
员备案手续，目前正在进行清算，清算完毕后将办理工商注销手续。
（四）公司董事、监事、高级管理人员
截止本《法律意见书》出具之日，公司董事会共 7 名董事，监事会共 5 名
监事，另有财务总监和董事会秘书各 1 名，分别为：
序 号 姓 名 身份证号 职务
1 林云 51068119710808**** 董事长
2 黄宇 44058219910512**** 董事
3 陈焕智 44050819701225**** 董事
4 郭东平 11010819630712**** 董事
5 胡居洪 32072119750207**** 独立董事
6 许领 34012319801001**** 独立董事
7 李敏 11010819630810**** 独立董事
8 章琪 11010219640424**** 监事会主席
9 周利 11010519680909**** 监事
10 肖楚标 44052419651201**** 监事
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11 王晖 37010519680710**** 职工监事
12 于斌 37010319631017**** 职工监事
13 徐顺付 32102119690323**** 财务总监
14 杨继座 64210219731214**** 董事会秘书
（五）实际控制人黄俊钦控制的除公司及公司控股公司以外的法人或组织
经本所律师适当核查，黄俊钦除持有公司的部分股份及公司控股公司以外，
直接控制的法人或组织为：
序号 名 称 持股比例
1 北京新恒基投资管理集团有限公司 100%
2 中数光通网络投资有限公司 80%
3 北京爽利兴业房地产开发有限公司 97.5%
4 北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙） 70%
另经核查，黄俊钦通过北京新恒基投资管理集团有限公司、中数光通网络投
资有限公司等公司间接控制的法人或组织为：
序 号 公 司 名 称
1 北京新恒基房地产集团有限公司
2 北京天创恒泰信息咨询有限公司
3 北京恒泰祥达办公设备有限公司
4 北京新恒基通信有限公司
5 北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司
6 北京新恒基软件有限公司
7 北京骏腾伟业保洁服务有限公司
22
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8 北京瑞兹酒店管理有限公司
9 北京慕先达建筑材料有限公司
10 北京现代都市建筑工程有限公司
11 北京新恒基物业管理有限公司
12 北京百奥科创投资管理有限公司
13 北京腾鸿泰达自控技术有限公司
14 北京奥飞斯格物流有限公司
15 济南金达药化有限公司
16 新恒基（沈阳）物业发展有限公司
17 新恒基（沈阳）置业有限公司
18 北京静安物业发展有限公司
19 广东新恒基房地产开发有限公司
20 新恒基控股集团有限公司
21 捷成国际投资有限公司
22 新恒基地产发展有限公司
（六）其他重要关联方
公司控股股东新恒基投资的执行董事和经理黄宇、监事肖楚标为公司的关联
方。
黄宇控制的企业鹏润国际大酒店有限公司、北京万叶酒店管理有限公司、北
京恒基泰宇家电有限公司、北京奇拉图食品有限公司为公司的关联方。
（七）经本所律师适当核查，2013 年度公司与关联方的关联交易为：
1、与济南金达药化有限公司之间的关联交易
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序号 年度 用途 交易总金额
1 2013 年度 采购原材料 472,162.39 元
2、与北京新恒基房地产集团有限公司之间的关联资金拆借
序号 合同号 借款额 借款期间 利息 签订时间
拆入
1 2013001 265,176.53 元 一年 6.00% 2013.4.13
2 2013002 366,464.07 元 一年 6.00% 2013.4.20
3 2013003 403,728.60 元 一年 6.00% 2013.4.22
4 2013005 21,118,695.63 元 一年 6.00% 2013.5.26
5 2013006 94,891.25 元 一年 6.00% 2013.5.29
6 2103007 5,000,376.04 元 一年 6.00% 2013.6.1
7 2013008 500,000.00 元 一年 无 2013.5.31
8 2013009 161,000.00 元 一年 无 2013.5.31
9 2013012 580,129.45 元 一年 无 2013.7.24
10 2013013 100,000 元 一年 无 2013.8.5
11 2013014 250,000.00 元 一年 无 2013.4.24
12 2013015 90,000.00 元 一年 无 2013.5.17
13 2013018 9,000 元 一年 无 2013.9.30
14 2013019 6,000 元 一年 无 2013.9.30
15 2013022 1,100,000 元 一年 无 2013.11.13
3、与北京新恒基投资管理集团有限公司之间的关联拆借
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序号 合同号 借款额 借款期间 利息 签订时间
拆入
1 2013004 6,251,333.01 元 一年 6.00% 2013.5.15
2 2013026 15,758,000.00 元 一年 无 2013.12.6
4、与北京中数光通网络投资有限公司之间的关联拆借
序号 合同号 借款额 借款期间 利息 签订时间
拆入
1 2013010 7,950,624.14 元 一年 无 2013.6.26
2 2013011 100,000 元 一年 无 2013.7.24
注：对于上述关联方资金拆借的关联交易，公司 2013 年 4 月 26 日公告了第七届董事会第十八次会议
审议通过的《关于向公司股东借款的议案》。针对报告期内向关联方拆借资金的关联交易，公司根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易
的方式审议和披露。
（八）公司 2013 年度与关联方发生的重大关联交易符合公平交易原则。上
述行为已按规定履行关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
（九）公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易
的决策程序。
（十）根据公司 2013 年度董事会、股东大会决议及年度报告等公开披露资
料，公司对有关关联交易进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
（十一）截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人黄俊钦除实际控制公
司外，还实际控制济南金达药化有限公司。金达药化的业务涉及医药产业，该公
司主要生产原料药，公司的控股子公司则主要生产药品制剂，报告期内，公司向
金达药化采购少量原料药。因此公司与金达药化之间不存在同业竞争。
为消除潜在的同业竞争风险，2013 年 5 月 7 日，实际控制人黄俊钦承诺：
“济南金达药化有限公司不扩大经营范围，不申请新药证书，不与上市公司争夺
业务发展机会。” 除金达药化外，黄俊钦控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠
宝贸易和医药产业，因此，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争情形。除金达药化外，黄俊钦控制的其他企业的业务均不涉及医药产业，
因此，公司与黄俊钦控制的其他企业不存在同业竞争。
公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司除投资公司外，没有在公司
经营的领域内投资，也没有在公司控股子公司从事生产经营的领域内从事相同或
相似业务。因此，公司与其控股股东之间不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，公司 2013 年度关联交易及同业竞争符合《公司法》、
《证券法》及《上市规则（2013 年修订）》之规定，真实有效，不存在纠纷或潜
在风险。
六、公司的主要财产
（一）公司及其控股子公司对登记在其名下的房产、土地、商标等资产拥有
合法的所有权或使用权，上述资产目前不存在产权纠纷。
1、房产
经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其控股子公
司目前拥有的房屋产权共 3 宗。分别为：
序号 房权证证号 座 落 面 积 规划用途
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
（㎡）
3775.
1 济房权证历城字第 002841 工业
17
历城区洪楼西路 29 号
12087
2 济房权证历城字第 002840 工业、集体宿舍
.75
6034.
3 长证房管字 877 号 长清城关镇小柿子园
75
注：长政房管字第 877 号房产因长期闲置，目前被小柿子园村村委会使用。
2、土地使用权
经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其控股子公
司目前拥有的土地使用权共 4 宗。 分别为：
序号 土地使用权证号 面积（㎡） 用途 终止日期（年限） 座落位置
1 长 清 国 用 （ 98 ） 字 第 15078.51 工业 至 2044 年 长清县城小柿子
0717058 号 园村西
2 历 城 国 用 （ 95 ） 字 第 6809.7 工业 共 50 年 洪楼西路 29 号
1001024 号
3 平国用（99）字第 005 号 72768.65 工业 至 2048 年 平阴县安城乡西
土寨村
4 平 国 用 （ 98 ） 字 第 24381.5 工业 至 2048 年 平阴县栾湾乡东
081306069 平洛村
3、商标
经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其控股子公
司合法持有国内商标共 5 项。分别为：
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核定使用商
序号 商标内容 权利人 注册号 权利终止日期
品类别
1 山东金泰 847967 2016 年 6 月 13 日 第 42 类
2 恒基制药 3404815 2014 年 9 月 6 日 第5类
3 恒基制药 5331318 2019 年 8 月 6 日 第5类
4 恒基制药 5331319 2019 年 8 月 6 日 第5类
5 恒基制药 10446580 2023 年 3 月 27 日 第5类
4、对外投资情况
根据公司 2013 年度审计报告，公司的对外投资情况为：
在被投资单位持 在被投资单位表
被投资单位 核算方法 投资成本
股比例(%) 决权比例(%)
山东国泰集团股份有限公司 成本法 330,000.0
0.48 0.48
0
济南经二路城市信用社 成本法 105,854.0
1.11 1.11
0
天同证券有限责任公司 成本法 1,000,000
0.41 0.41
.00
14,832,74
济南金泰医药经营有限公司 成本法 84.80 84.80
6.21
20,705,38 —— ——
合 计
8.50
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（二）财产权利受限制情形
截至本《法律意见书》出具之日，公司存在的财产受限制情形为：
序号 查封标的 查封法律文书 查封期限 现申请人 抵押情况
1 位于历城区洪楼西路 （ 2004 ） 历 城 执 字 第 至 2015 年 济南润博投资 无
29 号的房产所有权，房 213 号《民事裁定书》 1月6日 管理有限公司
产证号：济房权证历城
字第 002841 号
公司在济南恒基制药 （2010）泰执字第 29 至 2014 年 深圳市奇骏投 无
2
有 限 公 司 享 有 的 恢 1-4 号《执行裁定书》 6 月 11 日 资发展有限公
51.96%的股权 司
综上，公司及其控股子公司所拥有的资产合法、真实有效，除前述已披露的
查封事项外，公司及其控股子公司拥有的资产不存在其他权利受限的情形。
七、重大采购、销售合同
经本所律师适当核查，就公司子公司金泰集团国际有限公司与深圳市国君珠
宝金饰有限公司、新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD 买卖
合同事宜，核查情况如下：
（一）交易各方的基本情况，交易双方是否存在关联关系，是否存在特殊利
益转移情形。
1、交易各方基本情况
（1）金泰集团国际有限公司
成立于 2013 年 8 月 8 日,注册资本 2000 万港元，住所地香港九龙宏光道 1
号亿京中心 A 座 19 楼 B 室，法定代表人郭大鸿。股东为山东金泰集团股份有限
公司，持股 100%。
（2）深圳市国君珠宝金饰有限公司
成立于 2001 年 10 月 15 日，注册资本 5000 万元，住所地深圳市罗湖区翠
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竹街道田贝四路水田二街 49 号 1 栋、3 栋 6 楼，法定代表人符和民。经营范围：
铂金、钯金、黄金、K 金制品、银制品以及珠宝首饰的批发及其他国内贸易，从
事货物及技术的进出口业务，铂金、钯金、黄金、K 金制品、银制品以及珠宝首
饰的生产加工。股东分别为符和民,持股 40%；陈耿彬,持股 60%。
（3）新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD
又名新加坡卓越金银集团公司（译名），成立于 2013 年 8 月 12 日，注册资
本 10 万新加坡元，住所地 SINGAPORE INTERNATIONAL PLAZ 10 ANSON ROAD #18-13，
法定代表人 Ken Lim。
该公司实际控制人林东洋（Lim Tong Yong），其与新加坡卓越金银集团公
司的控制关系如图：
Tan Sri Dato Lim Tong Yong@ Lim Tong Yaim
ECIB Holdings Ltd
Superior GoldSilver And Jewellery (HK)Ltd
Superior GoldSilver And Jewellery Bhd
Superior Glory Marketing Sendirian Berhad
Superior GoldSilver And Jewellery Pte Ltd
2、三者之间是否具有关联关系和特殊利益转移情形
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经本所律师核查认为：三者之间不存在关联关系，不存在特殊利益转移情形。
（二）交易的背景，是否具备交易实质，相关交易合同的合法、合规性。
1、交易背景及交易实质
为提高公司的经营能力，拓宽经营范围，摆脱目前制药业务的微利状态，进
而改变公司亏损状况，寻找新的利润增长点，早日恢复上市。2013 年 5 月公司
拟在药械经营方面有所发展，并在 6 月取得了药械经营许可证，履行了相关审批
手续，完成了工商登记变更。但由于种种原因，公司计划进入的两种药械业务没
有开展起来。之后公司又相继在香港考察了具有醒脑、消炎、祛风湿等作用的传
统中药（例如红花油、狮子油）的生产和销售。后来由于东南亚类似产品较多、
行业规模较小，公司转而寻求其他行业发展。
公司相关人员在香港洽谈药品业务期间，经香港商会朋友推荐，公司认为金
镶玉产品在东南亚市场看好，未来会有较好的发展机会，加之公司的原董事郭大
鸿先生在珠宝贸易方面有一定的经验，公司决定向黄金珠宝的生产和销售业务方
面发展。公司于 2013 年 8 月在香港成立金泰集团国际有限公司，先开展黄金珠
宝贸易业务，一方面积累业务经验和销售渠道，另一方面迅速扩大公司的业务收
入，为恢复上市做准备，然后再向上下游延伸，最终打造较为完整的黄金珠宝业
务链。
公司 通过子公司分别与深圳市国君珠宝金饰有限公司和新加坡 SUPERIOR
GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD 签订了购销合同和销售黄金首饰合同，并
分别履行了付款、交货等义务，符合合同约定内容，具备交易实质。
2、相关交易合同的合法、合规性
（1）合同一（购销合同）
2013 年 11 月 29 日，金泰国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司签
订购销合同，约定金泰国际有限公司向深圳市国君珠宝金饰有限公司订购黄金镶
嵌软玉首饰一宗，价值 40313110 美元。
（2）合同二（购销合同）
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
2013 年 12 月 12 日，金泰国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司签
订购销合同，约定金泰国际有限公司向深圳市国君珠宝金饰有限公司订购黄金首
饰、黄金镶嵌软玉首饰等一宗，价值 95977546.30 美元。
（3）合同三（黄金首饰买卖合同）
2013 年 12 月 10 日，金泰集团国际有限公司与新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER
AND JEWELLERY PTE. LTD 签订黄金首饰买卖合同，合同号：SGAGPL122013 号，
约定金泰集团国际有限公司向新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.
LTD 销售黄金镶嵌软玉首饰，价值 42328640 美元。
（4）合同四（黄金首饰买卖合同）
2013 年 12 月 20 日，金泰集团国际有限公司与新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER
AND JEWELLERY PTE. LTD 签订黄金首饰买卖合同，合同号：2SGAGPL122013 号，
约定金泰集团国际有限公司向新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.
LTD 销售黄金镶嵌软玉首饰，价值 45314451.17 美元。
经本所律师适当核查，上述合同的合同主体、合同内容均符合相关法律、法
规之规定，无违反法律强制性规定而导致合同无效、被撤销的约定或情形，合同
有效。
（三）交易合同的履行情况，后续是否存在重大的风险或不确定事项。
上述四份合同金泰集团国际有限公司与各方合同主体均已履行完毕，目前尚
未出现违约情形和质量纠纷，就该四份合同后续不存在不确定事项和重大风险。
（四）交易事项对公司的影响，与报告期相关的收入、成本等是否具备确认
条件，其会计处理是否符合相关会计准则或会计制度的规定。
黄金珠宝首饰的购销系目前公司主要经营业务，通过上述一系列的购销、黄
金首饰买卖合同，公司目前经营状况有所好转，净利润大幅度增加，经本所律师
会同保荐人、会计师核查，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
上述交易的收入、成本等均已具备确认条件，会计处理符合相关会计准则或会计
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
制度的规定，并依法出具了和信审字（2014）第 000098 号审计报告，对上述交
易事项依法进行了审计确认。
（五）核查结论
通过本所律师会同保荐人、会计师进行上述尽职调查、访谈等核查，本所律
师认为，金泰集团国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司、与新加坡
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD 之间的购销合同、黄金首饰买
卖合同的签订合法有效、履行真实。
八、重大债权债务
（一）本所律师适当核查了公司及其子公司提供的正在履行或已履行的重大
合同/协议，包括金额在 500 万元以上（含 500 万元）或合同金额虽不足 500 万
元，但对公司生产经营有重大影响的重大合同/协议。
截至本《法律意见书》出具之日，公司正在履行和已履行的重大合同主要为
与关联方的借款合同、金泰集团国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司的
购销合同、金泰集团国际有限公司与新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY
PTE. LTD 的黄金首饰买卖合同（黄金首饰的购销和买卖合同已出具专项核查报
告）、金泰集团国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司、与新加坡 SUPERIOR
GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD 分别签订的长期合作框架协议等。
本所律师认为，上述合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，
目前未产生任何法律纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜
在法律风险。
（二）债务转移
1、公司与中数光通网络投资有限公司债权债务
2013 年 12 月 12 日，公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订《债务转让协议》，
公司将应支付给中数光通网络投资有限公司人民币 79600624.14 元的付款义务
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
全部转移给 HUAXIA TRADING LTD。同日，中数光通网络投资有限公司向公司出
具《关于同意债务转移的函》。2013 年 12 月 30 日，中数光通网络投资有限公司
召开临时股东会并作出“同意公司豁免 HUAXIA TRADING LTD 对公司人民币
79600624.14 元的债务”的决议。同月 31 日，中数光通网络投资有限公司向 HUAXIA
TRADING LTD 出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》。
2、公司与北京新恒基房地产集团有限公司债权债务
2013 年 12 月 12 日，公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订《债务转让协议》，
公司将应支付给北京新恒基房地产集团有限公司人民币 79335748.50 元的付款
义务全部转移给 HUAXIA TRADING LTD。同日，北京新恒基房地产集团有限公司
向公司出具《关于同意债务转移的函》。2013 年 12 月 30 日，北京新恒基房地产
集团有限公司召开临时股东会并作出“同意公司豁免 HUAXIA TRADING LTD 对公
司人民币 95188248.50 元的债务”的决议（该豁免数额含下述第 7 条之债务）。
同月 31 日，北京新恒基房地产集团有限公司向 HUAXIA TRADING LTD 出具《关于
豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》。
3、公司与北京新恒基投资管理集团有限公司债权债务
2013 年 12 月 12 日，公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订《债务转让协议》，
公司将应支付给北京新恒基投资管理集团有限公司人民币 17002348.87 元的付
款义务全部转移给 HUAXIA TRADING LTD。同日，北京新恒基投资管理集团有限
公司向公司出具《关于同意债务转移的函》。2013 年 12 月 30 日，北京新恒基投
资管理集团有限公司召开临时股东会并作出“同意公司豁免 HUAXIA TRADING LTD
对公司人民币 44002348.87 元的债务”的决议（该豁免数额含下述第 6 条之债务）。
同月 31 日，北京新恒基投资管理集团有限公司向 HUAXIA TRADING LTD 出具《关
于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》。
4、公司与北京新恒基物业管理有限公司债权债务
2013 年 12 月 12 日，公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订《债务转让协议》，
公司将应支付给北京新恒基物业管理有限公司人民币 500000.00 元的付款义务
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
全部转移给 HUAXIA TRADING LTD。同日，北京新恒基物业管理有限公司向公司
出具《关于同意债务转移的函》。2013 年 12 月 30 日，北京新恒基物业管理有限
公司召开临时股东会并作出“同意公司豁免 HUAXIA TRADING LTD 对公司人民币
500000.00 元的债务”的决议。同月 31 日，北京新恒基物业管理有限公司向 HUAXIA
TRADING LTD 出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》。
5、公司与北京静安物业发展有限公司债权债务
2013 年 12 月 12 日，公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订《债务转让协议》，
公司将应支付给北京静安物业发展有限公司人民币 1720000.00 元的付款义务全
部转移给 HUAXIA TRADING LTD。同日，北京静安物业发展有限公司向公司出具
《关于同意债务转移的函》。2013 年 12 月 30 日，北京静安物业发展有限公司召
开 临 时 股 东 会 并 作 出 “ 同 意 公 司 豁 免 HUAXIA TRADING LTD 对 公 司 人 民 币
1720000.00 元的债务”的决议。同月 31 日，北京静安物业发展有限公司向 HUAXIA
TRADING LTD 出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》。
6、公司与中矿必拓投资有限公司债权债务
2013 年 12 月 12 日，公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订《债务转让协议》，
公司将应支付给中矿必拓投资有限公司人民币 15852500.00 元的付款义务全部
转移给 HUAXIA TRADING LTD。同日，中矿必拓投资有限公司向公司出具《关于
同意债务转移的函》和《关于同意不计收利息的函》。2013 年 12 月 27 日，中矿
必拓投资有限公司向 HUAXIA TRADING LTA 出具《债权转让通知书》，中矿必拓投
资有限公司将 15852500.00 元的债权全部转让给北京新恒基房地产集团有限公
司承受，该笔债务已被北京新恒基房地产集团有限公司豁免。
7、公司与深圳市奇骏投资发展有限公司债权债务
（1）2013 年 12 月 12 日，公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订《债务转让协
议》，公司将应支付给深圳市奇骏投资发展有限公司人民币 47404827.64 元的付
款义务全部转移给 HUAXIA TRADING LTD。同日，深圳市奇骏投资发展有限公司
向公司出具《关于同意债务转移的函》和《关于同意不计收利息的函》。2013 年
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
12 月 26 日，深圳市奇骏投资发展有限公司向 HUAXIA TRADING LTD 出具《债权
转让通知书》，深圳市奇骏投资发展有限公司将 47404827.64 元的债权已全部转
让给深圳市中南联合实业有限公司承受。2013 年 12 月 26 日，深圳市中南联合
实业有限公司召开临时股东会并作出“同意公司与 HUAXIA TRADING LTD 签署债
务重组协议，公司收到 HUAXIA TRADING LTD 偿还的人民币 27000000.00 元后，
同意公司全部豁免 HUAXIA TRADING LTD 对公司剩余的债务人民币 20404827.64
元”，同月 27 日，HUAXIA TRADING LTD 与深圳市中南联合实业有限公司签订《债
务重组协议》，协议中约定在债务重组协议生效后，HUAXIA TRADING LTD 向深圳
市中南联合实业有限公司偿还人民币 27000000.00 元款项后，深圳市中南联合实
业有限公司免除剩余的债务人民币 20404827.64 元。同日，HUAXIA TRADING LTD
与北京新 恒基投资 管理集团 有限公司 签订《资 金借款协 议书》，协 议中约
定 :HUAXIATRADING LTD 向 北 京 新 恒 基 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 借 款 人 民 币
27000000.00 元，用以偿还深圳市中南联合实业有限公司的债务。同日，HUAXIA
TRADING LTD 与北京新恒基投资管理集团有限公司、深圳市中南联合实业有限公
司签订《委托付款协议书》，协议中约定 HUAXIA TRADING LTD 委托北京新恒基投
资管理集团有限公司将 27000000.00 元直接支付给深圳市中南联合实业有限公
司。同月 31 日，深圳市中南联合实业有限公司向 HUAXIA TRADING LTD 出具《关
于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》。
（2）深圳市中南联合实业有限公司基本情况
深圳市中南联合实业有限公司成立于 2003 年 3 月 25 日，住所地深圳市福田
区 中 心 区 益 田 路 与 福 华 路 交 汇 处 卓 越 时 代 广 场 2202 号 ， 注 册 号
440301106909185，注册资本：100 万元，法定代表人：陈泽金，经营范围：在
合法取得使用权土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；供应链管理；电子产
品、通讯产品、机械设备、建筑材料、金银珠宝首饰、家具、服装、日用百货、
工艺品、机电产品的销售；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训
和其它限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴
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办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2013 年 3 月 4 日深圳市中南联合实业有限公司股东及持股比例的变化情况：
2013 年 3 月 4 日变更前 2013 年 3 月 4 日变更后
股东姓名 持股比例 股东姓名 持股比例
朱琳 40% 陈泽金 20%
王树 60% 连松耿 40%
连松贤 40%
（3）本所律师会同保荐人、会计师共同到深圳市中南联合实业有限公司进
行实地调查，与该公司股东连松贤进行了访谈，调阅了深圳市中南联合实业有限
公司的工商登记等资料，了解了该公司的历史沿革、该公司与公司孙公司 HUAXIA
TRADING LTD 的业务往来等情况，核查了该公司与公司及其关联方之间的关联关
系、往来款项、合同等情况。未发现深圳市中南联合实业有限公司与公司及其关
联方存在关联关系的相关证据材料，也未发现其他交易及其他协议安排。
深圳市奇骏投资发展有限公司将其享有债权依法转让深圳市中南联合实业
有限公司，已通过《债权转让通知书》通知了 HUAXIA TRADING LTD，其转让行
为符合法律规定。深圳市中南联合实业有限公司通过与 HUAXIA TRADING LTD 进
行债务重组，豁免了 HUAXIA TRADING LTD 部分债务，其行为未违反相关法律规
定，未侵犯公司及关联方的合法权益，该事项真实、合法。
8、公司具体债务转移情况为:
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
关 联 方 债务转出方 债务转入方 本期转让金额
北京新恒基投资管理集团有限公司 公司集团股份有限公司 HUAXIA TRADING LTD 44,002,348.87
北京新恒基房地产集团有限公司 公司集团股份有限公司 HUAXIA TRADING LTD 95,188,248.50
中数光通网络投资有限公司 公司集团股份有限公司 HUAXIA TRADING LTD 79,600,624.14
北京静安物业发展有限公司 公司集团股份有限公司 HUAXIA TRADING LTD 1,720,000.00
北京新恒基物业管理有限公司 公司集团股份有限公司 HUAXIA TRADING LTD 500,000.00
新恒基控股集团有限公司 金泰集团国际有限公司 HUAXIA TRADING LTD 港币 55,000,000.00
新恒基控股集团有限公司 金泰集团国际有限公司 HUAXIA TRADING LTD 美元 1,000,000.00
公司债务豁免情况为:
关 联 方 被豁免方 本期债务重组金额(元)
北京新恒基投资管理集团有限公司 HUAXIA TRADING LTD 44,002,348.87
北京新恒基房地产集团有限公司 HUAXIA TRADING LTD 95,188,248.50
中数光通网络投资有限公司 HUAXIA TRADING LTD 79,600,624.14
北京静安物业发展有限公司 HUAXIA TRADING LTD 1,720,000.00
北京新恒基物业管理有限公司 HUAXIA TRADING LTD 500,000.00
新恒基控股集团有限公司 HUAXIA TRADING LTD 49,339,550.00
9、上述债务转移的审批
（1）根据山东省商务厅网站显示其机构职能共计十七项，其中涉及对外业
务的为：
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（十）会同有关部门拟订我国加入世界贸易组织后地方综合应对方案并组织
实施；承担世界贸易组织相关规则、协议的咨询服务工作；组织协调涉及我省的
反倾销、反补贴和保障措施及其他相关工作；指导、协调企业对进口产品发起的
反倾销、反补贴和保障措施调查；建立省内进出口公平贸易预警机制；协助商务
部组织开展对外贸易壁垒调查和产业损害调查；指导、协调产业安全应对工作；
按规定承担对经营者集中行为进行反垄断调查的相关工作。
（十一）指导、管理全省外商投资工作；拟订全省吸引外商投资发展规划和
政策；按权限核准和审核外商投资企业的设立及变更事项；依法监督检查外商投
资企业执行有关法律法规规章、合同章程的情况并协调解决有关问题；组织指导
外商投资促进工作。
（十二）拟订全省“走出去”发展规划、政策并组织实施；研究拟订境外投
资的管理办法和具体政策；依法核准、审核上报省内企业对外投资开办企业（金
融企业除外）；承担省实施“走出去”战略协调领导小组办公室的具体工作。
（十三）负责对外经济合作和对外援助工作；管理、监督对外承包工程、对
外劳务合作等对外经济合作业务；核准对外承包工程经营资格；审核对外劳务合
作经营资格；按规定负责外派劳务和境外就业人员的权益保护工作；审核、管理
我省承办的国家对外援助项目；管理多双边及国外民间组织对我省提供的无偿援
助和赠款项目（不含财政合作项下外国政府及国际金融组织对我省赠款）。
（十五）负责发展我省与有关国际经济组织、国外地方政府、友好省（州、
县）、友好城市间的经贸关系，建立联系机制并组织开展相关工作；指导与未建
交国家的经贸活动；推进与香港、澳门特别行政区和台湾地区的经贸合作，组织
实施我省对台直接通商工作。
（十六）审批、管理外国及香港、澳门特别行政区和台湾地区非企业经济组
织驻我省代表机构；承担境内外重大商务活动的组织协调工作；办理外国商务人
员来访邀请，负责审批商务系统处级及其以下人员因公出国（境）任务。
。
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
公司与 HUAXIA TRADING LTD 签订的相关债务转让协议，仅仅是民事活动领
域的债权债务关系的变化，对于这种债权关系的变化完全取决于当事人的真实意
思表示，且这类债权债务关系的变化不属于投资类的事项。
本所已就上述债务转移事宜与山东省商务厅办公室、外资处、境外处等部门
沟通，各部门经综合研究，给予本所答复为：山东省商务局主要涉及投资事项的
审批，因公司债务转移不属投资类事项，涉及债权债务关系变动的事项不属于山
东省商务厅的管辖范围。
（2）本所就债务转移事宜亦与济南市商务局沟通，济南市商务局经慎重研
究，同样答复不属于其审批事项。
综上，经本所律师适当核查，公司及其关联方上述债务转移及豁免行为，业
经相关债权人的书面同意，且公司与 HUAXIA TRADING LTD 之间的债务转让协议，
不属于投资类事项，结合商务主管部门的职责，公司与 HUAXIA TRADING LTD 之
间的债务转移无需商务主管部门审核批准，上述债务转移及豁免行为并未违反法
律规定，合法有效。
（三）据公司出具的书面承诺并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》
出具之日，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、土地使用等原因产生
的侵权之债。
（四）经本所律师适当核查，除在本《法律意见书》中已披露的关联交易外，
公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情形。
九、重大资产变化和收购兼并情况
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
（一）经本所律师适当核查，公司自 2013 年度至本《法律意见书》出具之
日止，公司不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的情形。
（二）经本所律师适当核查，2013 年度公司重大资产收购行为为：
2013 年 10 月 28 日，公司的全资子公司金泰国际有限公司通过股权转让的
方式收购注册于塞舌尔共和国的华夏贸易有限公司，股权转让价款为 0 元。
华夏贸易有限公司的基本情况见本《法律意见书》第五章“关联交易与同业
竞争”相关内容。
（三）经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司没有其
他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上，公司 2013 年度的收购行为符合《公司法》、《证券法》之规定，真实
有效，不存在纠纷或潜在风险。
十、纳税情况
（一）公司及其子公司适用的税种、税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 按当期销项税与进项税额之差计缴 17%
营业税 按营业额 5%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税 3%
地方教育费附加 按实际缴纳流转税 2%
水利建设基金 按实际缴纳流转税 1%
企业所得税 按应纳税所得额 25%
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
经本所律师适当核查，公司及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）根据和信审字（2014）第 000098 号审计报告，公司及其控股子公司
未享受税收优惠。
（三）经本所律师适当核查，除济南恒基投资有限公司办理完成国税注销手
续、济南恒基永康医药有限公司已办理完成国税及地税注销手续外，公司及其控
股子公司均已在税务主管机关办理了税务登记。
经本所律师适当核查，由于公司长期经营困难，公司存在欠缴税金的情形。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司应交税金为 15,213,225.71 元，税收滞纳金为
20,659,347.30 元。
根据公司出具的《关于拖欠税款及职工薪酬事项的说明》，公司因以前年度
经营困难，资金短缺，未按时缴纳相关税款，导致产生滞纳金，截至目前税务机
关未对公司采取相关措施。
若公司持续拖欠税款，根据我国《税法》的相关规定，存在税务部门采取追
缴措施或人民法院采取执行措施的可能。
十一、重大诉讼、仲裁
（一）根据公司出具的书面承诺并经本所律师适当核查，截止 2013 年 12 月
31 日，公司及其控股子公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件为：
公司于 2012 年 7 月 9 日收到济南市历城区人民法院（2012）历城商初字第
676 号《应诉通知书》及山东金泰生物工程有限公司的《民事起诉状》。诉状称
2002 年，公司与山东兴泰实业股份有限公司共同出资设立原告山东金泰生物工
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
程有限公司，但公司以实物出资的房屋、土地未办理财产转移手续。要求公司履
行出资义务，办理相关过户手续。公司于 2013 年 3 月 27 日收到了济南市历城区
人民法院对公司下达的（2012）历城商初字第 676 号《民事裁定书》，裁定中止
审理。
（二）根据公司出具的书面承诺并经本所律师适当核查，公司及其控股子公
司目前无可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十二、公司受到的行政处罚
（一）根据公司书面承诺、2013 年度报告并经本所律师适当核查，公司 2013
年度未受到行政处罚。
（二）根据公司董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师适当核查，公
司的董事长、总经理 2013 年度未受到行政处罚。
十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）公司在济南恒基制药有限公司享有的 51.96%的股权被泰安市中级人
民法院以（2010）泰执字第 29 恢 1-4 号《执行裁定书》裁定查封，查封期限至
2014 年 6 月 11 日。
泰安市中级人民法院作出上述裁定系基于深圳市奇骏投资发展有限公司与
公司借款纠纷一案，但深圳市奇骏投资发展有限公司已于 2013 年 12 月 26 日将
债权转让给深圳市中南联合实业有限公司，公司已于 2013 年 12 月 12 日将债务
转移至华夏贸易有限公司。2013 年 12 月 26 日，深圳市中南联合实业有限公司
与华夏贸易有限公司签署债务和解协议，就上述债权债务达成和解并履行完毕，
上述纠纷已处理完结。深圳市奇骏投资发展有限公司向泰安市中级人民法院申请
撤回对公司的强制执行。泰安市中级人民法院于 2014 年 4 月 28 日作出（2010）
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山东博翰源律师事务所 山东金泰法律意见书
泰执字第 29 恢 1 号《执行裁定书》及（2010）泰执字第 29 恢 1-7 号《执行裁定
书》，裁定终结本案执行程序，同时裁定解除对公司房产、土地的查封措施；但
泰安市中级人民法院解除查封的《执行裁定书》中遗漏了其曾查封的公司在济南
恒基制药有限公司享有的 51.96%的股权。公司现正积极与泰安市中级人民法院
协调，争取其尽快将上述股权解除查封。鉴于该案债权债务已处理完毕，且已终
结执行程序，因此泰安市中级人民法院对上述股权的查封措施对公司本次申请恢
复上市无实质影响。
（二）济南恒基投资有限公司的股东北京盈通物流有限公司于 2003 年 12 月
企业名称变更为北京奥飞斯格物流有限公司，但济南恒基投资有限公司的工商登
记未做相应修改。目前济南恒基投资有限公司已进入清算阶段，股东名称变更问
题对公司本次申请恢复上市无实质影响。
（三）根据公司出具的《关于拖欠税款及职工薪酬事项的说明》，公司因以
前年度经营困难，资金短缺，导致拖欠部分职工薪酬，近年来已有部分职工提起
仲裁或诉讼，部分案件已进入执行程序，截至目前人民法院未对公司采取执行措
施。
若公司持续拖欠职工薪酬，根据我国《劳动合同法》、《劳动争议调解仲裁
法》、《民事诉讼法》的相关规定，将面临尚未采取法律措施的被拖欠薪酬的职
工，提起仲裁、诉讼程序或人民法院采取执行措施的可能，但目前对公司本次申
请恢复上市无实质影响。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已具备《上市规则（2013 年修订）》所述之
恢复上市的条件，其恢复上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
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（以下无正文，为签章页）
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