*ST金泰：关于恢复上市补充材料相关事项的说明公告2014-07-31
证券代码：600385 证券简称：*ST 金 泰 公告编号：2014－034
山东金泰集团股份有限公司
关于恢复上市补充材料相关事项的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7
月 30 日收到上海证券交易所【2014】445 号《关于同意山东金泰集
团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据安排，公司股票将
于 2014 年 8 月 6 日在上海证券交易所恢复交易。在恢复上市期间，
公司及公司恢复上市所聘请的中介机构国泰君安证券股份有限公司、
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东博翰源律师事务所对
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的监管工作函等提出的问题
及时做出了回复。回复情况如下：
一、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司相关信息披露事
项的监管工作函》（上证公函【2014】0046 号）的回复情况。
2014年1月17日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司相关
信息披露事项的监管工作函》 (上证公函[2014]0046号)，要求公司
恢复上市的保荐人、会计师、律师对公司全资子公司金泰国际2013
年底分别与深圳国君和新加坡SUPERIOR GOLDSILVER ANDJEWELLERY
PTE LTD先后签署特别重大购买和销售合同的交易相关事项进行核查
或说明，并出具专项意见。并要求于2013年年报披露后的五个交易日
内提交专项意见。
1
公司恢复上市的保荐人、会计师、律师已向上海证券交易所提交
了专项意见。具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露
的会计师专项意见、保荐人出具的《恢复上市核查报告》、律师出具
的《恢复上市法律意见书》。
保荐人、会计师、律师的专项意见。
相关方核查结论如下：
1、金泰国际分别与深圳国君和新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE LTD 签订了购销合同和销售黄金首饰合同，并分别履
行了付款、交货等义务，符合合同约定内容，具备交易实质。上述合
同合法有效、履行真实。
2、金泰国际、深圳国君和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY
PTE LTD 公司三者之间不存在关联关系，不存在特殊利益转移情形。
3、金泰国际交易事项的收入、成本的会计处理符合企业会计准
则和会计制度的规定。
4、金泰国际分别于 2013 年 11 月 29 日、2013 年 12 月 12 日与
深圳国君签订了采购合同，金泰国际分别于 2013 年 12 月 10 日、2013
年 12 月 20 日、2014 年 1 月 23 日与 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE LTD 公司签订了销售合同，截止保荐人、会计师、律
师三方出具专项意见之日，上述采购及销售合同已全部履行完毕。未
出现违约情形和质量纠纷，交易合同后续不存在不确定事项和重大风
险。
二、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》
（上证公函【2014】0144 号）的回复情况。
2014年3月18日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司的监
2
管工作函》 (上证公函[2014]0144号)。鉴于华夏贸易为境外公司，
要求公司以及聘请的恢复上市律师，对公司于2013年12月12日与孙公
司华夏贸易有限公司签订债务转让协议，将对7名债权人的债务共计
2.41亿元转让给华夏贸易有限公司，核实该债务转移事项是否需经相
关商务主管部门批准，并出具专项法律意见。
公司的律师已向上海证券交易所提交专项法律意见，具体内容详
见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的《恢复上市法律意见
书》。
核查结论如下：
公司与 HUAXIA TRADING LTD 之间的债务转让协议，不属于投资
类事项，结合商务主管部门的职责，公司与 HUAXIA TRADING LTD 之
间的债务转移无需商务主管部门审核批准。
三、对上交所《关于对山东金泰集团股份有限公司 2013 年年报
暨恢复上市申请的事后审核意见函》（上证公函【2014】0405 号）的
回复情况。
公司于 2014 年 5 月 12 日收到上交所对公司下发的《关于对公司
2013 年 年 报 暨 恢 复 上 市 申 请 的 事 后 审 核 意 见 函 》 ( 上 证 公 函
[2014]0405 号)，并于 2014 年 6 月 19 日向上海证券交易所作了回复。
具体内容详见公司于 2014 年 7 月 31 日在上交所网站披露的《公
司关于 2013 年年报暨恢复上市申请事后审核意见函回复的公告》、保
荐人出具的《恢复上市核查报告》、律师出具的《恢复上市法律意见
书》、会计师关于对《关于对公司 2013 年年报暨恢复上市申请的事后
审核意见函》的回复。
四、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》
3
（上证公函【2014】0624 号）的回复情况。
2014年6月24日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司的监
管工作函》 (上证公函[2014]0624号)，公司、保荐人、会计师、律
师已及时向上交所作了回复，具体内容详见公司于2014年7月31日在
上交所网站披露的公司、保荐人、会计师、律师的回复。
问询及回复主要情况如下：
1、要求公司的保荐人、会计师、律师解释未到新加坡珠宝购买方
对公司2013年底特别重大交易合同进行实地核查的原因对已采取的
核查程序是否足以确保核查结论充分、恰当发表明确意见。
公司的保荐人、会计师、律师就上交所问询的上述事项及时做了
回复，回复主要内容如下：
保荐人、会计师、律师履行了相关核查程序，取得了相关核查的
证据、资料后认为所履行的程序和所取得的证据能够支持已发表的意
见，核查结论是充分、恰当的。
2、公司说明深圳市奇骏投资发展有限公司将债权转让给深圳市
中南联合实业有限公司（以下简称“中南联合”）的原因，以及中南
联合受让债权并对公司全资子公司华夏贸易公司债务进行豁免的原
因。
公司就上交所问询的上述事项及时做了回复，回复主要内容如下：
2013 年中期，由于相关媒体曾质疑深圳市奇骏投资发展有限公司
（以下简称“深圳奇骏”）与公司的大股东可能存在关联关系（实际
深圳奇骏与公司不存在关联关系），当时公司正处于非公开发行股票
的关键、敏感时期，基于谨慎考虑，公司终止与深圳奇骏协商债务重
组。
4
深圳奇骏为了自身利益，将持有的公司孙公司华夏贸易公司债权
自行转让给深圳市中南联合实业有限公司（以下简称“中南联合”）。
之后，华夏贸易公司与中南联合达成债务重组协议并已履行完毕。
3、公司、保荐机构和会计师核实，公司2013年对历年未按规定
及时计提欠税产生的滞纳金和欠缴社会保险费产生滞纳金进行追溯
调整的会计处理，是否符合中国证监会的相关规定，并发表明确意见。
公司、保荐机构和会计师就上交所问询的上述事项及时做了回
复，回复主要内容如下：
公司、保荐机构和会计师认为《上市公司执行企业会计准则监管
问题解答》2010年第一期 “上市公司按照税法规定需补缴以前年度
税款的，。 因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当
期损益”，该情形是以前年度公司账面未反映欠缴税款。公司欠缴的
税款及社会保险费已在公司账面反映，因资金短缺一直拖欠，不属于
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2010年第一期中所说的
上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的情形，按照会计准则的
规定公司从欠缴税款及社会保险费的年度就应该开始计提相关滞纳
金，故公司未从欠缴年度开始计提相关滞纳金属于前期会计差错，公
司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定进行追溯调整，调整以前年度损益，符合中国国证监会的相关
规定。
五、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》
（上证公函【2014】1108 号）的回复情况。
公司于 2014 年 7 月 10 日收到上交所对公司下发的《关于对公司
的监管工作函》(上证公函[2014]1108 号)，并于 2014 年 7 月 21 日
5
向上交所作了回复。回复情况如下：
（一）会计师和律师应确认 2013 年度不存在未确认的或有负债，
并出具专项意见。
公司委托的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出
具了《山东金泰集团股份有限公司专项意见》，主要内容如下：
1、资产查封、抵押的或有事项审核
除已披露的查封、抵押事项外，未发现公司及其子公司拥有的资
产存在其他权利受限的情形。
2、未决诉讼的或有事项审核
截止2013年12月31日，除已披露的案件外，未发现公司存在其他
未决诉讼事项。
3、欠付职工薪酬的或有事项审核
公司2013年度除已披露的欠付职工薪酬事项外，未发现存在尚未
确定的欠付职工薪酬事项。
4、欠付税款的或有事项审核
公司2013年度除已披露的欠付税款导致的税收滞纳金外，未发现
存在尚未确定的税收滞纳金事项。
5、合同履行的或有事项核查
目前合同当事人均正常履行合同，未发现违约情形。
综上所述，公司2013年度不存在未确认的或有负债。
公司委托的山东博翰源律师事务所已向公司出具了《关于山东金
泰集团股份有限公司之补充法律意见书》，主要内容如下：
1、资产查封、抵押的或有事项核查
除上述已披露的查封、抵押事项外，公司及其控股子公司拥有的
资产不存在其他权利受限的情形。
6
2、未决诉讼的或有事项核查
截止2013年12月31日，除已披露的以上案件外，公司不存在其他
未决诉讼事项。
3、欠付职工薪酬的或有事项核查
公司2013年度除已披露的欠付职工薪酬和社会保险费事项外，未
发现存在尚未确定的欠付职工薪酬事项。
4、欠付税款的或有事项核查
公司2013年度除已披露的欠付税款导致的税收滞纳金外，未发现
存在尚未确定的税收滞纳金事项。
5、合同履行的或有事项核查
目前合同当事人均正常履行合同，尚无违约情形。
综上所述，经律师对前述事项适当核查，公司2013年度不存在未
确认的或有负债。
(二)、对于公司2013年审计报告中强调事项段所涉及事项，会计
师应出具专项意见，说明所涉及事项目前的进展情况，以及对公司持
续经营能力的影响。
公司委托的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出
具了《山东金泰集团股份有限公司专项意见》，主要内容如下：
1、公司 2013 年度“因经营困难，不能按规定履行纳税义务，职
工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳”，目前进展情况说明如下：
2014 年 7 月 14 日，公司出具了《关于解决拖欠的税款及职工薪
酬事项的计划》，计划在一年内解决拖欠的职工薪酬及税款。
2、公司 2013 年度“因缺乏资金未能偿还到期债务，部分资产被
依法查封”，目前进展情况说明如下：
公司已于 2014 年 4 月 28 日收到山东省泰安市中级人民法院出具
7
的终结执行的《执行裁定书》以及解除查封的《执行裁定书》，山东
省泰安市中级人民法院终结对公司的强制执行以及解除对公司土地
【历城国用（95）字第 1001024 号、平国用（98）字第 081306069 号、
平国用（99）字第 005 号】及房产（历城 002840 号、历城 002841 号）
的查封。
公司通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题；重要资
产解除查封，改善了资产状况及财务结构。
3、公司截至 2013 年 12 月 31 日合并财务报表累计亏损 44,635.30
万元，2013 年度合并净利润 2,633.74 万元，主要系子公司金泰集团
国际有限公司黄金首饰贸易实现的，母公司实现净利润-1,033.35 万
元。为进一步增强公司的持续经营能力，公司采取了如下措施：
（1）自 2014 年初至今，公司子公司金泰集团国际有限公司（以
下简称“金泰国际”）黄金珠宝贸易业务稳定发展。2014 年 1-6 月金
泰国际已实现珠宝销售 10,795.35 万美元。
（2）公司子公司金泰国际与金银珠宝生产商、新加坡销售客户
已建立了良好的合作关系。
金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD 达成长期合作意向，
分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。
（3）2014 年 4 月 22 日，金泰国际在济南市设立全资子公司（济
南金泰珠宝有限公司），该子公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠
宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了保障。
综上，公司已制定了解决拖欠税款及职工薪酬事项的计划；公司
通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题，重要资产解除查
封，改善了资产状况及财务结构；公司子公司金泰国际开展黄金珠宝
8
贸易且运作良好，业务发展稳定。公司通过上述措施的实施，具备持
续经营能力。
（三）若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股
东应承诺予以承担。
2014年7月21日，公司已收到控股股东及实际控制人向公司出具
的《承诺函》。内容如下：
若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股东及实
际控制人承诺予以全部承担，并在公司确认发生损失之日起，控股股
东及实际控制人承诺在 30 日内以现金的方式补足。
具体内容详见公司于 2014 年 7 月 31 日在上交所网站披露的律师
出具的补充法律意见及会计师的专项意见。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日
9
