国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
国泰君安证券股份有限公司
关于山东金泰集团股份有限公司
申请股票恢复上市交易的核查报告
上海证券交易所上市委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受山东金泰集团股份
有限公司（以下简称“山东金泰”）的委托，担任其向上海证券交易所申请股票
恢复上市的恢复上市保荐人。本保荐人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》和《上
海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）等有关法律法规及规范性文件的要
求，对山东金泰的基本情况、恢复上市资格和恢复上市申请材料进行了核查。
该核查主要依据山东金泰董事会提供的文件资料、已经公开披露的信息，山
东博翰源律师事务所出具的《法律意见书》，山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）所出具的《审计报告》，以及本保荐人项目人员所获得的其他资
料。山东金泰已就其提供的文件材料的真实性、准确性和完整性提供了书面
保证。
本保荐人所作出的核查结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料
作出的职业判断，本保荐人承诺对核查结论承担相应的法律责任。
本保荐人对山东金泰恢复上市所作的核查报告如下：
2-2-1
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
目录
释义 ........................................................................................................................ 3
第一节、上市公司情况简介 .................................................................................. 4
一、基本情况........................................................................................................................... 4
二、山东金泰设立及股本变更情况 ....................................................................................... 5
三、暂停上市情况................................................................................................................. 10
四、未来发展规划及资产重组计划说明 ............................................................................. 10
第二节、对山东金泰恢复上市的核查事项 ......................................................... 11
一、公司规范运作情况调查................................................................................................. 11
二、公司财务风险情况调查................................................................................................. 22
三、公司或有风险情况调查................................................................................................. 27
四、公司未来持续经营能力情况调查 ................................................................................. 29
第三节、关于山东金泰符合恢复上市条件的说明 .............................................. 38
第四节、结论 ...................................................................................................... 40
2-2-2
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
*ST 金泰/山东金泰/金泰
指 山东金泰集团股份有限公司
集团/公司
保荐人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
新恒基投资 指 北京新恒基投资管理集团有限公司
新恒基房产 指 北京新恒基房地产集团有限公司
新恒基控股 指 新恒基控股集团有限公司
金泰国际 指 金泰集团国际有限公司
深圳国君 指 深圳市国君珠宝金饰有限公司
SUPERIORGOLDSILVERANDJEWELLERYPTE. LTD.
卓越公司 指
（卓越金银珠宝有限私人贸易公司）
华夏贸易 指 HUAXIA TRADING LTD（华夏贸易有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国泰君安证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公
本保荐书 指
司恢复上市保荐书
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
第一节、上市公司情况简介
一、基本情况
中文名称：山东金泰集团股份有限公司
英文名称：SHANDONG JINTAI GROUP CO., LTD.
股票上市地：上交所
A 股简称：*ST 金泰
股票代码：600385
法定代表人：林云
注册资本：14,810.7148 万元
成立日期：1992 年 6 月 3 日
注册地址：山东省济南市山大北路 56 号
办公地址：山东省济南市洪楼西路 29 号
联系电话：0531-88902341
传真：0531-88902341
邮政编码：250100
营业执照注册号：370000018011101
税务登记号码：鲁地税济字 370112163191817
组织机构代码：16319181-7
互联网网址：www.sdjintai.com.cn
电子信箱：jtjt-jn@263.net
经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的医疗器械销售（有效期
至 2018 年 8 月 19 日）。一般经营项目：在法律、法规规定范围内对外投资及管
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产）；房地产中介服务（须
凭资质证书经营）。铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、
销售（国家规定限制经营的项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或
限制的商品除外）。
二、山东金泰设立及股本变更情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于 1992 年 6 月 3 日，系根据
济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的
批复》（济体改股字[1992]14 号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股
票拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992）
20 号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司
增资扩股的批复》（（92）济银金股字 09 号）的批准，由山东省医药工业研究所
实验厂作为发起人以募集方式设立，山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净
资产 2,430.21 万元折为发起人股 1,430.21 万股，同时发行 770 万股社会法人股
和 1,947.95 万股社会公众股。公司募集设立时总股本为 4,148.16 万股，其中法
人股 2,200.21 万股,社会公众股 1,947.95 万股。山东诚信会计师事务所对上述出
资进行验证并出具了《验资报告》（鲁诚信（92）验字第 38 号）。
1993 年 1 月 4 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南金泰（集
团）股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》（鲁体改生字[1993]
第 4 号），批准济南金泰集团股份有限公司更名为山东金泰集团股份有限公司。
1993 年 1 月 20 日，济南市经济体制改革委员会出具《关于山东金泰集团
股份有限公司送红股和增资配股的批复》（济体改股字[1993]03 号），批准公司
实施每 3 股派发 1 股配售 2 股，配售价格为 2.6 元/股的增资配股方案。本次增
资配股方案完成后，公司总股本变为 7,066.18 万股，其中法人股 3,170.28 万股，
社会公众股 3,895.90 万股。山东诚信会计师事务所对上述增资配股进行验证并
出具了《验资报告》（鲁诚信（93）验字第 018 号）。1996 年 12 月 8 日，山东
省经济体制改革委员会出具《关于同意确认山东金泰集团股份有限公司的函》 鲁
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体改函字[1996]第 135 号）对上述股权结构进行了确认，具体为：公司由原山东
省医药工业研究所实验厂发起，以募集方式设立。公司股份总数 7,066.18 万股，
其中山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂持发起人法人股 1,906.95 万股、
社会法人股 1,263.33 万股、个人股 3,895.90 万股；并且随文向公司颁发《山东
省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]78 号）。
1998 年 6 月 11 日，山东省证券管理办公室出具《关于同意山东金泰集团股
份有限公司增加法人股东的批复》（鲁证管字（1998）58 号），批准增加浙江乐
穗电子股份有限公司为新股东，以每股 3 元的价格向社会公众股东购买股份
504.15 万股。本次股份转让完成后，公司总股本仍为 7,066.18 万股，法人股变
为 3,674.43 万股，社会公众股变为 3,391.75 万股。
1999 年 7 月 12 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送山东
金泰集团股份有限公司股票发行及股本演变情况的函》（鲁政字[1999]173 号），
对发行人的股本演变及股本结构进行了确认，确认发行人股本结构如下所示：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
法人股 3,674.43 52.00
1 其中：发起人股 1,906.95 26.99
社会法人股 1,767.48 25.01
2 社会公众股 3,391.75 48.00
合计 7,066.18 100.00
（二）上市及上市后股本变动情况
1、2001 年 7 月上市
2001 年 7 月 18 日，中国证监会出具《关于核准山东金泰集团股份有限公
司股票上市的通知》（证监发行字[2001]40 号），核准公司社会公众股 3,391.75
万股在上交所上市流通，公司法人股暂不上市流通。2001 年 7 月 23 日，发行
人股票在上交所挂牌交易。发行人上市时，股本总额为 7,066.18 万股，其中法
人股 3,674.43 万股，社会公众股 3,391.75 万股。
上市时，发行人股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂 1,906.95 26.99
2 浙江乐穗电子股份有限公司 504.15 7.13
3 济南英大国际信托投资有限责任公司 400.00 5.66
4 济南金鲁实业总公司 266.67 3.77
5 北京游子制衣有限公司 220.00 3.11
6 济南市经济开发投资公司 133.33 1.89
7 济南金桥开发公司 133.33 1.89
8 中国外运北京公司 40.00 0.57
9 济南市传染病医院 26.67 0.38
10 其他股东 3,435.08 48.61
合计 7,066.18 100.00
2、2001 年 9 月送股及资本公积金转增股本
根据发行人第四次、第七次、第九次、第十次股东大会决议，公司股票上市
后需累计实施的分配方案为：以总股本 7,066.18 万股为基数,每 10 股送 5 股并
转增 5 股，股权登记日为 2001 年 9 月 19 日。本次送股及资本公积金转增股本
后，公司总股本增至 14,132.36 万股，其中法人股 7,348.86 万股，社会公众股
6,783.50 万股。2001 年 10 月 19 日，山东和信对上述股本变动进行验证并出具
了《验资报告》（（2001）鲁正验字第 10041 号）。
本次送股及资本公积转增股本方案实施完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂 3,813.90 26.99
2 浙江乐穗电子股份有限公司 1,008.30 7.13
3 济南英大国际信托投资有限责任公司 800.00 5.66
4 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
5 北京游子制衣有限公司 440.00 3.11
6 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
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7 济南金桥开发公司 266.66 1.89
8 中国外运北京公司 80.00 0.57
9 济南市传染病医院 53.34 0.38
10 其他股东 6,870.16 48.61
合计 14,132.36 100.00
3、2002 年 6 月股份转让
2002 年 6 月 9 日，浙江乐穗电子股份有限公司、北京游子制衣有限公司与
盈泽科技签订了《股权转让协议书》，分别将其持有的山东金泰法人股 1,008.30
万股和 440.00 万股转让给盈泽科技。本次股份转让后，盈泽科技成为山东金泰
第二大股东,持有发行人 1,448.30 万股法人股。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
注1
1 济南金泰投资管理有限公司 3,813.90 26.99
2 盈泽科技 1,448.30 10.25
3 济南英大国际信托投资有限责任公司 800.00 5.66
4 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
5 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
注2
6 青岛联星商务公司 266.66 1.89
7 中国外运北京公司 80.00 0.57
8 济南市传染病医院 53.34 0.38
9 其他股东 6,870.16 48.61
合计 14,132.36 100.00
注 1：2002 年 1 月，经济南市化学医药工业办公室济化医字[2002]6 号文批准，山东省医药
工业研究所实验厂青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司，公司注册资本 3,100
万元，其中新恒基投资出资 2,480 万元，持有其 80%股权，新恒基房产出资 620 万元，持
有其 20%股权，法定代表人为黄俊钦。2002 年 1 月 12 日，济南金泰投资管理有限公司完
成工商登记手续并取得济南市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
注 2：济南金桥开发公司改制完成后，其持有的山东金泰股份全部由青岛联星商务公司承继。
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4、2003 年 1 月股权承继
济南金泰投资管理有限公司于 2003 年 1 月 7 日在济南市工商局办理了注销
登记手续。济南金泰投资管理有限公司所持有发行人 3，813.90 万股的法人股
股份由其股东新恒基投资和新恒基房产按出资比例承继。本次股权承继完成后，
新恒基投资持股 2,860.42 万股，占总股本的 20.24%，新恒基房产持股 953.47
万股，占总股本的 6.75%，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新恒基投资 2,860.42 20.24
2 盈泽科技 1,448.30 10.25
3 新恒基房产 953.47 6.75
4 济南英大国际信托投资有限责任公司 800.00 5.66
5 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
6 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
7 青岛联星商务公司 266.66 1.89
8 中国外运北京公司 80.00 0.57
9 济南市传染病医院 53.34 0.38
10 其他股东 6,870.16 48.61
合计 14,132.36 100.00
5、2006 年 9 月股权分置改革
2006 年 8 月 28 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改
革方案，以股权登记日 2006 年 9 月 8 日流通股股本为基数，以 2006 年 6 月 30
日的资本公积金向流通股股东每 10 股定向转增股本 1 股，同时非流通股股东以
原持有的 734.89 万股作为对价安排支付给流通股股东，每 10 股流通股获赠
1.083 股，即流通股股东每 10 股获得股票 2.083 股。2006 年 9 月 13 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。
股权分置改革完成后，山东金泰总股本增加到 14,810.71 万股，其中有限售
条件股份为 6,613.98 万股，无限售条件流通股为 8,196.73 万股。
序号 股份性质 股份数量（万股） 比例（%）
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
1 有限售条件股份 6,613.98 44.66
2 无限售条件流通股 8,196.73 55.34
合计 14,810.71 100.00
三、暂停上市情况
因2010年、2011年、2012年连续三年亏损，根据上交所《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。
四、未来发展规划及资产重组计划说明
2014 年度，公司将利用子公司金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展
国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩
大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄
金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销售和
出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，
从而进一步提升公司的持续经营能力。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
第二节、对山东金泰恢复上市的核查事项
一、公司规范运作情况调查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司组织结构情况如下：
股东大会
提名委员会 监事会
薪酬与考核委员会 董事会 董事会秘书
审计委员会
总经理
办 行
公 证 各
内 政 法 财 券 下
审 室 人 务 务
物 办 属
部 事 部 部 公 企
业 部
部 室 业
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、
董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力
机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，
建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公
司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理
由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实
施董事会决议。
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公司的董事会目前由7名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由5名监事组成，
其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1名总经理、1名财务总监及1名董事
会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
姓名 性别 职务 本届任期起始日 本届任期终止日
林云 男 董事长、总经理 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
黄宇 男 董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
陈焕智 男 董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
郭东平 男 董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
胡居洪 男 独立董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
许领 男 独立董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
李敏 男 独立董事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
章琪 男 监事会主席 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
周利 女 监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
肖楚标 男 监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
王晖 男 职工监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
于斌 男 职工监事 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
徐顺付 男 财务总监 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
杨继座 男 董事会秘书 2013 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 25 日
公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下：
姓名 职务 性别 主要工作经历
律师，历任四川省广汉市经济律师事务所律师，北京圣和投资
董事长、 咨询公司高级咨询员，北京市华鹏律师事务所主任助理，新恒
林云 男
总经理 基投资法律事务部经理，山东金泰监事、董事、代理董事长。
现任山东金泰董事长、总经理。
现任山东金泰董事，宝润丽杰执行事务合伙人，新恒基投资总
经理，新恒基房产总裁助理，北京天创恒泰信息咨询有限公司
总经理，北京恒泰祥达办公设备有限公司总经理，北京腾鸿泰
黄宇 董事 男 达自控技术有限公司总经理，北京新恒基软件有限公司总经理，
北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司总经理，北京瑞兹酒
店管理有限公司总经理，北京恒基泰宇家电有限公司总经理，
北京奇拉图食品有限公司总经理。
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经济师，历任中国银行汕头分行部门经理，北京新恒基集团东
陈焕智 董事 男 北公司财务总监。现任山东金泰董事、新恒基房产东北公司财
务总监。
历任北京海冠建国酒店总经理，山西太原丽华大酒店总经理，
郭东平 董事 男 财富联合集团、酒店及会所管理中心总经理。现任山东金泰董
事，鹏润国际大酒店有限公司总经理。
律师，历任韩国 SK 集团、中国铝业股份有限公司、民生教育集
胡居洪 独立董事 男 团等企业法律顾问工作。现任山东金泰独立董事，北京中逸律
师事务所合伙人。
许领 独立董事 男 律师，现任山东金泰独立董事，北京市创世律师事务所律师。
注册会计师，高级会计师，注册资产评估师，注册税务师，历
李敏 独立董事 男 任中兴华会计师事务所副所长。现任山东金泰独立董事，中审
亚太会计师事务所副所长兼合伙人。
高级工程师，注册会计师，历任中恒永信会计师事务所项目经
理，北京龙洲会计师事务所审计部经理，华寅会计师事务所高
章琪 监事会主席 男
级项目经理。现任山东金泰监事会主席，新恒基房产法务监察
部经理。
人力资源管理师、物业管理师，历任北京兆龙饭店财务部财务
主管，北京海逸酒店财务部副经理，新恒基房产人力资源经理，
周利 监事 女
新恒基物业项目经理，新恒基房产行政总监，新恒基物业总经
理。现任山东金泰监事，新恒基房产行政总监。
历任北京新恒基物业管理有限公司工程部经理。现任山东金泰
肖楚标 监事 男
监事，北京新恒基物业管理有限公司工程总监。
历任山东集团行政人事部部长。现任山东金泰办公室主任、监
王晖 职工监事 男
事。
助理经济师，历任济南第一机床厂销售部营销大区经理，济南
高新技术开发区工业发展总公司办公室副主任，山东金泰医药
于斌 职工监事 男
经营有限公司七分公司经理，山东金泰办公室主管。现任山东
金泰监事。
高级会计师，历任山东金泰集团股份有限公司济南金泰制药厂、
徐顺付 财务总监 男 山东金泰医药经销总公司成本会计、财务部经理，山东金泰财
务部负责人、副总经理，董事会秘书。现任山东金泰财务总监。
律师，历任山东金泰法务部负责人、职工监事。现任山东金泰
杨继座 董事会秘书 男
董事会秘书。
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、
148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公
司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已
掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、
高级管理人员不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，最近三十六
个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴
责。
3、上市公司治理情况
公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，
制订了《内部审计制度》、《对外担保制度》、、《募集资金管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等配套制度。
（二）对山东金泰在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性调查
1、人员独立调查
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，
履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情
况。公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，
并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立调查
根据公司提供的书面材料并经本保荐人适当核查，除本《核查报告》第三章
所披露的资产受限情形外，公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，
公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、
土地、无形资产等均属公司独立拥有。
3、业务独立调查
发行人拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
4、财务独立调查
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不
存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司
资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
5、机构独立调查
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置
了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制
的公司不存在机构混同的情况。
保荐机构认为：公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事会和监事
会运作规范并可以依法行使职责。山东金泰的公司治理结构及规范运作符合现行
法律、法规的规范性要求，公司内控不存在重大缺陷。
（三）未来业务方向调查
根据公司的未来发展规划，2014 年公司将利用子公司金泰国际位于香港这
一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应
商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄
金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销售和
出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，
从而进一步提升公司的持续经营能力。
（四）关联交易情况调查
1、关联方调查
（1）控股股东和实际控制人
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
1）控股股东：新恒基投资
2）实际控制人：黄俊钦
（2）控股股东及实际控制人控制的企业
1）除山东金泰外，控股股东新恒基投资控制的其他企业为山东金泰的关联
方，具体情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 新恒基房产 同受新恒基投资控制
2 新恒基（沈阳）物业发展有限公司 同受新恒基投资控制
3 北京新恒基通信有限公司 同受新恒基投资控制
4 北京奥飞斯格物流有限公司 同受新恒基投资控制
5 北京瑞兹酒店管理有限公司 同受新恒基投资控制
6 新恒基物业 同受新恒基投资控制
7 北京天创恒泰信息咨询有限公司 同受新恒基投资控制
8 北京恒泰祥达办公设备有限公司 同受新恒基投资控制
9 北京新恒基软件有限公司 同受新恒基投资控制
10 北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司 同受新恒基投资控制
11 北京骏腾伟业保洁服务有限公司 同受新恒基投资控制
12 广东新恒基房地产开发有限公司 同受新恒基投资控制
2）除山东金泰、新恒基投资及其控制的企业外，实际控制人黄俊钦控制的
其他企业为发行人的关联方，具体情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 北京爽利兴业房地产开发有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
2 中数光通 同受实际控制人黄俊钦控制
3 北京慕先达建筑材料有限责任公司 同受实际控制人黄俊钦控制
4 现代都市建筑 同受实际控制人黄俊钦控制
5 百奥科创 同受实际控制人黄俊钦控制
6 北京腾鸿泰达自控技术有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
7 金达药化 同受实际控制人黄俊钦控制
8 宝润丽杰 同受实际控制人黄俊钦控制
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
9 静安物业 同受实际控制人黄俊钦控制
10 新恒基（沈阳）置业有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
11 捷成国际投资有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
12 新恒基控股集团有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
13 新恒基地产发展有限公司 同受实际控制人黄俊钦控制
3）持有公司5%以上股份的主要股东
除新恒基投资外，持有公司5%以上股份的主要股东如下：
股东名称 持股比例(%) 与发行人关系
盈泽科技 8.8% 第二大股东
2、2013 年度关联交易情况调查
（1）关联方资金拆借情况
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
新恒基房地产集 该笔借款于 2013
265,176.53 2013/4/13 2014/4/12
团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产集 该笔借款于 2013
366,464.07 2013/4/20 2014/4/19
团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产集 该笔借款于 2013
403,728.60 2013/4/22 2014/4/21
团有限公司 年 6 月 26 已偿还
恒基房地产集团
250,000.00 2013/4/24 2014/4/23 -
有限公司
恒基房地产集团
90,000.00 2013/5/17 2014/5/16 -
有限公司
北京新恒基投资 该笔借款于 2013
6,251,333.01 2013/5/15 2014/5/14
集团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产集 该笔借款于 2013
21,118,695.63 2013/5/26 2014/5/25
团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产集 该笔借款于 2013
94,891.25 2013/5/29 2014/5/28
团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产集 该笔借款于 2013
5,000,376.04 2013/6/1 2014/5/31
团有限公司 年 6 月 26 已偿还
新恒基房地产集
500,000.00 2013/5/31 2014/5/30 -
团有限公司
新恒基房地产集
161,000.00 2013/5/31 2014/5/30 -
团有限公司
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
中数光通网络投
79,500,624.14 2013/6/26 2014/6/25 -
资有限公司
中数光通网络投
100,000.00 2013/7/24 2013/7/23 -
资有限公司
新恒基房地产集
580,129.45 2013/7/24 2013/7/23 -
团有限公司
新恒基房地产集
100,000.00 2013/8/5 2014/8/4 -
团有限公司
新恒基房地产集
9,000.00 2013/9/30 2014/9/29 -
团有限公司
新恒基房地产集
6,000.00 2013/9/30 2014/9/29 -
团有限公司
新恒基房地产集
1,100,000.00 2013/11/18 2014/11/17 -
团有限公司
北京新恒基投资
15,758,000.00 2013/12/6 2014/12/5 -
集团有限公司
北京新恒基投资
27,000,000.00 2013/12/30 2014/12/29 -
集团有限公司
新恒基控股集团 55,000,000.00
2013.12.5 2014.12.4 -
有限公司 （港币）
新恒基控股集团 1,000,000.00
2013.12.5 2014.12.4 -
有限公司 （美元）
公司根据资金借款协议按同期贷款利率计提相应利息。2013 年度计提利息
2,230,092.09 元。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
2013 年公司向金达药化采购少量原料药，采购价格均按照市场价格进行定
价，具体情况如下：
2013 年度发生额
关联方名称 关联交易内容 关联交易定价 占同类交
金额 易金额的
比例
济南金达药化有限公司 原材料采购 市场价 472,162.39 100.00%
合计 472,162.39 100.00%
（3）关联方债务豁免
2013 年 12 月 31 日，公司全资子公司的全资子公司 HUAXIA TRADING LTD
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收到了公司股东及关联方发出的《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》，
具体包括：
1）北京新恒基房地产集团有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD 人民币
95,188,248.50 元的债务（包含北京新恒基房地产集团有限公司从中矿必拓投资
有限公司承接的人民币 15,852,500.00 元债权）；
2） 中数光通网络投资有限公司 豁免 HUAXIA TRADING LTD 人民币
79,600,624.14 元的债务；
3 ） 新 恒 基 控 股 集 团 有 限 公 司 豁 免 HUAXIA TRADING LTD 港 币
55,000,000.00 元、美元 1,000,000.00 元的债务；
4）北京新恒基投资管理集团有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD 人民币
44,002,348.87 元的债务（包含北京新恒基投资管理集团有限公司借给 HUAXIA
TRADING LTD 用 于 偿 还 深 圳 市 中 南 联 合 实 业 有 限 公 司 债 务 的 人 民 币
27,000,000.00 元而形成的债权）；
5） 北京静安物业发展有限公司 豁免 HUAXIA TRADING LTD 人民币
1,720,000.00 元的债务；
6）北京新恒基物业管理有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD 人民币
500,000.00 元的债务；
上述关联方豁免公司债务有助于减轻公司历史遗留债务，支持公司持续发展
并尽快恢复上市。按照中国证监会关于上市公司债务豁免的相关规定，豁免的债
务计入资本公积，增加公司 2013 年期末合并报表净资产 270,350,771.51 元（按
2013 年 12 月 31 日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价计算）。
（五）同业竞争情况调查
公司目前的主营业务包括黄金珠宝贸易以及化学制剂药和中成药的生产和
销售。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
公司控股股东新恒基投资主营业务为投资管理、投资咨询，除上市公司外，
控股股东新恒基投资控制的其他企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股权结构 主营业务
（万元）
新恒基投资持股 95%；黄俊钦
1 新恒基房产 160,000 房地产开发、销售
持股 4%；陈若文持股 1%
新恒基投资持股 97.64%；新
新恒基（沈阳）物业发
2 76,815 恒基地产实业发展有限公司 房地产开发
展有限公司
持股 2.36%
北京新恒基通信有限 新恒基投资持股 60%；中数光 通讯设备、系统的
3 5,000
公司 通持股 40% 开发、生产及销售
北京奥飞斯格物流有 新恒基投资持股 60%；中数光 仓储、货运及代理
4 3,000
限公司 通持股 40% 进出口服务
新恒基房产持股 80%；北京奥
北京瑞兹酒店管理有 酒店管理及物业
5 3,000 飞斯格物流有限公司持股
限公司 管理
20%
新恒基投资持股 67%；新恒基
房产持股 23%；北京慕先达建
6 新恒基物业 300 物业管理
筑材料有限责任公司持股
10%
北京天创恒泰信息咨 新恒基投资持股 70%；中数光 经济信息咨询及
7 100
询有限公司 通持股 30% 企业管理咨询
北京恒泰祥达办公设 新恒基投资持股 70%；中数光 百货、计算机及配
8 100
备有限公司 通持股 30% 件销售
北京新恒基软件有限 新恒基投资持股 70%；中数光 软件技术开发及
9 100
公司 通持股 30% 服务
北京盛鑫豪格建设工 新恒基投资持股 70%；中数光
10 100 工程管理服务
程项目管理有限公司 通持股 30%
北京骏腾伟业保洁服 新恒基投资持股 70%；中数光
11 100 保洁服务
务有限公司 通持股 30%
广东新恒基房地产开 新恒基房产持股 96%；新恒基
12 20,000 房地产开发
发有限公司 投资持股 4%
控股股东及其控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠宝贸易和医药产业，发
行人与控股股东之间不存在同业竞争的情形。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
发行人实际控制人为黄俊钦，除山东金泰、新恒基投资及其控制的企业外，
实际控制人黄俊钦控制的其他企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股权结构 主营业务
（万元）
北京爽利兴业
黄俊钦持股 97.5%；新恒基投资持股 房地产开发、销
1 房地产开发有 30,000
2.5% 售
限公司
计算机软硬件
2 中数光通 5,000 黄俊钦持股 80%；陈若文持股 20% 及网络技术开
发服务
北京慕先达建
中数光通持股 97%；北京中数威利超导 建筑材料、装饰
3 筑材料有限责 2,000
技术有限公司持股 3% 材料销售
任公司
中数光通持股 50%；北京慕先达建筑材
土木工程建筑
4 现代都市建筑 1,000 料有限责任公司持股 15%；北京怀建集
施工
团有限公司持股 5%；陈若文持股 30%
中数光通持股 70%；新恒基投资持股 投资管理、投资
5 百奥科创 1,000
30% 咨询
北京腾鸿泰达
楼宇自动化产
6 自控技术有限 100 中数光通持股 70%；百奥科创持股 30%
品开发服务
公司
制造、自销原料
7 金达药化 109.35 百奥科创持股 80%；何涛持股 20% 药和医药中间
体
黄俊钦出资比例 70%；黄宇出资比例 投资管理、投资
8 宝润丽杰 2,000
30%；黄宇为执行事务合伙人 咨询
北京慕先达建筑材料有限责任公司持股 物业管理、房屋
9 静安物业 100
80%；新恒基物业持股 20% 出租
新恒基（沈阳） 新恒基投资持股 49.77%；新恒基控股集
10 19,828 房地产开发
置业有限公司 团有限公司持股 50.23%
捷成国际投资
11 港币 100 万元 黄俊钦实际控制 投资管理
有限公司
新恒基控股集 捷成国际投资有限公司持股 99.99%；林
12 港币 1 万元 投资管理
团有限公司 鹏持股 0.01%
新恒基地产发
13 港币 1 万元 新恒基控股集团有限公司持股 100% 房地产开发
展有限公司
如上表所示，金达药化的业务涉及医药产业，该公司生产化学原料药（以呋
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
喃妥因为主），发行人主要从事化学制剂药和中成药的生产和销售，两者之间不
存在实质性同业竞争。为消除潜在的同业竞争风险，2013 年 5 月 7 日，实际控
制人黄俊钦承诺：“济南金达药化有限公司不扩大经营范围，不申请新药证书，
不与上市公司争夺业务发展机会。”除金达药化外，黄俊钦控制的其他企业的业
务均不涉及黄金珠宝贸易和医药产业，因此，发行人与实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争情形。
二、公司财务风险情况调查
（一）公司收入确认情况调查
1、收入确认原则
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地
确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认
提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工
进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够
可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、公司最近一年的收入情况如下：
单位：元
项 目 2013 年度
药品收入 4,426,074.63
黄金及镶嵌软玉首饰收入 531,365,933.13
主营业务收入 535,792,007.76
其他业务收入 2,141,700.00
营业收入 537,933,707.76
经核查，公司收入确认原则符合相关会计准则规定，2013 年度公司营业收
入为 537,933,707.76 元，符合恢复上市条件。
（二）非经常性损益确认情况调查
（1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]及证监会公告[2011]41 号，
山东金泰 2013 年度非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2013
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 1,155,842.03
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
-
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
债务重组损益； 20,404,827.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -619,754.31
少数股东损益的影响数； -86,171.49
所得税的影响数； -
合计 21,027,086.85
2013 年度公司非经常性损益为 21,027,086.85 元，公司对非经常性损益的
确认符合相关会计准则和中国证监会的有关规定。扣除非经常性损益后公司
2013 年度净利润为 5,800,943.31 元，符合恢复上市条件。
（三）公司财务会计及相关信息披露是否存在违规情况调查
经核查，公司历年来未按规定及时计提欠税产生的滞纳金 1919.86 万元和
欠缴社会保险费产生的滞纳金 274.86 万元；公司金官山庄部分房产于 2003 年
被拆除，但未及时进行核销。前述会计差错致使公司历年披露的财务信息不准确。
公司于 2013 年 8 月 7 日刊登公告，对该项前期会计差错进行追溯调整。
此外，公司金官山庄中的四宗房屋建筑物的账面价值和账面净值分别为
2246.27 万元和 1222.68 万元，已于 2003 年被拆除，公司直至 2013 年 8 月 7
日披露该事项。
针对上述事项，上交所已经对公司相关责任人进行了通报批评。
（四）财务风险的核查
1、公司财务状况的核查
2011 年度-2013 年度，公司财务状况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
日
负债总额 9,739.18 30,756.63 31,799.73
资产总额 11,176.21 2,536.14 3,423.13
资产负债率（合并） 87.14% 1,212.74% 928.97%
流动资产 9,097.16 338.40 930.73
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
流动负债 9,739.18 30,756.63 31,799.73
流动比率 0.93 0.01 0.03
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,628.08 -125.80 -25.87
2013 年债务重组前，公司债务负担沉重，资产负债率高企，所有者权益持
续为负，无法偿付所有债务；公司流动比率偏低，资产流动性较差。2013 年 12
月 31 日，公司股东及关联方为支持公司发展，豁免了公司全资子公司 HUAXIA
TRADING LTD（华夏贸易有限公司）合计 27,035.08 万元债务。2013 年 12 月
31 日收到深圳市中南联合实业有限公司的《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD
债务的函》，深圳市中南联合实业有限公司同意对 HUAXIA TRADING LTD 剩余
债务人民币 2,040.48 万元全部豁免。上述债务豁免后，公司净资产大幅提升并
由负变正，资产负债率亦有所下降。同时，2013 年公司通过子公司金泰国际经
营黄金珠宝贸易后，经营状况有所改善，营业收入和营业利润均大幅增长，2013
年当年公司实现扭亏为盈。
2、公司盈利能力的核查
2011 年度至 2013 年度，公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 53,793.37 497.78 559.51
营业利润 1,016.51 -1,946.77 -1,954.22
利润总额 2,995.02 -1,653.21 -2,229.41
归属于母公司股东净利润 2,682.80 -1,676.69 -1,986.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 580.09 -1,979.66 -1,717.00
2011 年及 2012 年，公司主营业务为化学制剂药和中成药的生产和销售。
由于资金缺乏，公司中成药生产方面投入受限，导致 2010 年底中成药生产未获
得 GMP 认证，自 2011 年起无中成药生产、2012 年起无中成药销售，主业经营
受到严重限制，主营业务经营规模较小；同时，受长期资不抵债、流动资金匮乏
等因素影响，公司盈利能力较差且债务负担沉重，2011 年度和 2012 年度均处
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
于亏损的状况。
2013 年公司实施债务重组以及通过子公司金泰国际经营黄金珠宝贸易业务
后，债务负担大为减轻，盈利能力得到极大提高。子公司金泰国际开展黄金珠宝
贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定
的盈利能力。其中深圳市中南联合实业有限公司出具《关于豁免 HUAXIA
TRADING LTD 债务的函》豁免剩余债务 2,040.48 万元计入营业外收入，同时
子公司金泰国际黄金珠宝贸易实现营业利润 2,196.42 万元，从而使公司当年实
现扭亏为盈，归属于母公司股东净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别为 2,682.80 万元和 580.09 万元。
深圳市中南联合实业有限公司（以下简称深圳中南公司）成立于 2003 年 3
月 25 日，住所地深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2202
号，注册号 440301106909185，注册资本：100 万元，法定代表人：陈泽金，经
营范围：在合法取得使用权土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；供应链管
理；电子产品、通讯产品、机械设备、建筑材料、金银珠宝首饰、家具、服装、
日用百货、工艺品、机电产品的销售；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介
服务、培训和其它限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业
务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2013 年 3 月 4 日深圳中南公司股东及持股比例的变化情况：
2013 年 3 月 4 日变更前 2013 年 3 月 4 日变更后
股东姓名 持股比例 股东姓名 持股比例
朱琳 40% 陈泽金 20%
王树 60% 连松耿 40%
连松贤 40%
2-2-26
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
2013 年 12 月 12 日，山东金泰收到深圳市奇骏投资发展有限公司出具的《关
于同意债务转让的函》，同意金泰股份将欠其债权本息合计 47,404,827.64 元，
全部转让给金泰股份全资孙公司 HUAXIA TRADING LTD，由 HUAXIA TRADING LTD
履行付款义务。
2013 年 12 月 26 日，深圳奇骏公司向 HUAXIA TRADING LTD 出具《债权转让
通知书》，深圳奇骏公司将 47404827.64 元的债权已全部转让给深圳中南公司。
2013 年 12 月 26 日，深圳中南公司召开临时股东会并作出“同意公司与
HUAXIA TRADING LTD 签署债务重组协议，公司收到 HUAXIA TRADING LTD 偿还的
人民币 27000000.00 元后，同意公司全部豁免 HUAXIA TRADING LTD 对公司剩余
的债务人民币 20404827.64 元”，同月 27 日，HUAXIA TRADING LTD 与深圳中南
公司签订《债务重组协议》，协议中约定在债务重组协议生效后，HUAXIA TRADING
LTD 向深圳中南公司偿还人民币 27000000.00 元款项后，深圳中南公司免除剩余
的债务人民币 20404827.64 元。
同日，HUAXIA TRADING LTD 与北京新恒基投资管理集团有限公司签订《资
金借款协议书》，协议中约定:HUAXIATRADING LTD 向北京新恒基投资管理集团
有限公司借款人民币 27000000.00 元，用以偿还深圳中南公司的债务。同日，
HUAXIA TRADING LTD 与北京新恒基投资管理集团有限公司、深圳中南公司签订
《委托付款协议书》，协议中约定 HUAXIA TRADING LTD 委托北京新恒基投资管
理集团有限公司将 27000000.00 元直接支付给深圳中南公司。
2013 年 12 月 30 日，北京新恒基投资管理集团有限公司代 HUAXIA TRADING
LTD 付款 2,700 万元至深圳中南公司开户的银行工行深圳华侨城支行 (账
号:4000023219200170959)2013 年 12 月 31 日，深圳中南公司向 HUAXIA TRADING
LTD 出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD 债务的函》，豁免 HUAXIA TRADING
LTD20,404,827.64 元的债务。
根据保荐人的审慎核查，未发现金泰集团与中南联合存在关联关系，中南联
合受偿及豁免华夏贸易的债务的行为及会计处理符合相关法律法规的规定。
三、公司或有风险情况调查
截至本核查报告出具日，公司部分资产存在因逾期债务等涉及的诉讼、资产
抵押等或有事项，面临一定潜在风险。公司尚存的未决诉讼事项已审理完毕，进
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
入执行程序。公司现存或有事项风险具体如下：
（一）资产查封、抵押的或有事项核查
截至本核查报告出具之日，公司存在的财产受限制情形为：
序号 查封标的 查封法律文书 查封期限 现申请人 抵押情况
1 位于历城区洪楼西路 （ 2004 ） 历 城 执 字 第 至 2015 年 济南润博投资
29 号的房产所有权，房 213 号《民事裁定书》 1月6日 管理有限公司
产证号：济房权证历城
字第 002841 号
公司在济南恒基制药 （2010）泰执字第 29 至 2014 年 深圳市奇骏投
2
有 限 公 司 享 有 的 恢 1-4 号《执行裁定书》 6 月 11 日 资发展有限公
51.96%的股权 司
公司及其控股子公司所拥有的资产合法、真实有效，除上述已披露的查封、
抵押事项外，公司及其控股子公司拥有的资产不存在其他权利受限的情形。
（二）未决诉讼的或有事项核查
截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司目前尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件为：公司于 2012 年 7 月 9 日收到济南市历城区人民法院（2012）历城
商初字第 676 号《应诉通知书》及山东金泰生物工程有限公司的《民事起诉状》。
诉状称 2002 年，公司与山东兴泰实业股份有限公司共同出资设立原告山东金泰
生物工程有限公司，但公司以实物出资的房屋、土地未办理财产转移手续。要求
公司履行出资义务，办理相关过户手续。公司于 2013 年 3 月 27 日收到了济南
市历城区人民法院对公司下达的（2012）历城商初字第 676 号《民事裁定书》，
裁定中止审理。
（三）资产收购、出售、置换、委托经营、重大对外担保的或有事项核查
2013 年 10 月 28 日，公司的全资子公司金泰国际有限公司通过股权转让的
方式收购注册于塞舌尔共和国的华夏贸易有限公司，股权转让价款为 0 元。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
经本保荐机构适当核查，公司自 2013 年度至本核查报告出具之日止，不存
在合并、分立、减少注册资本和出售资产的情形；没有其他拟进行资产置换、资
产剥离、资产出售等行为的计划；公司没有其他拟进行资产置换、资产剥离、资
产出售等行为的计划；发行人未发生对外担保事项。
公司 2013 年度的收购行为《公司法》、《证券法》及《上市规则（2013 年
修订）》之规定，真实有效，不存在纠纷或潜在风险。
四、公司未来持续经营能力情况调查
（一）盈利能力得以恢复
2013 年公司在实施债务重组及通过子公司金泰国际经营黄金珠宝贸易业务
后，债务负担大为减轻，盈利能力得到极大提高。子公司金泰国际开展黄金珠宝
贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定
的盈利能力。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，公
司 2013 年度实现营业收入 53,793.37 万元，净利润 2,633.74 万元，归属于母
公司所有者的净利润为 2,682.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 580.09 万元。
（二）黄金珠宝贸易业务稳步发展
1、金泰国际自 2013 年开展黄金珠宝贸易以来，已履约完毕的采购、销售
合同情况
截至本核查报告提交日，金泰国际已履约完毕的采购合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2013-01 2013.11.29 4,031.31 2013.12.31
购销合同 金镶嵌软玉首饰
含金 99.99%的黄
黄金首饰
2 2013-01 2013.12.12 金首饰、黄金镶嵌 9,597.75 2014.4.1
购销合同
软玉首饰
合计 - - - - 13,629.06 -
截至本核查报告提交日，金泰国际已履约完毕的销售合同如下：
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 合同金额 履约期限
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
（万美元）
SGAJPL12 黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2013.12.10 4,232.86 2014.1.6
2013 销售合同 金镶嵌软玉首饰
含金 99.99%的黄
2SGAJPL1 黄金首饰
2 2013.12.20 金首饰、黄金镶嵌 4,531.45 2014.1.19
22013 销售合同
软玉首饰
含金 99.99%的黄
1SGAJPL0 黄金首饰
3 2014.1.23 金首饰、黄金镶嵌 5,206.82 2014.3.23
12014 销售合同
软玉首饰
合计 - - - - 13,971.13 -
（1）上述合同的基本情况及背景
1）交易背景
2013 年初金泰集团为了提高公司的经营能力，早日恢复上市，尝试扩充业
务范围、寻找盈利增长点。2013 年 5 月公司拟在药械经营方面有所发展，并在
6 月取得了药械经营许可证，履行了相关审批手续，完成了工商登记变更。但由
于种种原因，公司计划进入的两种药械业务没有开展起来。之后公司又相继在香
港考察了具有醒脑、消炎、祛风湿等作用的传统中药（例如红花油、狮子油）的
生产和销售。后来由于东南亚类似产品较多、行业规模较小，公司最终放弃了在
这方面的发展。
公司相关人员在香港洽谈药品业务期间，经香港商会朋友推荐，公司认为金
镶玉产品在东南亚市场看好，未来会有较好的发展机会，加之公司的原董事郭大
鸿先生在珠宝贸易方面有一定的经验，于是公司决定向黄金珠宝的生产和销售业
务方面发展。公司于 2013 年 8 月在香港成立金泰集团国际有限公司，先开展黄
金珠宝贸易业务，一方面积累业务经验和销售渠道，另一方面迅速扩大公司的业
务收入，为恢复上市做准备，然后再向上下游延伸，最终打造较为完整的黄金珠
宝业务链。
2）金泰集团国际有限公司简介
金泰集团国际有限公司是金泰集团的全资子公司，注册地址是香港九龙湾宏
光道一号亿京中心 A 座 19 楼 B 室，成立时间是 2013 年 8 月 8 日，登记证号码：
61865980-000-08-13-3，注册资本 2000 万港币。公司执行董事：郭大鸿。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
2013 年 12 月 31 日金泰国际的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2013.12.31
总资产 87,787,347.02
净资产 34,005,357.58
2013 年营业收入 531,365,933.13
2013 年净利润 18,351,366.69
3）SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.简介
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.，注册办公地址：
10 ANSON ROAD #18-13 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 079903；注
册资本：100000.00 新加坡元；业务范围：贵金属及相关产品的营销。
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD 的股权架构图如
下：
4）深圳市国君珠宝金饰有限公司简介
深圳市国君珠宝金饰有限公司注册号 440301104057979，注册资本：5000
万元，法定代表人：符和民，该公司成立于 2001 年 10 月 15 日，该公司的经营
范围：铂金、钯金、黄金、K 金制品、银制品以及珠宝首饰的批发及其他国内贸
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
易，从事货物及技术的进出口业务，铂金、钯金、黄金、K 金制品、银制品以及
珠宝首饰的生产加工。
2013 年 3 月 21 日深圳国君股东及持股比例的变化情况：
2013 年 3 月 21 日变更前 2013 年 3 月 21 日变更后
股东姓名 持股比例 股东姓名 持股比例
林明标 10% 符和民 10%
陈耿彬 60% 陈耿彬 60%
陈雪瑶 30% 陈雪瑶 30%
2013 年 7 月 3 日深圳国君股东持股比例的变化情况：
2013 年 3 月 21 日变更前 2013 年 3 月 21 日变更后
股东姓名 持股比例 股东姓名 持股比例
符和民 10% 符和民 40%
陈耿彬 60% 陈耿彬 60%
陈雪瑶 30%
（2）交易事项的会计处理及对公司的影响
上述重大交易事项 2013 年给金泰集团带来的销售收入为 5.31 亿元，占公
司全部营业收入的 98.78%，带来的毛利额为 2225 万元，占公司全部毛利的
85.68%，金泰国际 2013 年的净利润为 1835 万元，占公司净利润的 69.63%。
该交易事项对 2013 年金泰国际的影响很大，涉及的收入和成本的确认直接影响
到金泰国际的财务报表是否能真实地反映公司的经营情况。
保 荐 机 构 调 阅 了 与 深 圳 国 君 和 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE.LTD.的购销合同，查阅了相关银行资金往来账，查看了相关
发票、出口报关单、货物交付清单等资料，与深圳国君、金泰国际和 SUPERIOR
GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.公司相关人员做了访谈。与金泰国
际在香港的开户银行工作人员进行了交流和询问，查看了银行出具的资金流水，
调阅了相关的函证资料。
保荐机构认为该交易事项的收入、成本的会计处理符合会计准则和会计制度
的规定。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
（3）上述交易合同的履行情况
上述采购合同已于 2013 年底履行完毕，货物已交付、发票已开具、货款已
结清。
上述合同销售合同已于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月执行完毕。发票已开
具、货款已结清
（4）核查情况
1）对深圳国君的核查
保荐机构到深圳国君进行实地调查，核查了深圳国君位于深圳的办公地点及
珠宝加工厂，与该公司董事长付和民进行了访谈，并进行了访谈笔录。保荐机构
核查了深圳国君的股权架构、生产设施、办公场所，了解了该公司的生产能力、
业务模式、历史沿革、与金泰国际的业务往来等情况，核查了该公司与金泰国际
之间的关联关系、往来款项、合同等情况，调阅了深圳国君的工商登记资料、相
关货物的报关资料等。
保荐机构认为：深圳国君是一家长期从事珠宝加工业务的具有一定生产能
力和经营实力的珠宝加工企业。金泰国际与深圳国君之间的购货合同真实有效，
双方不存在关联关系。金泰国际与深圳国君已签署了长期合作协议，双方将在互
惠互利、优势互补的基础上开展业务合作。
2）对金泰国际的核查
保荐机构到香港金泰国际住所进行了实地走访，调阅了该公司的登记资料，
与该公司高管进行了访谈，到金泰国际在香港的开户行交通银行香港分行进行了
走访，查看了银行关于公司资金业务的流水记录，了解了金泰国际的在香港的资
金业务往来情况和银行资信情况。
保荐机构认为：金泰国际是金泰集团设在香港的主要从事珠宝国际贸易的
全资子公司，在香港有经营场所和业务团队，在银行的资信良好，银行账户的资
金往来记录与公司的业务合同、业务往来相符。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
3）对 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.的核查
保荐机构调阅了该公司的登记资料，追溯查阅了该公司各级控股公司的登
记资料，对该公司的董事 Lin Zhao Qi 先生进行了访谈，并做了访谈笔录，查阅
了关于律师对该公司登记资料的相关股权架构的说明，了解了该公司及其控股公
司的业务情况、该公司与金泰国际的贸易情况、核对了该公司与金泰国际的往来
账务，调阅了双方签署的购销合同及相关合作协议。
保荐机构认为：SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD
是一家设在新加坡的从事国际黄金珠宝销售的公司，该公司的实际控制人是马来
西亚人 Tan Sri Dato Lim Tong@Lim Tong Yaim，与金泰集团不存在关联关系，
该公司与金泰国际签署的合同合法、有效。双方已签署长期合作的框架协议，协
议约定双方将在优势互补、合作共赢的基础上开展业务合作。
4）对合同履行情况的核查
保 荐 机 构 调 阅 了 与 深 圳 国 君 和 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE. LTD.的购销合同，查阅了相关银行资金往来账，查看了相关
发票、出口报关单、货物交付清单等资料，与深圳国君、金泰国际、SUPERIOR
GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD 公司和金泰国际在香港的开户银行
——香港交通银行相关人员进行了访谈，并调阅了相关的函证资料。
保荐机构认为：截止本报告出具日止，前述金泰国际与深圳国君和
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.公司的产品购销合同
已全部履行完毕。
上述重大合同具备交易实质，合同主体、合同内容符合相关法律法规的规定，
合同合法有效。目前未出现违约事项和质量纠纷事项，后续不存在重大不确定事
项或重大风险。
2、尚在履约中的采购、销售合同情况
截至本核查报告提交日，金泰国际尚在履约中的采购合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
2-2-34
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2014-01 2014.4.22 9,062.93 2015.4.21
购销合同 金首饰
截至本核查报告提交日，金泰国际尚在履约中的销售合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签订日期 合同名称 合同标的 履约期限
（万美元）
2SGAJPL0 黄金首饰 含金 99.99%的黄
1 2014.4.16 9,320.97 2015.4.15
12014 买卖合同 金首饰
上述采购、销售合同为金泰国际和公司的未来盈利提供了有力保障。
3、与主要供应商、客户签订了长期合作框架协议
因合作交易情况良好，金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君珠宝金饰有限
公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期合作
意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
序
合作单位 签订日期 合同名称 履约期限
号
1 深圳市国君珠宝金饰有限公司 2014 年 3 月 12 日 长期合作协议 2014.3.12-2017.3.11
SUPERIOR GOLDSILVER
2 2014 年 3 月 7 日 长期合作框架协议 2014.3.7-2019.3.6
AND JEWELLERY PTE. LTD.
4、向黄金珠宝的生产和出口业务产业链延伸
2014 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由
全资子公司金泰集团国际有限公司在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采
用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委
托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。预计未来
公司黄金珠宝生产和贸易业务的规模将会持续增大，盈利能力将会得到进一步提
高。
（三）债务负担大幅降低，偿债能力迅速增强
通过积极开展债务梳理，顺利完成债务重组和债务豁免工作，截至 2013 年
末，公司应付账款余额为 212.93 万元，比年初余额减少 50.69%；其他应付款
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
余额为 3,895.99 万元，比年初减少 84.67%；负债合计 9,739.18 万元，较年初
减少 21,017.46 万元，下降比例为 68.33%。
通过各项债务豁免，2013 年末归属于上市公司股东的净资产顺利转为正值，
为 1,705.93 万元，为公司股票恢复上市奠定了良好基础。截至 2013 年末，公
司资产结构及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债总额 9,739.18 30,756.63 31,799.73
资产总额 11,176.21 2,536.14 3,423.13
资产负债率（合并） 87.14% 1,212.74% 928.97%
流动资产 9,097.16 338.40 930.73
流动负债 9,739.18 30,756.63 31,799.73
流动比率 0.93 0.01 0.03
2013 年度公司实施债务重组后，资产负债率由 2012 年末的 1,212.73%迅
速下降至 87.14%，债务负担大幅降低；流动比率由 2012 年末的 0.01 迅速上升
至 0.93，公司的资产负债结构得到优化，资产流动性、偿债能力迅速增强。
（四）董事会和管理层制定了合理的未来发展规划
2014 年度，金泰集团国际有限公司将利用位于香港这一地域优势，积极拓
展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步
扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
未来公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发
展黄金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销
售和出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风
险，从而进一步提升公司的持续经营能力。
保荐机构认为金泰集团的金银珠宝贸易业务已成为公司的新的利润增长点，
自金泰国际成立以来，该项业务稳步发展，公司具备持续经营能力。
但公司的金银珠宝贸易业务依赖单一供应商和客户，公司如能进一步拓展客
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
户或通过资产重组和并购打通上下游产业链，进一步扩大业务规模，降低对单一
客户和供应商的依赖，将有效的降低此种风险。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
第三节、关于山东金泰符合恢复上市条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》的有关规定，公司目前
已具备恢复上市的基本条件：
一、2013年度，山东金泰实现盈利。根据《上交所上市规则》的有关规定，
公司董事会于2014年5月6日向上交所递交了股票恢复上市的申请。
二、2013年度，山东金泰完成相关债务清理、债务重组和债务豁免工作，
豁免相关债务后，公司债务负担大为减轻。通过子公司金泰国际转型黄金珠宝贸
易业务，公司盈利能力得到极大提高。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，公司2013
年度实现净利润2,633.74万元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,682.80万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为580.09万元，最近一个
会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；2013年度实现营
业收入53,793.37万元，大于1,000万元；2013年末净资产为1,437.04万元，为正
值。
三、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务会计报
告出具了带强调事项的非标准无保留意见的《审计报告》。
四、保荐机构国泰君安经核查后认为，公司通过债务重组和豁免、转型黄金
珠宝贸易业务等工作，改善了公司的盈利能力和经营状况，公司具备持续经营能
力；通过开展公司治理活动，促进公司规范运作，公司具备健全的公司治理结构、
运作规范、无重大内控缺陷，符合中国证监会及上交所的有关规定。
五、公司股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发行。公司的股本总
额为148,107,148.00股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符
合“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的规定，及《上交所上市规则》的
“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的规定。
六、截至2013年12月31日，公司总股本为148,107,148股，其中：无限售条
件的流通股为142,773,814股，有限售条件的流通股5,333,334股，无限售条件的
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
流通股占总股本的96.40%，符合《证券法》“公开发行股份达到公司股份总数
的百分之二十五以上”的要求。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
第四节、结论
本保荐人对山东金泰申请恢复上市相关事宜进行了详尽的尽职调查，同时审
慎查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向贵所推荐山东金泰恢复上市，理
由如下：
公司在法定期限内披露了 2013 年度报告，并在 2013 年度财务报告中显示
公司盈利；山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告
出具了带强调事项的非标准无保留意见的《审计报告》，符合《上交所上市规则》
恢复上市的评判标准，已具备恢复股票上市的必备条件。公司持续经营能力和持
续盈利能力得到有效改善；有关风险事项对公司持续经营不构成重大影响。
公司已完成相关债务的清理、债务重组和债务豁免工作，公司债务负担大幅
减少，偿债能力得到极大提高；另一方面，公司通过设立子公司金泰国际转型黄
金珠宝贸易业务，目前持续经营和盈利情况良好。影响公司持续、稳定发展的重
大不确定性已经基本消除
公司运作规范，人员、资产、财务、机构、业务方面具备独立性，关联交易
程序规范、定价公允；财务会计符合会计规范，收入确认、非经常损益确认合理；
本次重组已实施完成，影响公司发展的重大不确定性已经消除。本保荐人对山东
金泰本次恢复上市申请文件进行了认真核查，确认申请文件已经按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规制作，未发现虚假记载、严重误导性陈述
或重大遗漏。
本保荐人认为山东金泰恢复上市申报材料已达到有关法律、法规的要求，未
发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，同意保荐其在上交所恢复上市。
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国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市的核查报告
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公
司申请股票恢复上市交易的核查报告之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
2-2-41
