股票简称：ST 金泰 股票代码：600385
山东金泰集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
山东金泰集团股份有限公司
二〇一四年八月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2
特别提示
1、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：北京古茂投资管
理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名、陶雷五名特定投资者。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公
告日。本次发行的发行价格确定为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现
金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票数量为228,571,428股，其中，北京古茂投资管理
中心（有限合伙）认购105,571,428股，黄宇先生认购50,000,000股，黄舒敏女
士认购50,000,000股，高壹名先生认购18,000,000股，陶雷先生认购5,000,000
股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将不作调整。
本次非公开发行的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用
后用于补充流动资金以及偿还公司债务。其中，不超过91,280万元用于补充黄金
珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720万元用于偿还公司债务，不超过60,000万
元用于培育大数据与云服务业务。
6、本次非公开发行后，公司实际控制人将由黄俊钦变更为黄俊钦、黄宇和
黄舒敏，黄宇和黄舒敏系黄俊钦之子女。
7、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通
过，尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
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目 录
释义.................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 7
一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 7
二、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 8
四、募集资金投向 .................................................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 10
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................... 11
第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................ 12
一、北京古茂投资管理中心（有限合伙） .............................................................. 12
二、自然人：黄宇 .................................................................................................. 13
三、自然人：黄舒敏 .............................................................................................. 15
四、自然人：高壹名 .............................................................................................. 16
五、自然人：陶雷 .................................................................................................. 17
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ........................................... 18
一、协议主体及签订时间 ....................................................................................... 18
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 ....................................................... 18
三、协议生效的条件 .............................................................................................. 19
四、协议附带的任何保留条款、前置条件 .............................................................. 19
五、违约责任 ......................................................................................................... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 20
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 .............................................................. 20
二、募集资金使用的可行性分析 ............................................................................ 20
三、补充流动资金对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 29
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一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的变动情况 .................................................................................................. 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................ 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
............................................................................................................................... 31
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 31
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................................................. 31
七、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 31
第六节 董事会关于利润分配政策的说明 ...................................................... 34
一、公司的利润分配政策 ....................................................................................... 34
二、公司未来三年股东回报规划 ............................................................................ 37
三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................................... 38
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释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山东金泰、发行人、公司、
指 山东金泰集团股份有限公司
本公司
古茂投资 指 北京古茂投资管理中心（有限合伙）
新恒基投资 指 北京新恒基投资管理集团有限公司
新恒基房产 指 北京新恒基房地产集团有限公司
本次发行、本次非公开发 山东金泰集团股份有限公司本次拟以非公开发行股票的
指
行 方式，向特定对象发行股票的行为
本预案 指 《山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票预案》
山东金泰集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议
定价基准日 指
决议公告日
山东金泰集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资
募集资金 指
金
北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高
《非公开发行股份认购
指 壹名、陶雷分别与山东金泰集团股份有限公司于 2014 年
协议》
8 月 4 日签署的《非公开发行股份认购协议》
股东大会 指 山东金泰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山东金泰集团股份有限公司董事会
《公司章程》、章程 指 《山东金泰集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司自上市以来，由于沉重的历史债务包袱以及经营不善，公司债务纠纷及
诉讼案件较多，导致公司长期资不抵债、流动资金匮乏，原有化学制剂药和中成
药的生产和销售业务经营规模不断萎缩，原有主营业务的开展受到严重限制。
自 2013 年 5 月公司股票暂停上市以来，公司为提高经营能力、寻找新的盈
利增长点、早日恢复上市，而在谋划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益
尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。
2013 年 8 月，公司在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，顺利开
展黄金珠宝贸易业务，并开始积累黄金珠宝销售业务经验、扩展销售渠道，目前
经营情况良好，已有效改善了上市公司的持续盈利能力。但受制于公司自有资金
短缺，公司黄金珠宝贸易的业务规模目前受较大限制，无法承接大额订单，已承
接订单亦需要分批履行，对公司业务的进一步发展形成了较大制约，亟需补充业
务发展所需的营运资金。
同时，为平滑可能发生的行业波动、降低公司经营风险，公司拟在黄金珠宝
贸易业务的基础上进一步开拓新业务领域、推动经营领域的多元化发展，从而进
一步提升公司的持续经营能力和盈利能力。
2013年度，公司为恢复上市积极开展工作，使公司在2013年度成功扭亏为
盈并达到了恢复上市的条件，增强了公司的持续经营能力及盈利能力。2014年8
月6日，公司股票将在上海证券交易所恢复上市，为了实现公司长期可持续发展，
给予投资者良好的投资回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步做大
做强黄金珠宝业务并积极开拓新的收入来源。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司拟向北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒
7
敏、高壹名、陶雷非公开发行股份募集资金，一方面用于偿还公司的关联方借款
和其他主要债务，化解债务包袱，优化财务结构，另一方面补充公司业务运营亟
需的资金，缓解公司黄金珠宝业务面临的资金瓶颈压力、满足业务发展所需的营
运资金需求，并且为大数据与云服务等新业务领域开拓提供必要的资金支持。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、
黄舒敏、高壹名、陶雷。其中，北京古茂投资管理中心（有限合伙）的合伙人为
黄宇、黄舒敏，黄宇、黄舒敏系公司实际控制人黄俊钦先生之子女，黄宇在本公
司担任董事。其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的
六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日，即
2014 年 8 月 6 日。
本次发行的发行价格确定为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
本次发行的数量为 228,571,428 股。各发行对象的认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 北京古茂投资管理中心（有限合伙） 105,571,428
2 黄宇 50,000,000
3 黄舒敏 50,000,000
4 高壹名 18,000,000
5 陶雷 5,000,000
合计 228,571,428
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将不作调整。
本次非公开发行的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定对
象北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名、陶雷认购的股
份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元，扣除发行费用后
用于补充流动资金以及偿还公司债务。其中，不超过 91,280 万元用于补充黄金
珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720 万元用于偿还公司关联方借款和其他主
要债务，不超过 60,000 万元用于培育大数据与云服务新业务。
为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过股东借款的方式
筹资补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金以及对大数据与云服务业务进行先
期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对该部分股东借款予以偿还。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，黄宇、黄舒敏为公司实际控制人黄俊钦先生之子女，黄宇
在本公司担任董事，北京古茂投资管理中心（有限合伙）的合伙人为黄宇和黄舒
敏，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易，关联股东及关
联董事回避表决相关事项。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 148,107,148 股，其中北京新恒基投资管理集团
有限公司持有 25,743,813 股，占本次发行前公司股份总数的 17.38%，为公司控股
股东。公司实际控制人为黄俊钦先生，通过北京新恒基投资管理集团有限公司、北
京新恒基房地产集团有限公司合计间接持有公司股份 27,743,813 股，占本次发行前
公司股份总数的 18.73%。
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按照本次非公开发行的 228,571,428 股测算，本次非公开发行股票完成后，公
司股份总数增加至 376,678,576 股，其中北京古茂投资管理中心（有限合伙）持有
28.03%的股份，成为公司的控股股东；黄宇和黄舒敏分别持有 13.27%的股份，北
京新恒基投资管理集团有限公司持有 6.83%的股份、北京新恒基房地产集团有限公
司持有 0.53%的股份。
黄宇和黄舒敏为黄俊钦先生之子女，北京古茂投资管理中心（有限合伙）的
合伙人为黄宇和黄舒敏，北京新恒基投资管理集团有限公司、北京新恒基房地产集
团有限公司控股股东均为黄俊钦先生。因此，黄俊钦、黄宇和黄舒敏将直接及间接
合计持有公司 61.94%的股份，为公司的实际控制人，公司的控制权将发生变化。
虽然公司的实际控制人发生变化，但公司原实际控制人黄俊钦先生仍为公司实
际控制人成员之一，因此，实际控制人的变更不会对公司日常经营活动及发展战略
造成重大影响。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司 2014 年 8 月 4 日召开的第八届董事会第二十次会议
审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需由中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事
宜。
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第二节 发行对象的基本情况
公司本次拟非公开发行 228,571,428 股股票，由五名特定投资者认购，该
等投资者具体情况如下：
一、北京古茂投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：北京古茂投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2013 年 3 月 19 日
主要经营场所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5827 室
执行事务合伙人：黄宇
经营范围：投资管理、投资咨询
（二）主营业务情况
北京古茂投资管理中心（有限合伙）的主要经营业务为投资管理和投资咨
询。
（三）出资结构
黄宇 黄舒敏
700万元 300万元
北京古茂投资管理中心（有限合伙）
（四）简要财务信息
北京古茂投资管理中心（有限合伙）2013 年简要财务信息如下：
单位：万元
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项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 18,700.01
负债总额 17,700.95
所有者权益 999.06
项目 2013 年度
营业收入 0.00
净利润 -0.94
注：上述财务数据均未经审计。
（五）北京古茂投资管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙人最近5年未
受到处罚的说明
北京古茂投资管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙人最近 5 年未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争的情况
本次发行完成后，北京古茂投资管理中心（有限合伙）及其实际控制人所经
营的业务与山东金泰不存在同业竞争。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，北京古茂投资管理中心（有限合伙）
及其合伙人黄宇、黄舒敏与上市公司之间不存在重大交易。
二、自然人：黄宇
（一）黄宇先生基本情况
黄宇先生，住所为北京市朝阳区嘉林路甲 1 号院。2009 年至 2010 年，在
北京瑞兹酒店管理有限公司担任经理；2010 年至今，在山东金泰集团股份有限
公司担任董事，在北京瑞兹酒店管理有限公司、北京万叶酒店管理有限公司、北
京新恒基软件有限公司、北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司担任执行董
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事，在北京新恒基房地产集团有限公司担任总裁助理；2011 年至今，在鹏润国
际大酒店有限公司、北京恒泰祥达办公设备有限公司、北京天创恒泰信息咨询有
限公司、北京百奥科创投资管理有限公司、北京腾鸿泰达自控技术有限公司、北
京新恒基投资管理集团有限公司担任执行董事；2013 年至今，在北京宝润丽杰
投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人；2014 年至今，在北京国舜金
投资管理中心（有限合伙）、北京震阳投资管理中心（有限合伙）、北京正芙投资
管理中心（有限合伙）、北京宏泰诚投资管理中心（有限合伙）、北京古茂投资管
理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。
（二）黄宇先生控制的核心企业的基本情况
编 注册资本 持股/出资比
企业名称 企业主营业务
号 （万元） 例
北京古茂投资管理中心（有限
1 1,000 投资管理、投资咨询 70%
合伙）
北京国舜金投资管理中心（有
2 100 投资管理、投资咨询 90%
限合伙）
北京震阳投资管理中心（有限
3 100 投资管理、投资咨询 90%
合伙）
北京正芙投资管理中心（有限
4 100 投资管理、投资咨询 90%
合伙）
北京宏泰诚投资管理中心（有
5 100 投资管理、投资咨询 90%
限合伙）
7 北京万叶酒店管理有限公司 500 酒店管理 40%
直接持股
销售家用电器、电子产品、工艺品；产 40%，通过北
北京恒基泰宇家电有限责任
6 100 品设计；模型设计；电脑图文设计、制 京万叶酒店管
公司
作；包装装潢设计；技术推广服务 理有限公司间
接持股 30%
直接持股
住宿；餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、 10%，通过北
8 鹏润国际大酒店有限公司 5000 不含生食海产品）；零售卷烟、雪茄烟； 京万叶酒店管
理发、美容（非医疗美容）；游泳馆 理有限公司间
接持股 90%
直接持股
35%，通过北
9 北京奇拉途食品有限公司 100 生产、销售冰淇淋 京万叶酒店管
理有限公司间
接持股 65%
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非证券业务的投资、投资管理、咨询（不
得从事下列业务：1、发放贷款；2、公
开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；4、对除被投
资企业以外的企业提供担保）；资产管 通过北京万叶
理；经济贸易咨询；技术开发、技术转 酒店管理有限
10 北京正晖基金管理有限公司 100000
让、技术咨询、技术服务；销售卫生用 公司间接持股
品、日用品、化妆品、服装、箱包、眼 70%
镜、钟表、鞋帽、家用电器、文化用品、
体育用品、办公用品、五金交电、首饰、
针纺织品。企业形象策划；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）
（三）发行对象最近5年未受到处罚的说明
黄宇先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争的情况
本次发行完成后，黄宇先生控制的企业所经营的业务与山东金泰不存在同
业竞争。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重
大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，黄宇先生与上市公司之间不存在重
大交易。
三、自然人：黄舒敏
（一）黄舒敏女士基本情况
黄舒敏女士，住所为北京市朝阳区嘉林路甲 1 号院。现就读于美国欧文河谷
学院，2012 年至今担任北京恒基泰宇家电有限责任公司总经理。
（二）黄舒敏女士控制的核心企业的基本情况
截至本预案公告日，黄舒敏女士不存在控制的企业。
（三）发行对象最近5年未受到处罚的说明
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黄舒敏女士最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争的情况
本次发行完成后，黄舒敏女士与山东金泰不存在同业竞争。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重
大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，黄舒敏女士与上市公司之间不存在
重大交易。
四、自然人：高壹名
（一）高壹名先生基本情况
高壹名先生，住所为广东省汕头市潮阳区和平镇沿江路 155 号。2009 年至
2013 年，在深圳市宁信达进出口有限公司担任副总经理；2013 年至今，在深圳
市劲牌通信设备有限公司担任副总经理。
（二）高壹名先生控制的核心企业的基本情况
截至本预案公告日，高壹名先生不存在控制的企业。
（三）发行对象最近5年未受到处罚的说明
高壹名先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争的情况
本次发行完成后，高壹名先生与山东金泰不存在同业竞争。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重
大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，高壹名先生与上市公司之间不存在
重大交易。
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五、自然人：陶雷
（一）陶雷基本情况
陶雷先生，住所为北京市海淀区明光北里 17 号。1993 年至今，在北京市昆
仑律师事务所工作，现任合伙人；2008 年至今，在成都前锋电子股份有限公司
担任独立董事。
（二）陶雷先生控制的核心企业的基本情况
截至本预案公告日，陶雷先生不存在控制的企业。
（三）发行对象最近5年未受到处罚的说明
陶雷先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争的情况
本次发行完成后，陶雷先生与山东金泰不存在同业竞争。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重
大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，陶雷先生与上市公司之间不存在重
大交易。
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第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2014 年 8 月 4 日，公司与北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇先生、
黄舒敏女士、高壹名先生及陶雷先生分别签订了附生效条件的《股份认购协议》，
上述协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
发行人：山东金泰集团股份有限公司
认购人：北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名、陶
雷
签订时间：2014 年 8 月 4 日
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购方式及支付方式
本次非公开发行股票数量为 228,571,428 股，发行对象全部以现金进行认
购，其中：
序号 认购对象 认购数量（股）
1 北京古茂投资管理中心（有限合伙） 105,571,428
2 黄宇 50,000,000
3 黄舒敏 50,000,000
4 高壹名 18,000,000
5 陶雷 5,000,000
合计 228,571,428
（二）认购价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公
告日。
18
本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%
为 7.00 元/股，本次发行价格为 7.00 元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生资本公积金转
增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股
票的发行价格亦将相应调整。认购人的认购价格即为本次发行的发行价格。
（三）锁定期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、协议生效的条件
《股份认购协议》经认购人与发行人双方法定代表人或授权代表人签署并加
盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）协议获得发行人董事会审议通过；
（2）协议获得发行人股东大会批准，同时发行人股东大会同意认购人免除
在本次非公开发行中的要约收购义务；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票，同时对认购人免除在本
次非公开发行中的要约收购义务无异议。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任
若《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后，
认购人不履行认购义务的，应向发行人支付本协议约定价款总额 20%的违约金。
19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元，扣除发行费用后
用于补充流动资金以及偿还公司债务。其中，不超过 91,280 万元用于补充黄金
珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720 万元用于偿还公司关联方借款和其他主
要债务，不超过 60,000 万元用于培育大数据与云服务新业务。
为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过股东借款的方式
筹资补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金以及对大数据与云服务业务进行先
期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对该部分股东借款予以偿还。
二、募集资金使用的可行性分析
（一）补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金
1、补充营运资金的必要性
（1）黄金珠宝贸易业务对营运资金的需求较高
公司于2013年8月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，正式将主
营业务转型为黄金珠宝贸易业务。目前，公司黄金珠宝贸易业务的经营情况良好。
黄金珠宝贸易业务属于资金密集型行业，具有较为显著的垫资经营模式，即
公司在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分预付款，其后需要
以大量自有资金垫付采购过程中的各项支出，而黄金珠宝产品的价值较高，因此
订单额相对较大，造成了公司正常生产经营所需占用的资金规模较大，对公司的
资本实力和营运资金规模提出了较高的要求。
资金密集型的行业特点也使得资金实力成为衡量本行业企业竞争力的重要
指标之一，目前A股上市公司中，从事黄金珠宝业务的公司的营业收入规模和营
运资金规模如下：
单位：亿元
20
公司名称 2013年度营业收入 2014年一季度营业收入 2014年3月末营运资金
金叶珠宝 88.31 20.80 11.91
潮宏基 20.74 7.00 16.38
明牌珠宝 85.58 28.31 38.55
金一文化 32.76 10.03 5.27
东方金钰 59.28 14.50 12.77
老凤祥 329.85 101.10 31.78
*ST金泰 5.38 3.21 -0.01
注：营运资金=流动资产-流动负债
对比同行业上市公司，本公司营运资金明显不足，经本公司管理层审慎评估，
认为公司目前的营运资金尚不能满足黄金珠宝贸易业务的持续发展需要。2014
年一季度，公司实现营业收入3.21亿元，与公司预期2014年度实现营业收入约
25亿元存在较大差距，主要原因系由于营运资金的严重不足，对公司承接黄金
珠宝贸易订单产生限制所致。为完成公司业务发展目标，公司亟需补充大量黄金
珠宝业务所需的营运资金。
因此，本次补充营运资金是公司实现做大做强黄金珠宝产业、提升公司经营
业绩的必要条件。根据公司业务规划，2014年度计划实现黄金珠宝贸易收入约
25亿元、2015年度计划实现黄金珠宝贸易收入不低于30亿元。基于上述近期业
务规划以及公司对黄金珠宝业务的长远发展计划，在本次募集资金中，公司拟以
不超过91,280万元用于补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金。
（2）营运资金增加，有助于减少关联交易，增强独立性
目前，公司的黄金珠宝贸易业务通过全资子公司金泰集团国际有限公司开
展，金泰国际系公司向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2,000万
元港币设立。此外，为补充营运资金以用于开展黄金珠宝贸易业务，2013年12
月5日经公司第八届董事会第十次会议审议批准，金泰国际向公司关联方新恒基
控股集团有限公司（公司实际控制人黄俊钦先生控制的注册地位于香港的企业）
借款5,500万元港币和100万美元。
未来，随着公司业务规模的进一步扩大，对营运资金的需求亦将不断增大，
21
但公司自身造血能力不足，单纯依靠股东借款难以维持公司经营发展，公司亟需
拓展新的融资渠道。本次发行完成后，募集资金用于补充营运资金，将增加公司
的自有资金，缓解营运资金压力，有助于减少和避免与控股股东及其他关联方之
间资金拆借等关联交易，增强上市公司的独立性。
（3）黄金珠宝业务拓展产业链带来的营运资金需求
通过业务转型，公司顺利进入了黄金珠宝贸易业务领域，同时公司管理层也
希望通过开展黄金珠宝贸易业务，为公司将来向上下游产业延伸、打造涵盖黄金
珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链企业奠定良好的基础，改变
以往经营业绩不理想的局面，给予投资者良好的投资回报。
为实现上述目标，公司一方面需要增强自身资金实力，迅速做大做强黄金珠
宝贸易业务，另一方面，也需要通过补充营运资金，提升公司营运空间，为未来
的产业链延伸夯实基础。
2、补充营运资金的可行性
（1）黄金珠宝贸易业务前景良好
中国经济经过多年来的持续快速增长，国民人均收入水平不断提高，人们在
满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费需求，而黄金珠宝
既可以实现人们追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，满足人们对艺术和精神
层面的需求，又能够实现资产的保值增值，因而已经成为继住房、汽车之后，中
国老百姓的第三大消费热点。
目前，我国已经成为黄金产销第一大国，2013 年的黄金消费量达 1,176.40
吨，比 2012 年增长超过 40%，其中金条消费增长超过 40%，黄金首饰增长超
过 40%，中国已经发展成为当今全球增长最快的黄金市场。根据国家统计局公
布的数据，限额以上金银珠宝类零售总额从 2003 年开始进入高速增长阶段，
2013 年的销售额达 2,959 亿元，近五年的复合增长率近 30%。未来，随着人均
可支配收入的不断提升，消费升级的持续深化，我国居民消费黄金的能力将进一
步提升。
此外，随着上世纪 80、90 年代婴儿潮一代进入适婚年龄以及独生子女政策
22
的逐渐放松，将在长期内为黄金珠宝行业增长提供支撑，预计未来黄金珠宝行业
仍将延续高速增长的发展趋势。
（2）补充营运资金有利于公司黄金珠宝业务的持续发展
黄金珠宝行业在我国属于朝阳产业，随着我国经济的持续发展，未来发展前
景广阔。鉴于该行业垫资生产的业务模式，资金实力是决定黄金珠宝企业竞争力
强弱的重要指标之一，营运资金相对充裕的企业将占据优势竞争地位。因此，本
次募集资金用于补充营运资金为公司黄金珠宝业务的持续发展创造了良好的条
件。
（二）偿还公司关联方借款和其他主要债务的必要性
公司在进行业务转型前，主营业务一直处于亏损状态，累积了较大的债务负
担，本次拟通过募集资金进行偿还，其中拟偿还的公司关联方借款及债务为693
万元，拟偿还的其他主要债务包括拖欠的应付职工薪酬、税费以及相关的滞纳金
共8,027万元，两项合计8,720万元。
上述债务负担导致公司融资功能受限，使得公司无法获取业务发展所需要的
资金。通过本次非公开发行募集资金偿还公司关联方借款和其他主要债务，公司
可以显著降低资产负债率、改善财务结构、降低关联交易，大幅提升公司整体的
抗风险能力。公司主要债务的偿还也将显著增强公司的商业信用，重塑公司的信
用形象，有利于公司未来继续进行融资，提升了公司的持续融资潜力。
（三）培育大数据与云服务新业务
1、公司拓展大数据与云服务业务的必要性
（1）公司主营业务现状
公司目前的主营业务为黄金珠宝首饰贸易及化学制剂药和中成药的生产和
销售：
公司药品业务主要从事十多个品种的片剂、胶囊剂、薄膜剂和原料药药品的
生产和销售，以订单生产为主，由于主要依赖区域代理经销进行销售，自主营销
能力偏弱，生产批准文号、生产线产能闲置情况较为严重，盈利能力较差；
23
黄金珠宝首饰贸易业务是2013年5月公司股票暂停上市后，公司为提高经营
能力、寻找新的盈利增长点，通过业务转型开展的新业务。目前黄金珠宝贸易业
务运作良好，有效改善了上市公司的经营状况，提高了上市公司的盈利能力。
2013年度，金泰国际实现黄金珠宝营业收入53,136.59万元，实现净利润1,835.14
万元。
（2）公司有必要进一步开拓新业务、推动经营领域的多元化发展
为平滑可能发生的行业波动、降低公司经营风险，公司拟在黄金珠宝贸易业
务的基础上进一步开拓新业务领域、推动经营领域的多元化发展，从而进一步提
升公司的持续经营能力和盈利能力。
（3）大数据与云服务业务是公司开拓新业务的较优选择
互联网领域是技术创新最为活跃、技术更新最快的新兴产业之一，大数据和
云服务作为互联网产业的又一次颠覆性技术变革，正逐步渗透、改变传统产业，
以大数据和云服务为基础的各种新业务、新应用层出不穷。作为行业新进入者，
可以通过积极投入新技术研发、创新业务模式、切入新应用领域等方式，快速进
入大数据与云服务行业，并获得相应的市场机会与发展空间。因此，大数据与云
服务业务可作为公司开拓新业务的较优选择。
2、公司拓展大数据与云服务业务的可行性
（1）我国互联网产业发展前景良好
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）
中将包括物联网、云计算在内的新一代信息技术产业作为我国战略性新兴产业发
展的重点方向和主要任务；国务院《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国
办发〔2011〕58号）中亦将包括云计算在内的信息技术服务列入重点推进的高
技术服务业。在国家和各级政府的政策大力支持下，各类市场主体积极参与互联
网产业，产业发展稳步增长，网络服务能力显著提升，应用服务蓬勃发展，产业
整体实力进一步加强，并形成横向延伸、纵向深入、跨界融合发展的态势，互联
网作为经济发展和社会进步的推动力量，其支撑地位的作用逐渐突显。
在互联网高速发展的带动下，中国信息消费规模不断扩大，2013全年信息
24
消费规模超过2万亿元，增长25%左右。特别是基于移动互联网的信息消费已成
为最具活力、增长空间最大的领域。2013年8月，国务院发布的《关于促进信息
消费扩大内需的若干意见》提出，到2015年，预计信息消费规模将超过3.2万亿
元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联
网的新型信息消费规模将达到2.4万亿元，年均增长30%以上，对国民经济的贡
献进一步增强。
（2）互联网产业跨界融合渐成趋势，产业互联网进入新阶段
随着传统产业互联网化渐成趋势，中国互联网产业跨界融合发展趋势进一步
显现，开放合作、垂直融合的产业新格局正在形成。
产业内部，互联网产业链正在垂直进行着更广泛的整合。在移动互联网迅猛
发展的不断催化下，产业链上下游的壁垒被进一步打破，电信运营商、内容和应
用服务商、设备制造商、终端厂商、软件商等企业加速将自身业务向产业上下游
延伸，通过企业并购、业务合作等形式，有针对性地打造硬件、软件、应用服务
的一体化特色服务，以争抢移动互联网入口。
产业外部，互联网与零售、金融等传统产业纵深跨界融合加速，产业边界日
渐模糊。一方面，传统企业积极向互联网迈进。传统商贸企业、大型渠道商、快
速消费品企业等纷纷向互联网转型，推动了网络零售业快速发展。到2015年，
中国网络零售交易额将突破3万亿元人民币。在创新服务和商业模式的同时，传
统企业也已成为互联网生态体系不可分割的一部分。另一方面，互联网加速向金
融等传统领域进军。
（3）云计算进一步夯实基础，大数据、云服务应用市场蓄势待发
当前，中国云计算产业发展迅速，高效便捷的优势愈发显现，国内云计算市
场需求进一步增长，用户需求也趋向多样化，云计算已成为信息产业新的增长点。
伴随移动互联网、云计算的兴起，中国大数据应用市场持续发酵。在国家层
面，政府部门已意识到大数据作为战略资产的价值和重要性；在行业层面，各企
业也逐步意识到大数据的业务价值和商业价值，特别是电商、金融、快消等行业，
对大数据处理和商业分析的需求日益旺盛。大数据已不同程度地渗透到各行各
25
业，甚至中小企业也已开始进行大数据计划和部署，提高大数据创造价值的效率。
庞大的市场需求，已对中国大数据发展形成巨大推力，中国大数据应用市场蓄势
待发。
根据IDC预测，到2020年，中国地区数据总量将超过8ZB（80万亿亿字节），
比2012年数据总量增长22倍；亚太区（不含日本）大数据技术和服务市场规模
2017年将达23.8亿美元，未来五年的复合增长率达到34.1%。2013年，全球云
服务市场约为1,317亿美元，而我国公共云服务市场仍处于低总量、高增长的产
业初期阶段，2013年我国公共云服务市场规模约为47.6亿元，增速达36%，远
高于全球平均水平。
（4）公司将采取多项措施积极发展大数据与云服务业务
大数据与云服务业务是公司此前未曾涉足的新业务领域，为降低新业务培育
的经营风险、积极发展新业务，公司拟采取以下几项措施：
①寻求与具备相关技术积累的科研机构进行技术研发合作，利用其技术优
势，快速建立公司开展大数据与云服务业务的技术基础；
②寻求与国内外知名软硬件企业进行商业合作，利用已较为成熟的解决方案
搭建云服务平台；
③积极招募专业技术和管理人员，组建大数据与云服务业务的运营团队、搭
建运营平台；
④依托公司实际控制人及其关联方在房地产、零售等行业领域的深厚积累，
开展电子商务、智能建筑等大数据与云服务技术应用项目。
3、公司大数据与云服务业务的初步投资方向
经论证研究，公司拟将大数据和云服务业务作为新业务进行培育，并拟在以
下方向进行投资（按照总投资不超过6亿元进行估算）：
（1）云环境中虚拟数据中心基础设施投资
公司拟投资约3亿元在北京等地建设布局云计算数据中心，并购置云存储、
云计算所需的设备。数据中心及云存储、云计算设备是开展大数据与云服务业务
26
的重要硬件基础，通过该等基础设施投资，可以为公司培育大数据与云服务业务
形成物质支撑。
除公司大数据与云服务业务自主使用外，公司投资建设的数据中心等基础设
施也可对外提供云主机、云存储等各类云服务，从而产生直接收益，增强公司的
盈利能力。
（2）行业云服务研发与产品推广
公司拟投资约2.5亿元用于行业云服务研发与产品推广，在电子商务、智慧
交通、智慧医疗、在线教育等领域开展云服务技术的开发和解决方案设计，并实
施具体应用项目。
（3）大数据和云服务核心产业和关键技术研究
公司拟投资约0.5亿元用于与相关科研机构进行合作，开展大数据和云服务
核心产业和关键技术方面的研究，为公司培育大数据与云服务业务提供技术保
障。
三、补充流动资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）补充流动资金对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力得以进一步增强，募集资金补充流动
资金能够为公司长远发展提供必要的资金支撑。公司的核心竞争力和长期盈利能
力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）补充流动资金对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增
加，资本实力得以提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强公司抵御财务风险
的能力，有利于公司未来各项业务的发展。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司现金流
入，公司现有业务和未来业务的流动资金压力将得到有效的缓解，有利于改善公
司财务状况，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。
27
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，
符合公司的实际情况和发展需求，可以改善公司财务状况，优化公司资本结构，
提高公司抗风险能力和盈利水平，拓展公司发展空间，为公司的可持续发展奠定
坚实的基础。
28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股
东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务为黄金珠宝首饰贸易及化学制剂药和中成药的生
产和销售。本次发行完成后，除前述业务外，公司还将进入大数据与云服务业务
领域，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，北京新恒基投资管理集团有限公司持有公司 17.38%的股份，为公
司控股股东，公司实际控制人为黄俊钦先生。
本次非公开发行公司将增加 228,571,428 股有限售条件流通股，其中北京古
茂投资管理中心（有限合伙）将认购 105,571,428 股，黄宇先生将认购 50,000,000
股，黄舒敏女士将认购 50,000,000 股，高壹名先生将认购 18,000,000 股，陶雷先
生将认购 5,000,000 股。
本次发行完成后，北京新恒基投资管理集团有限公司持有的公司股份占比将被
稀释为 6.83%，北京古茂投资管理中心（有限合伙）将持有公司 28.03%的股份，黄
宇先生和黄舒敏女士将分别持有公司 13.27%的股份，高壹名先生将持有公司 4.78%
的股份，陶雷先生将持有公司 1.33%的股份，北京古茂投资管理中心（有限合伙）
将成为公司新的控股股东。
29
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到进一步改善，盈利能力进一步提高，资金实力进一步提升，抗风险能力
进一步增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增
加，资本实力得以提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强公司抵御财务风险
的能力，有利于公司未来各项业务的发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力得以进一步增强，募集资金补充流动
资金能够为公司长远发展提供必要的资金支撑。公司的核心竞争力和长期盈利能
力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司筹资活动
现金流入，公司现有业务和未来业务的流动资金压力将得到有效的缓解，有利于
改善公司财务状况，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生的现金流
量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，北京新恒基投资管理集团有限公司持有公司 17.38%的股份，为公
司控股股东，公司实际控制人为黄俊钦先生。
本次发行后，北京古茂投资管理中心（有限合伙）将持有公司 28.03%的股份，
30
为公司新的控股股东，公司实际控制人变更为黄俊钦、黄宇和黄舒敏。
公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责
任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业
竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形
本次发行完成后，公司的控股股东将发生变化，公司不存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司的控股股东将发生变化，公司不存在为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有
负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司本次非公开发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为86.33%，本次非公开发
行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未
来经营运作的需求。未来，随着业务规模的扩大，公司还需要通过银行借款等方
式补充营运资金，经营性负债也将随之增加，因此不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
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本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核
通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）黄金价格波动风险
黄金原材料价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复
杂因素影响，在走势上存在波动性。如公司无法采取及时有效的措施分散黄金原
材料价格波动风险，则将使公司的经营和业绩面临不确定性。
（三）管理风险
随着公司黄金珠宝贸易业务的逐步扩大以及对新业务领域的开拓，公司在组
织结构、管理体系、管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等方面需相应进
行优化和提升。如公司不能根据业务发展实际情况相应提升公司的管理能力，充
实高素质管理人才，则将使公司面临管理风险。
（四）新业务风险
公司此前并未涉足大数据与云服务业务领域，虽然公司已采取多项措施降低
新业务的经营风险，但仍然面临着技术储备、人才储备、客户资源、管理经验等
方面的不足，因而大数据与云服务新业务是否能够顺利开展以及能否达到预期收
益水平均存在一定的不确定性。
（五）净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行完成后，公司的所有者权益和总股本将会显著增加，若在短期内募
集资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净
资产收益率及每股收益存在一定程度下降的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而影响公司股票的价格。
同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供
求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公
司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，
32
在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的
收益，在此提请投资者关注相关风险。
33
第六节 董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
根据公司本次修订的《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配的连续性和稳定性；
2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不
得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，
实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
34
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以
现金分红为主。
（六）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分
配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
（八）发放股票股利的条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%
时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
（九）上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（十）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况
提议进行中期现金分红。
（十一）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策
制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配
35
方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全
体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股
东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分
红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。
（十二）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配
政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充
分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全
体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、
论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公
司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（十三）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司
资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
（十四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。”
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二、公司未来三年股东回报规划
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经
营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金
流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）制定原则
1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配的连续性和稳定性；
2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2013-2015 年度）的具体股东回报规划
1、公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、未来三年，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司将采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股
东的意见。
3、公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股
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利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
4、利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提
议进行中期现金分红。
5、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事
过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会
审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金
利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于
现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈
利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因
素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、
稳定性和科学性。
2、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以
对分红政策和股东分红回报规划提出修改议案，详细论证说明修改原因，由股东
大会审议通过。
三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
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2011-2013 年度，本公司净利润及现金分红情况如下：
单位：元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 26,828,030.16 -16,766,857.09 -19,861,000.33
未分配利润 -446,352,962.63 -473,180,992.79 -456,414,135.70
现金分红金额（含税） - - -
现金分红金额/归属于母公司股
- - -
东的净利润
送转股情况 - - -
三年累计现金分红总额 - - -
三年累计现金分红总额/三年年
- - -
均归属于母公司股东的净利润
2011 及 2012 年度，处于亏损状态，未进行现金分红。
2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 26,828,030.16 元，截至
2013 年 12 月 31 日，公司未分配利润为-446,352,962.63 元。由于公司未分配
利润为负数，故 2013 年度未进行分红，当年度实现的利润用于弥补以前年度亏
损及生产性支出。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东金泰集团股份有限公司公司非公开发行A股股票预
案》的签署页）
山东金泰集团股份有限公司董事会
年 月 日
40
