股票代码：600385       股票简称：ST 金泰   公告编号：2014－038


                 山东金泰集团股份有限公司
      关于非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    简述交易风险：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中
国证券监督管理委员会的批准或核准。

    本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关

批准或核准的时间存在不确定性。


    一、关联交易概述

    2014 年 8 月 4 日，山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公

司”）第八届董事会第二十次会议审议并通过了非公开发行 A 股股票
预案。公司本次非公开发行股票数量为 228,571,428 股，募集资金总

额为不超过 160,000 万元。其中向北京古茂投资管理中心（有限合伙）

发行 105,571,428 股，向黄宇发行 50,000,000 股，向黄舒敏发行

50,000,000 股。

    2014年8月4日，公司与北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄

宇、黄舒敏分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，

北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇与黄舒敏均以现金认购公

司发行的新股。

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      黄宇、黄舒敏为公司实际控制人黄俊钦先生之子女，黄宇为公司

董事，北京古茂投资管理中心（有限合伙）的合伙人为黄宇和黄舒敏，

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，本次发行构成关

联交易。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

      二、关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

      黄宇、黄舒敏为公司实际控制人黄俊钦先生之子女，黄宇为公司

董事，北京古茂投资管理中心（有限合伙）的合伙人为黄宇和黄舒敏。

     （二）关联人基本情况
      1、关联法人

      公司名称：北京古茂投资管理中心（有限合伙）

      公司类型：有限合伙企业
      成立时间：2013 年 3 月 19 日

      注册资本：1000 万元

      主要经营场所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5827
室

      执行事务合伙人：黄宇

      经营范围：投资管理、投资咨询

      黄宇持有北京古茂投资管理中心（有限合伙）70%的份额，黄舒

敏持有北京古茂投资管理中心（有限合伙）30%的份额。



      北京古茂投资管理中心（有限合伙）2013 年简要财务信息


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                                                    单位：万元

项目                                                   2013 年度

资产总额                                              18,700.01

负债总额                                              17,700.95

所有者权益                                               999.06

营业收入                                                   0.00

净利润                                                    -0.94

   注：上述财务数据均未经审计。
       2、关联自然人：黄宇

       黄宇，男，中国国籍，住所为北京市朝阳区嘉林路甲1号院。2010

年至今，在山东金泰集团股份有限公司担任董事，在北京瑞兹酒店管

理有限公司、北京万叶酒店管理有限公司、北京新恒基软件有限公司、

北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司担任执行董事，在北京新恒

基房地产集团有限公司担任总裁助理；2011年至今，在鹏润国际大酒
店有限公司、北京恒泰祥达办公设备有限公司、北京天创恒泰信息咨

询有限公司、北京百奥科创投资管理有限公司、北京腾鸿泰达自控技

术有限公司、北京新恒基投资管理集团有限公司担任执行董事；2013
年至今，在北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合

伙人；2014年至今，在北京国舜金投资管理中心（有限合伙）、北京

震阳投资管理中心（有限合伙）、北京正芙投资管理中心（有限合伙）、

北京宏泰诚投资管理中心（有限合伙）、北京古茂投资管理中心（有

限合伙）担任执行事务合伙人。

       3、关联自然人：黄舒敏

       黄舒敏，女，中国国籍，住所为北京市朝阳区嘉林路甲 1 号院。


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现就读于美国欧文河谷学院，2012 年至今担任北京恒基泰宇家电有

限责任公司总经理。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次非公开发行股票数量为 228,571,428 股，股票面值为人民币

1 元，本次非公开发行股票的价格为 7.00 元/股。

    北京古茂投资管理中心（有限合伙）拟以现金认购本次非公司发

行股票中的 105,571,428 股；黄宇拟以现金认购本次非公司发行股票

中的 50,000,000 股；黄舒敏拟以现金认购本次非公司发行股票中的

50,000,000 股。

    若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，认购
人的认购数量将作相应调整。

     (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十
次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 6 日。本次非公开发行股票的价

格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发

行股票的发行价格亦将相应调整。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    就本次关联交易事项，公司已与北京古茂投资管理中心（有限合

伙）、黄宇、黄舒敏签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》

该协议的主要内容如下：

    1、认购价格、认购方式和认购金额


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    （1）认购价格

    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，发行人本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易

日公司股票交易均价的百分之九十为 7.00 元/股，本次发行价格为

7.00 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条关于非

公开发行股票发行价格的规定。

    在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生资本

公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，

本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

   （2）认购方式、认购金额
    北京古茂投资管理中心（有限合伙）同意以现金认购本次非公司

发行股票中的 105,571,428 股；黄宇同意以现金认购本次非公司发行

股票中的 50,000,000 股；黄舒敏同意以现金认购本次非公司发行股
票中的 50,000,000 股。

    若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，认购

人认购数量将作相应调整。
    认购人认购款总金额为发行价格×认购股数。

    2、股款的支付时间、支付方式与股票交割

    认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准

且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之

日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为

本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集

资金专项存储账户。


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    在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证

券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法

持有人。

    3、限售期

    认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内

不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的

相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具

相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    4、协议的生效和终止

    本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，以及认

购人签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
   （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

   （2）本协议获得发行人股东大会批准，同时发行人股东大会同意

认购人免除在本次非公开发行中的要约收购义务；
   （3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票，同时对认购人

免除在本次非公开发行中的要约收购义务无异议。

    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
    5、违约责任

   （1）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东

大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

   （2）若本协议项下约定的非公开发行股票事宜获得中国证监会核

准后，认购人不履行认购义务的，应向发行人支付本协议约定价款总

额 20%的违约金。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响


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   本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元，扣除发

行费用后用于补充流动资金以及偿还公司债务。其中，不超过 91,280

万元用于补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720 万元用于偿

还公司关联方借款和其他主要债务，不超过 60,000 万元用于培育大

数据与云服务业务。

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将有较大

幅度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将大幅下降，有利于增

强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。

    本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公

司现金流入，公司现有业务和未来业务的流动资金压力将得到有效的

缓解，能够为公司长远发展提供必要的资金支撑。公司的核心竞争力
和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    2014年8月4日，公司第八届董事会第二十次会议审议并通过了
《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》，董事黄宇、陈

焕智、郭东平作为关联董事回避表决本议案；公司独立董事胡居洪、

许领、李敏对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意
将本议案提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会审议通过并发

表了对该关联交易的书面审核意见。

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表

决。本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券

监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，

公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审


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批程序。

    七、上网公告附件

   1、经独立董事事前认可的声明

   2、经独立董事签字确认的独立董事意见

   3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

   特此公告。



                                   山东金泰集团股份有限公司

                                            董事会

                                     二零一四年八月六日




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