股票简称：ST 金泰                              股票代码：600385




          山东金泰集团股份有限公司
             关于非公开发行A股股票
      募集资金运用的可行性分析报告




                    山东金泰集团股份有限公司

                        二〇一四年八月




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                    山东金泰集团股份有限公司

      非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告



注：如无特别说明，本报告的相关词语释义与本次非公开发行股票预案一致。

    为进一步提高公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，拓展未来业务
发展空间，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析如下：


一、本次非公开发行募集资金的使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元，扣除发行费用后
用于补充流动资金以及偿还公司债务。其中，不超过 91,280 万元用于补充黄金
珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720 万元用于偿还公司债务，不超过 60,000
万元用于培育大数据与云服务新业务。


二、募集资金使用的可行性分析

    （一）补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金

    1、补充营运资金的必要性

    （1）黄金珠宝贸易业务对营运资金的需求较高

    公司于2013年8月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，正式将主
营业务转型为黄金珠宝贸易业务。目前，公司黄金珠宝贸易业务的经营情况良好。

    黄金珠宝贸易业务属于资金密集型行业，具有较为显著的垫资经营模式，即
公司在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分预付款，其后需要
以大量自有资金垫付采购过程中的各项支出，而黄金珠宝产品的价值较高，因此
订单额相对较大，造成了公司正常生产经营所需占用的资金规模较大，对公司的
资本实力和营运资金规模提出了较高的要求。


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     资金密集型的行业特点也使得资金实力成为衡量本行业企业竞争力的重要
指标之一，目前A股上市公司中，从事黄金珠宝业务的公司的营业收入规模和营
运资金规模如下：

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      公司名称            2013年度营业收入         2014年一季度营业收入   2014年3月末营运资金

      金叶珠宝                         88.31                      20.80                  11.91

       潮宏基                          20.74                       7.00                  16.38

      明牌珠宝                         85.58                      28.31                  38.55

      金一文化                         32.76                      10.03                   5.27

      东方金钰                         59.28                      14.50                  12.77

       老凤祥                         329.85                     101.10                  31.78

      *ST金泰                           5.38                       3.21                  -0.01

注：营运资金=流动资产-流动负债


     对比同行业上市公司，本公司营运资金明显不足，经本公司管理层审慎评估，
认为公司目前的营运资金尚不能满足黄金珠宝贸易业务的持续发展需要。2014
年一季度，公司实现营业收入3.21亿元，与公司预期2014年度实现营业收入约
25亿元存在较大差距，主要原因系由于营运资金的严重不足，对公司承接黄金
珠宝贸易订单产生限制所致。为完成公司业务发展目标，公司亟需补充大量黄金
珠宝业务所需的营运资金。

     因此，本次补充营运资金是公司实现做大做强黄金珠宝产业、提升公司经营
业绩的必要条件。根据公司业务规划，2014年度计划实现黄金珠宝贸易收入约
25亿元、2015年度计划实现黄金珠宝贸易收入不低于30亿元。基于上述近期业
务规划以及公司对黄金珠宝业务的长远发展计划，在本次募集资金中，公司拟以
不超过91,280万元用于补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金。

     （2）营运资金增加，有助于减少关联交易，增强独立性

     目前，公司的黄金珠宝贸易业务通过全资子公司金泰集团国际有限公司开
展，金泰国际系公司向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2,000万
元港币设立。此外，为补充营运资金以用于开展黄金珠宝贸易业务，2013年12
月5日经公司第八届董事会第十次会议审议批准，金泰国际向公司关联方新恒基

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控股集团有限公司（公司实际控制人黄俊钦先生控制的注册地位于香港的企业）
借款5,500万元港币和100万美元。

    未来，随着公司业务规模的进一步扩大，对营运资金的需求亦将不断增大，
但公司自身造血能力不足，单纯依靠股东借款难以维持公司经营发展，公司亟需
拓展新的融资渠道。本次发行完成后，募集资金用于补充营运资金，将增加公司
的自有资金，缓解营运资金压力，有助于减少和避免与控股股东及其他关联方之
间资金拆借等关联交易，增强上市公司的独立性。

    （3）黄金珠宝业务拓展产业链带来的营运资金需求

    通过业务转型，公司顺利进入了黄金珠宝贸易业务领域，同时公司管理层也
希望通过开展黄金珠宝贸易业务，为公司将来向上下游产业延伸、打造涵盖黄金
珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链企业奠定良好的基础，改变
以往经营业绩不理想的局面，给予投资者良好的投资回报。

    为实现上述目标，公司一方面需要增强自身资金实力，迅速做大做强黄金珠
宝贸易业务，另一方面，也需要通过补充营运资金，提升公司营运空间，为未来
的产业链延伸夯实基础。

    2、补充营运资金的可行性

    （1）黄金珠宝贸易业务前景良好

    中国经济经过多年来的持续快速增长，国民人均收入水平不断提高，人们在
满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费需求，而黄金珠宝
既可以实现人们追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，满足人们对艺术和精神
层面的需求，又能够实现资产的保值增值，因而已经成为继住房、汽车之后，中
国老百姓的第三大消费热点。

    目前，我国已经成为黄金产销第一大国，2013 年的黄金消费量达 1,176.40
吨，比 2012 年增长超过 40%，其中金条消费增长超过 40%，黄金首饰增长超
过 40%，中国已经发展成为当今全球增长最快的黄金市场。根据国家统计局公
布的数据，限额以上金银珠宝类零售总额从 2003 年开始进入高速增长阶段，
2013 年的销售额达 2,959 亿元，近五年的复合增长率近 30%。未来，随着人均

                                    4
可支配收入的不断提升，消费升级的持续深化，我国居民消费黄金的能力将进一
步提升。

       此外，随着上世纪 80、90 年代婴儿潮一代进入适婚年龄以及独生子女政策
的逐渐放松，将在长期内为黄金珠宝行业增长提供支撑，预计未来黄金珠宝行业
仍将延续高速增长的发展趋势。

    （2）补充营运资金有利于公司黄金珠宝业务的持续发展

    黄金珠宝行业在我国属于朝阳产业，随着我国经济的持续发展，未来发展前
景广阔。鉴于该行业垫资生产的业务模式，资金实力是决定黄金珠宝企业竞争力
强弱的重要指标之一，营运资金相对充裕的企业将占据优势竞争地位。因此，本
次募集资金用于补充营运资金为公司黄金珠宝业务的持续发展创造了良好的条
件。

       （二）偿还公司关联方借款和其他主要债务的必要性

    公司在进行业务转型前，主营业务一直处于亏损状态，累积了较大的债务负
担，本次拟通过募集资金进行偿还，其中拟偿还的公司关联方借款及债务为693
万元，拟偿还的其他主要债务包括拖欠的应付职工薪酬、税费以及相关的滞纳金
共8,027万元，两项合计8,720万元。

    上述债务负担导致公司融资功能受限，使得公司无法获取业务发展所需要的
资金。通过本次非公开发行募集资金偿还公司关联方借款和其他主要债务，公司
可以显著降低资产负债率、改善财务结构、降低关联交易，大幅提升公司整体的
抗风险能力。公司主要债务的偿还也将显著增强公司的商业信用，重塑公司的信
用形象，有利于公司未来继续进行融资，提升了公司的持续融资潜力。

       （三）培育大数据与云服务新业务

       1、公司拓展大数据与云服务业务的必要性

    （1）公司主营业务现状

    公司目前的主营业务为黄金珠宝首饰贸易及化学制剂药和中成药的生产和
销售：


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    公司药品业务主要从事十多个品种的片剂、胶囊剂、薄膜剂和原料药药品的
生产和销售，以订单生产为主，由于主要依赖区域代理经销进行销售，自主营销
能力偏弱，生产批准文号、生产线产能闲置情况较为严重，盈利能力较差；

    黄金珠宝首饰贸易业务是2013年5月公司股票暂停上市后，公司为提高经营
能力、寻找新的盈利增长点，通过业务转型开展的新业务。目前黄金珠宝贸易业
务运作良好，有效改善了上市公司的经营状况，提高了上市公司的盈利能力。
2013年度，金泰国际实现黄金珠宝营业收入53,136.59万元，实现净利润1,835.14
万元。

    （2）公司有必要进一步开拓新业务、推动经营领域的多元化发展

    为平滑可能发生的行业波动、降低公司经营风险，公司拟在黄金珠宝贸易业
务的基础上进一步开拓新业务领域、推动经营领域的多元化发展，从而进一步提
升公司的持续经营能力和盈利能力。

    （3）大数据与云服务业务是公司开拓新业务的较优选择

    互联网领域是技术创新最为活跃、技术更新最快的新兴产业之一，大数据和
云服务作为互联网产业的又一次颠覆性技术变革，正逐步渗透、改变传统产业，
以大数据和云服务为基础的各种新业务、新应用层出不穷。作为行业新进入者，
可以通过积极投入新技术研发、创新业务模式、切入新应用领域等方式，快速进
入大数据与云服务行业，并获得相应的市场机会与发展空间。因此，大数据与云
服务业务可作为公司开拓新业务的较优选择。

    2、公司拓展大数据与云服务业务的可行性

    （1）我国互联网产业发展前景良好

    《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）
中将包括物联网、云计算在内的新一代信息技术产业作为我国战略性新兴产业发
展的重点方向和主要任务；国务院《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国
办发〔2011〕58号）中亦将包括云计算在内的信息技术服务列入重点推进的高
技术服务业。在国家和各级政府的政策大力支持下，各类市场主体积极参与互联
网产业，产业发展稳步增长，网络服务能力显著提升，应用服务蓬勃发展，产业

                                   6
整体实力进一步加强，并形成横向延伸、纵向深入、跨界融合发展的态势，互联
网作为经济发展和社会进步的推动力量，其支撑地位的作用逐渐突显。

    在互联网高速发展的带动下，中国信息消费规模不断扩大，2013全年信息
消费规模超过2万亿元，增长25%左右。特别是基于移动互联网的信息消费已成
为最具活力、增长空间最大的领域。2013年8月，国务院发布的《关于促进信息
消费扩大内需的若干意见》提出，到2015年，预计信息消费规模将超过3.2万亿
元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联
网的新型信息消费规模将达到2.4万亿元，年均增长30%以上，对国民经济的贡
献进一步增强。

    （2）互联网产业跨界融合渐成趋势，产业互联网进入新阶段

    随着传统产业互联网化渐成趋势，中国互联网产业跨界融合发展趋势进一步
显现，开放合作、垂直融合的产业新格局正在形成。

    产业内部，互联网产业链正在垂直进行着更广泛的整合。在移动互联网迅猛
发展的不断催化下，产业链上下游的壁垒被进一步打破，电信运营商、内容和应
用服务商、设备制造商、终端厂商、软件商等企业加速将自身业务向产业上下游
延伸，通过企业并购、业务合作等形式，有针对性地打造硬件、软件、应用服务
的一体化特色服务，以争抢移动互联网入口。

    产业外部，互联网与零售、金融等传统产业纵深跨界融合加速，产业边界日
渐模糊。一方面，传统企业积极向互联网迈进。传统商贸企业、大型渠道商、快
速消费品企业等纷纷向互联网转型，推动了网络零售业快速发展。到2015年，
中国网络零售交易额将突破3万亿元人民币。在创新服务和商业模式的同时，传
统企业也已成为互联网生态体系不可分割的一部分。另一方面，互联网加速向金
融等传统领域进军。

    （3）云计算进一步夯实基础，大数据、云服务应用市场蓄势待发

    当前，中国云计算产业发展迅速，高效便捷的优势愈发显现，国内云计算市
场需求进一步增长，用户需求也趋向多样化，云计算已成为信息产业新的增长点。

    伴随移动互联网、云计算的兴起，中国大数据应用市场持续发酵。在国家层

                                   7
面，政府部门已意识到大数据作为战略资产的价值和重要性；在行业层面，各企
业也逐步意识到大数据的业务价值和商业价值，特别是电商、金融、快消等行业，
对大数据处理和商业分析的需求日益旺盛。大数据已不同程度地渗透到各行各
业，甚至中小企业也已开始进行大数据计划和部署，提高大数据创造价值的效率。
庞大的市场需求，已对中国大数据发展形成巨大推力，中国大数据应用市场蓄势
待发。

    根据IDC预测，到2020年，中国地区数据总量将超过8ZB（80万亿亿字节），
比2012年数据总量增长22倍；亚太区（不含日本）大数据技术和服务市场规模
2017年将达23.8亿美元，未来五年的复合增长率达到34.1%。2013年，全球云
服务市场约为1,317亿美元，而我国公共云服务市场仍处于低总量、高增长的产
业初期阶段，2013年我国公共云服务市场规模约为47.6亿元，增速达36%，远
高于全球平均水平。

    （4）公司将采取多项措施积极发展大数据与云服务业务

    大数据与云服务业务是公司此前未曾涉足的新业务领域，为降低新业务培育
的经营风险、积极发展新业务，公司拟采取以下几项措施：

    ①寻求与具备相关技术积累的科研机构进行技术研发合作，利用其技术优
势，快速建立公司开展大数据与云服务业务的技术基础；

    ②寻求与国内外知名软硬件企业进行商业合作，利用已较为成熟的解决方案
搭建云服务平台；

    ③积极招募专业技术和管理人员，组建大数据与云服务业务的运营团队、搭
建运营平台；

    ④依托公司实际控制人及其关联方在房地产、零售等行业领域的深厚积累，
开展电子商务、智能建筑等大数据与云服务技术应用项目。

    3、公司大数据与云服务业务的初步投资方向

    经论证研究，公司拟将大数据和云服务业务作为新业务进行培育，并拟在以
下方向进行投资（按照总投资不超过6亿元进行估算）：


                                   8
    （1）云环境中虚拟数据中心基础设施投资

    公司拟投资约3亿元在北京等地建设布局云计算数据中心，并购置云存储、
云计算所需的设备。数据中心及云存储、云计算设备是开展大数据与云服务业务
的重要硬件基础，通过该等基础设施投资，可以为公司培育大数据与云服务业务
形成物质支撑。

    除公司大数据与云服务业务自主使用外，公司投资建设的数据中心等基础设
施也可对外提供云主机、云存储等各类云服务，从而产生直接收益，增强公司的
盈利能力。

    （2）行业云服务研发与产品推广

    公司拟投资约2.5亿元用于行业云服务研发与产品推广，在电子商务、智慧
交通、智慧医疗、在线教育等领域开展云服务技术的开发和解决方案设计，并实
施具体应用项目。

    （3）大数据和云服务核心产业和关键技术研究

    公司拟投资约0.5亿元用于与相关科研机构进行合作，开展大数据和云服务
核心产业和关键技术方面的研究，为公司培育大数据与云服务业务提供技术保
障。


三、补充流动资金对公司经营管理和财务状况的影响

       （一）补充流动资金对公司经营管理的影响

    本次非公开发行股票后，公司资本实力得以进一步增强，募集资金补充流动
资金能够为公司长远发展提供必要的资金支撑。公司的核心竞争力和长期盈利能
力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。

       （二）补充流动资金对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增
加，资本实力得以提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强公司抵御财务风险
的能力，有利于公司未来各项业务的发展。


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    本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司现金流
入，公司现有业务和未来业务的流动资金压力将得到有效的缓解，有利于改善公
司财务状况，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。

    综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，
符合公司的实际情况和发展需求，可以改善公司财务状况，优化公司资本结构，
提高公司抗风险能力和盈利水平，拓展公司发展空间，为公司的可持续发展奠定
坚实的基础。




                                       山东金泰集团股份有限公司董事会




                                                       年    月    日




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