ST金泰：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-08-19
山东金泰集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议资料
山东金泰集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
山东金泰集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2014年8月25日下午14：00；
2、网络投票时间：2014年8月25日上午9：30－11：30、下午
13：00－15：00。
二、现场会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会
议厅。
三、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
四、主持人：董事长 林云
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代
表股份数；
（二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、审议公司《关于在北京市设立全资子公司的议案》；
2、审议公司《关于公司及下属子公司在 2014 年度下半年及 2015
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年度向公司控股股东借款累计不超过 5 亿元人民币的议案》；
3、审议公司《关于修订公司<章程>的议案》。
（四）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（五）统计现场投票表决结果, 总监票人宣读现场会议表决结果；
（六）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
（七）暂时休会，等待网络投票结果；
（八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
（九）参会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
山东金泰集团股份有限公司
关于在北京市设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展需要，拟出资人民币 10,000 万元在北京市设立
全资子公司。拟投资设立的全资子公司基本情况如下：
1、公司名称：中云数据有限公司（暂定，以工商管理局最终核
定名称为准）；
2、注册资本：人民币10,000万元，公司出资比例占100%；
3、资金来源及出资方式：公司所出资的10,000万元人民币资金
来源全部为公司向公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司
借款。公司以人民币10,000万元资金出资；
4、注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35层；
5、拟定经营范围：数据处理和存储服务，计算机系统服务，开
发计算机软、硬件（最终经营范围以工商部门核准为准）；
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年八月二十五日
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议案二：
山东金泰集团股份有限公司
关于公司及下属子公司在 2014 年度下半年及 2015 年度向
公司控股股东借款累计不超过 5 亿元人民币的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展对资金的需要，公司及下属子公司拟在
2014 年下半年及 2015 年度向公司控股股东北京新恒基投资管理集团
有限公司（以下简称“新恒基投资”）借款累计不超过 5 亿元人民币，
单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，不计利
息，并授权公司经理层与新恒基投资签订借款协议。公司及下属子公
司对该项借款无相应抵押或担保。
新恒基投资为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市
规则》规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年八月二十五日
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议案三：
山东金泰集团股份有限公司
关于修订公司<章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（以下
简称：指引）的要求，结合公司的实际情况，公司拟对现有的《公司
章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
公司《章程》原第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会在召开股
东大会的会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以根据法
律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会
议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司《章程》第四十四条修订为：
本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并
在召开股东大会的通知中公告。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
公司《章程》原第七十八条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
公司《章程》第七十八条修订为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司《章程》原第九十二条：
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司《章程》第九十二条修订为：
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。公司股东大会决议内容违反法
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律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60日内,请求人民法院撤销。
公司《章程》原第一百五十五条：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意
见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。
（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经
营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（四）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配
股利，但以现金分红为主。
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（五）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提
取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当充分听取中小股东的意见。
（六）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以
采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可
以根据情况提议进行中期现金分红。
（八）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润
分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配
方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟
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通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现
金利润分配方案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的
原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此
发表明确意见。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整
利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立
董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分
配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之
二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权
益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原
因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公
司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（十）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用
上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿
还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规等内容”。
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公司《章程》第一百五十五条修订为：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意
见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。
（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经
营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（五）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配
股利，但以现金分红为主。
（六）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提
取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股
东的意见。
（八）发放股票股利的条件：公司累计未分配利润超过公司股本
总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
（九）上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中的优先顺序。
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具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（十）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可
以根据情况提议进行中期现金分红。
（十一）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利
润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分
配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审
议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并
分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审
议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟
通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现
金利润分配方案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的
原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此
发表明确意见。
（十二）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调
整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独
立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润
分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分
之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东
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山东金泰集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公
司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（十三）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占
用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以
偿还其占用的资金。
（十四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
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