ST金泰：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-09-05
山东金泰集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议资料
山东金泰集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料
山东金泰集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2014年9月12日下午13：30；
2、网络投票时间：2014年9月12日上午9：30－11：30、下午13：
00－15：00。
二、现场会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会
议厅。
三、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
四、主持人：董事长 林云
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代
表股份数；
（二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、《关于公司符合非公开发行条件的议案》；
2、《<关于公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
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2.4 发行数量
2.5 定价基准日、定价原则和发行价格
2.6 锁定期安排
2.7 上市地点
2.8 募集资金数量及用途
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 决议有效期
3、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；
4、《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）>的议案》；
5、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<非公开发行股份认
购协议>的议案》；
6、《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票有关事宜的议案》；
8、《关于提请股东大会批准北京古茂投资管理中心（有限合伙）、
黄宇及黄舒敏免于以要约方式增持股份的议案》；
9、《关于同意设立募集资金专项账户的议案》。
（四）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（五）统计现场投票表决结果；
（六）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
（七）暂时休会，等待网络投票结果；
（八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
（九）参会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
山东金泰集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提
供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 修订）》等相关法律、
法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过对
公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开
发行 A 股股票的条件要求。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一四年九月十二日
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议案二：
山东金泰集团股份有限公司
《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行
股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为特定对象，即北京古茂投资管理中
心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名和陶雷。
北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名和
陶雷均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 228,571,428 股，其中向北京古茂投
资管理中心（有限合伙）发行 105,571,428 股，向黄宇发行 50,000,000
股，向黄舒敏发行 50,000,000 股，向高壹名发行 18,000,000 股，向
陶雷发行 5,000,000 股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行股票的发行数量将不作调整。本次非公开发行股票数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十
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次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 6 日。本次非公开发行股票的价
格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
股票的发行价格亦将相应调整。
6、锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 修订）》的相关
规定，本次非公开发行完成后，北京古茂投资管理中心（有限合伙）、
黄宇、黄舒敏、高壹名和陶雷本次认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 160,000 万元，扣除
发行费用后用于补充公司流动资金及偿还公司债务。其中，不超过
91,280 万元用于补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720 万元
用于偿还公司关联方借款和其他主要债务，不超过 60,000 万元用于
培育大数据与云服务新业务。
为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过股东
借款的方式筹资补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金以及对大数
据与云服务新业务进行先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集
资金对该部分股东借款予以偿还。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完
成后的新老股东共享。
10、决议有效期
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本次非公开发行的董事会决议需报经公司股东大会通过，决议自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一四年九月十二日
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议案三：
山东金泰集团股份有限公司
关于《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2014 年 8 月 27 日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/的《山
东金泰集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一四年九月十二日
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议案四：
山东金泰集团股份有限公司
关于《公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2014年8月27日刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于非公开
发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一四年九月十二日
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议案五：
山东金泰集团股份有限公司
关于公司与发行对象签署附生效条件的《非公开发行股
份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
北京古茂投资管理中心（有限合伙）拟以现金认购本次非公司发
行股票中的 105,571,428 股，黄宇拟以现金认购本次非公司发行股票
中的 50,000,000 股，黄舒敏拟以现金认购本次非公司发行股票中的
50,000,000 股，高壹 名 拟以 现 金认 购 本次 非 公司 发 行股 票 中的
18,000,000 股 ， 陶 雷 拟 以 现 金 认 购 本 次 非 公 司 发 行 股 票 中 的
5,000,000 股。公司与北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、
黄舒敏、高壹名和陶雷已于公司第八届董事会第二十次会议前签署了
附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年九月十二日
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议案六：
山东金泰集团股份有限公司
关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向公司实际控制人黄俊钦之子女黄宇和黄舒敏控制的北
京古茂投资管理中心（有限合伙）非公开发行 105,571,428 股 A 股股
票，拟向黄俊钦先生之子黄宇非公开发行 50,000,000 股 A 股股票，
拟向黄俊钦先生之女黄舒敏非公开发行 50,000,000 股 A 股股票。本
次发行完成后，北京古茂投资管理中心（有限合伙）将持有公司 28.03%
的股份，成为公司的控股股东；黄宇将持有公司 13.27%的股份；黄
舒敏将持有公司 13.27%的股份。黄宇为公司董事。本次非公开发行
股票构成关联交易。
具体内容详见公司 2014 年 8 月 6 日刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/的《山东
金泰集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一四年九月十二日
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议案七：
山东金泰集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股
股票有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包
括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行
的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、
募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进
行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整发行数量和募
集资金数额）；
3、办理本次发行的发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及
文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案等手续；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，
对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
7、在本次发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行
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股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办
理与本次发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公
开发行计划延期实施；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一四年九月十二日
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议案八：
山东金泰集团股份有限公司
关于提请股东大会批准北京古茂投资管理中心（有限合伙）、
黄宇及黄舒敏免于以要约方式增持股份的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的数量为 22,857.14 万股。本次发行完成后，
北京古茂投资管理中心（有限合伙）将持有公司 28.03%的股份，成
为公司的控股股东，黄宇将持有公司 13.27%的股份，黄舒敏将持有
公司 13.27%的股份，黄宇与黄舒敏为北京古茂投资管理中心（有限
合伙）的合伙人，黄宇与黄舒敏为兄妹关系，触发要约收购义务。鉴
于本次非公开发行将有利于公司的扩大现有业务和新业务开展，有利
于公司长远发展，北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇与黄舒
敏以现金认购公司发行的新股，并且北京古茂投资管理中心（有限合
伙）、黄宇与黄舒敏承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转
让本次认购的股份，拟提请股东大会同意北京古茂投资管理中心（有
限合伙）、黄宇与黄舒敏免于以要约方式增持股份。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一四年九月十二日
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山东金泰集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
山东金泰集团股份有限公司
关于同意设立募集资金专项账户的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》
等规定，公司需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募
集资金到账后两周内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年九月十二日
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