证券代码：600385     证券简称：ST 金 泰   公告编号：2014－056


              山东金泰集团股份有限公司
    关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     为优化资源配置，调整资产结构，进一步改善公司经营业绩，
       提高对股东的回报，山东金泰集团股份有限公司拟挂牌转让
       直接和间接持有的控股子公司济南恒基制药有限公司全部股
       权；
     本次交易未构成重大资产重组；
     本次交易不存在重大法律障碍；
     本次股权转让方式为通过资产交易中心公开挂牌转让，挂牌
       交易结果存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风
       险。


    一、交易概述
    1、山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的控股子公司济南恒基制药有限公司（以下简称“恒基制药”）
由于长期亏损，已对公司的经营业绩产生了较大拖累，为了优化资源
配置，调整产业结构，进一步改善公司经营业绩，提高对股东的回报，
公司决定在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让公司持有
的恒基制药51.96%股权，公司的控股子公司济南恒基投资有限公司


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（以下简称“恒基投资”）在 山东金融资产交易中心以公开挂牌的
方式转让其持有的恒基制药48.04%股权。本次交易完成后，公司及控
股子公司恒基投资不再持有恒基制药股权。
    2、2014 年9月17日，公司召开第八届董事会第二十六次董事会
议审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持控股子公司济南恒基制药
有限公司51.96%股权的议案》和《关于公开挂牌转让公司控股子公司
济南恒基投资有限公司所持济南恒基制药有限公司48.04%股权的议
案》。
    公司独立董事发表独立意见认为：恒基制药长期处于亏损状态，
对公司业绩拖累较大，转让恒基制药股权有利于化解公司的财务压
力，减少亏损，维护了上市公司及全体股东的利益，符合公司发展战
略目标；本次转让恒基制药股权将采取公开挂牌方式，以评估结果作
为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、交易对方
    因本次股权转让将采取公开挂牌方式，受让方尚不能确定。
   三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、公司所持控股子公司恒基制药51.96%股权；
    2、公司控股子公司恒基投资所持恒基制药48.04%股权。
    上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的基本情况


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    1、公司名称：济南恒基制药有限公司
    2、成立时间：2002年11月19日
    3、注册地址：济南市历城区山大北路56号
    4、法定代表人：吉朋松
    5、注册资本：1124万元
    6、公司类型：有限责任公司
    7、经营范围：许可经营项目：生产：片剂，硬胶囊剂，膜剂，
软膏剂，原料药（盐酸氯雷他定）。（有效期至2015年12月31日）
    8、股权结构：本公司持有恒基制药51.96%股权；本公司持有恒
基投资70%股权，恒基投资持有恒基制药48.04%股权，恒基制药为本
公司控股子公司。
    （三）本次交易应披露的其他情况。
    1、本公司、恒基投资均已出具书面声明放弃对恒基制药股权的
优先受让权。
    2、恒基制药2013年度及2014年1-7月的财务数据已经具有从事证
券、期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告【和信审字（2014）第000172
号】。
    恒基制药经审计的最近一年及一期主要财务数据如下表：
                                               单位：人民币 元
       项目             2013年1－12月        2014 年1－7月
     营业收入                 4,426,074.63         2,084,952.21
     营业利润                  -678,987.26         1,999,084.93
       净利润               -1,276,902.14          1,571,889.13
       项目            2013 年12月31日       2014 年7月31日
       总资产                 4,650,659.16         4,577,193.51
       净资产              -18,163,854.01        -16,591,964.88

    注：恒基制药2014年1-7月份经审计后的净利润为1,571,889.13


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元，主要系恒基制药转回2,825,986.78元的坏账准备所致。
    四、交易标的评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限
公司于2014年9月15日出具的《山东金泰集团股份有限公司拟股权转
让济南恒基制药有限公司所涉及资产负债表中反映的全部资产和负
债资产评估报告》【鲁正信评报字(2014)第0058号】，恒基制药在评
估基准日2014年7月31日的净资产评估价值为-220.41万元。
    评估情况如下：
    1、评估目的：本次评估目的是对恒基制药资产负债表中反映的
全部资产和负债在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为公
司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据。
    2、评估对象：恒基制药经审计后资产负债表中反映的全部资产
和负债市场价值。
    3、评估范围：恒基制药截止2014年7月31日经审计后资产负债表
中反映的全部资产和负债。
    4、价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
    5、评估基准日：2014年7月31日。
    6、评估方法：资产基础法。
    7、评估结论：采用资产基础法进行了评估，净资产评估结果为
-220.41 万元。详细情况如下：资产：账面值 457.72 万元，评估值
1,896.51 万元，增值额 1,438.79 万元，增值率 314.34%；负债：账
面值 2,116.92 万元，评估值 2,116.92 万元，增值额 0.00 万元，增
值率 0.00%；净资产：账面值-1,659.20 万元，评估值-220.41 万元，
增值额 1,438.79 万元，增值率 86.72%。
    本次评估未包含恒基制药的 51 种药品批件的生产技术，恒基制


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药药品生产许可证于 2015 年 12 月 31 日到期，GMP 认证证书于 2016
年 1 月到期，而到期申请续期必须要对该企业的硬件、软件进行大规
模的投资改造，所以存在不确定性。且企业生产不正常，长期亏损，
无法预测产品的生产量。所得收益不能准确用货币准确计量，因此无
法用收益法评估该无形资产价值，本次评估范围不包含该无形资产。
    恒基制药的构筑物均建造在济南金达药化有限公司土地之上，该
宗土地由恒基制药无偿使用。济南金达药化有限公司为恒基制药的关
联方。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团股份有限公司拟股权转让济
南恒基制药有限公司所涉及资产负债表中反映的全部资产和负债资
产评估报告》【鲁正信评报字(2014)第0058号】。
    五、转让方式及转让底价
    1、公司在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让所持恒
基制药51.96%的股权，挂牌价格以恒基制药净资产评估值-220.41万
元为基础，确定挂牌价格不低于1.00元人民币。
    2、公司的控股子公司恒基投资在山东金融资产交易中心以公开
挂牌的方式转让其持有的恒基制药48.04%股权。
    挂牌价格以恒基制药净资产评估值-220.41万元为基础，确定挂
牌价格不低于1.00元人民币。
    六、本次交易目的及对公司的影响
    1、根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，通
过对不良资产的处置，剥离长期亏损的子公司，将有利于公司集中精
力和财力强化主营业务，改善公司财务、资产状况，有效降低财务风
险和经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力。


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    2、恒基制药长期处于亏损状态，对本公司业绩拖累较大，后续
日常运营仍需投入资金，因此，基于对广大中小投资者负责任的态度，
出于本公司市场发展及业务布局合理性的综合考虑，本着客观、公允
的原则，公司以公开挂牌的方式转让恒基制药51.96%的股份、恒基投
资以公开挂牌的方式转让恒基制药48.04%的股份，有利于化解公司的
财务压力，减少亏损，维护了上市公司及全体股东的利益。本次出售
恒基制药全部股权不会影响公司的战略布局和中长期发展规划。
    3、公司及控股子公司恒基投资将与股权受让方约定：自评估基
准日至股权交割日，恒基制药产生的亏损或盈利均由受让方承担或享
有。因此，本次交易完成后，公司及控股子公司恒基投资不再持有恒
基制药的股权，公司合并报表范围将发生变化，自评估基准日（2014
年7月31日）后公司合并财务报表将不再包括恒基制药的财务报表。
    公司不存在为恒基制药提供任何形式的担保、委托恒基制药理财
的情况，恒基制药不存在占用上市公司资金的情况。本次股权转让不
涉及恒基制药的债权债务转移。
    4、鉴于对恒基制药的股权转让尚未完成，目前尚不能确定投资
收益和对公司利润的影响。
    七、上网公告附件
    （一）独立董事独立意见
    （二）审计报告和相关的财务报表
    （三）评估报告
    特此公告。
                                     山东金泰集团股份有限公司
                                             董事会
                                       二零一四年九月十八日


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