山东金泰集团股份有限公司
                     子公司管理制度


                        第一章 总则

    第一条 为加强对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公

司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资

者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指：公司直接或间接控股50%以上，

或虽然未控股50%以上，但向其派出的董事在其董事会成员中占50%
以上，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司

的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度
及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

    第四条 公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐

层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
                      第二章 三会管理

    第五条 公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其

行使管理、协调、监督、考核等职能。

    第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理

结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事

会、监事会能合法运作和科学决策。

    第七条 公司依照其所持有的股份份额，依法对子公司享有以下


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权利：

   （一）提议任免子公司董事长、监事会主席、总经理；

   （二）获得股利和其他形式的利益分配；

   （三）依法提议子公司召开股东大会，出席子公司股东大会并行

使相应的表决权；

   （四）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

   （五）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、

监事会会议记录等子公司重要文件；

   （六）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

   （七）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
    第八条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及

高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子

公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、
监事及高管人选做适当调整。

                      第三章 经营管理

    第九条 子公司的各项生产经营活动必须遵守国家政策、法律、
法规、部门规章，并以公司发展规划和经营计划为基础，结合子公司

情况制定或修订生产经营规划和计划，确保公司发展规划和经营计划

的实现。

    第十条 子公司于每年度结束后编制的年度生产经营情况报告及

下年度的生产经营计划经子公司董事会审议通过后报公司。

    第十一条 子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营

有关的其他重大事项，子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提


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出方案和可行性研究报告，报公司审核同意后提交子公司董事会审

议，并由子公司监事会发表意见，经子公司股东大会通过后实施。

    第十二条 子公司如有突发性重大事项发生，必须在第一时间报

告公司。

    第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管

理体制。子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《章程》、

营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等

重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应

报公司相关部门备案。

                       第四章 财务管理

    第十四条 公司财务部对子公司财务相关的活动实施管理，包括
但不限于：

（一）统一公司和子公司会计政策和会计期间。

（二）负责编制公司合并财务报表。
（三）参与子公司财务预算的编制和审查。

（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。
（六）参与内部转移价格的制定与管理。

    第十五条 公司合并财务报表需要进行审计并对外披露的，应当

符合财务报告编制的有关规定。

    第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员不得虚报所在企

业的经营状况，应严格按照公司的相关规定的要求签发、报送有关报

表，并对报表的真实性负责。

    第十七条 公司决定子公司的财务预算、资金管理、资产管理等


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方面的管理。

    第十八条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保或互保。

                      第五章 人事管理

    第十九条 子公司董事、监事的任免按《公司法》等法律法规、

子公司章程及本制度相关条款执行；子公司总经理由公司提议，由子

公司董事会任命或罢免；副总经理及其他高级管理人员任免由子公司

总经理提议，由子公司董事会任命或罢免。

    第二十条 子公司对干部、员工的奖励、处分、处罚由子公司总

经理会议决定或按子公司相关制度、规定执行，并报公司备案。

                      第六章 信息管理

    第二十一条 子公司内部的重大事项信息应按照公司《重大信息
内部报告制度》及时报告公司，如需披露，则由公司董事会秘书按规

定程序披露。

    第二十二条 子公司召开股东会（或股东大会）、董事会及监事
会并形成决议后应及时将会议决议及相关附件报公司董事会办公室。

    第二十三条 子公司各部门及相关人员必须牢固树立保密意识，

遵守保密纪律，对内部重大事项信息及重要经济技术等信息严格保
密，未经公司同意或授权，严禁以任何方式对外泄露。

                      第七章 监督审计

    第二十四条 公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部门

对子公司财务、内部审计工作进行监督检查和业务指导。

    第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

    第二十六条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，

其内容主要包括：子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；


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经营管理情况；经济效益情况。

    第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准

备，并在审计过程中应当给予主动配合。

    第二十八条 《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。

                       第八章 附 则

    第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。



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                                       二零一四年九月十七日




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