山东金泰集团股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会



        会议资料
山东金泰集团股份有限公司                  2014 年第三次临时股东大会会议资料




                  山东金泰集团股份有限公司
              2014年第三次临时股东大会会议议程

      一、会议时间：
      1、现场会议时间：2014年12月26日下午14：00；
      2、网络投票时间：2014年12月26日上午9：30－11：30、下午13：
00－15：00。
      二、现场会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会
议厅。
      三、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
      公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
      四、主持人：董事长 林云
      参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
      列席人员：见证律师
      五、会议议程：
    （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代
表股份数；
    （二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
    （三）审议议案：
      1、《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》；

      2、《关于修订<公司章程>的议案》；

      3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；


                                 1
山东金泰集团股份有限公司                  2014 年第三次临时股东大会会议资料


      4、《关于修订<公司章程>的议案》。
   （四）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
   （五）统计现场投票表决结果；
   （六）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
   （七）暂时休会，等待网络投票结果；
   （八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
   （九）参会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
   （十）见证律师宣读法律意见书；
   （十一）主持人宣读股东大会决议；
   （十二）主持人宣布会议结束。




                                2
山东金泰集团股份有限公司                 2014 年第三次临时股东大会会议资料


议案一：
                      山东金泰集团股份有限公司
                关于聘请内部控制审计机构的议案


各位股东及股东代表：

      根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关

要求，公司自 2014 年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行

审计。鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执

业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及
发展情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请山东和信会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。

      独立董事李敏先生、胡居洪先生和许领先生发表独立意见如下：

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审

计资格，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及

财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘
请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控

制审计机构。

      请各位股东、股东代表审议。


                                      山东金泰集团股份有限公司
                                                 董事会
                                      二零一四年十二月二十六日




                                 3
山东金泰集团股份有限公司                 2014 年第三次临时股东大会会议资料


议案二：
                      山东金泰集团股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

      根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014

年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分

条款进行修订，具体内容如下：

      1、公司《章程》原第十五条：“公司股份的发行,实行公开、公

平、公正的原则, 同股同权、同股同利。”
      现将公司《章程》第十五条修订为：“公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

      2、公司《章程》原第四十三条：“有下列情形之一的,公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
      (一) 董事人数不足五人时；

      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

      (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

      (四)董事会认为必要时；

      (五)监事会提议召开时；

      (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

      现将公司《章程》第四十三条修订为：“有下列情形之一的,公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

      (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

                                  4
山东金泰集团股份有限公司                 2014 年第三次临时股东大会会议资料


2/3 时；

      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

      (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

      (四)董事会认为必要时；

      (五)监事会提议召开时；

      (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

      3、公司《章程》原第八十九条：“出席股东大会的股东,应当对

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”。

      现将公司《章程》第八十九条修订为：“出席股东大会的股东,

应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

示进行申报的除外。

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”

      请各位股东、股东代表审议。



                                     山东金泰集团股份有限公司

                                                董事会

                                     二零一四年十二月二十六日




                               5
山东金泰集团股份有限公司                  2014 年第三次临时股东大会会议资料


议案三：

                      山东金泰集团股份有限公司
        关于修订公司《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：

      根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》

的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司股东大会议事规则》部

分条款进行修订，具体内容如下：

      1、《公司股东大会议事规则》原第二十条：上市公司应当在公司
住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出

席和在授权范围内行使表决权。

      现将《公司股东大会议事规则》第二十条修订为：上市公司应当

在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的

网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出

席和在授权范围内行使表决权。

      2、《公司股东大会议事规则》原第三十一条：股东与股东大会拟

审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

      上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

                                 6
山东金泰集团股份有限公司                  2014 年第三次临时股东大会会议资料


       现将《公司股东大会议事规则》第三十一条修订为：股东与股东

大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

      上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

       3、《公司股东大会议事规则》原第三十六条：出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

       现将《公司股东大会议事规则》第三十六修订为：出席股东大会

的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃

权。
   证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人

意思表示进行申报的除外。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

       4、《公司股东大会议事规则》原第四十五条：公司股东大会决议

内容违反法律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

                                 7
山东金泰集团股份有限公司                 2014 年第三次临时股东大会会议资料


司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

      现将《公司股东大会议事规则》第四十五条修订为：公司股东大

会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使

投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

      5、《公司股东大会议事规则》原第四十八条：本规则为公司章程

的附件，自公司股东大会批准通过之日起施行。

      现将《公司股东大会议事规则》第四十八条修订为：本规则自公
司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

      请各位股东、股东代表审议。



                                     山东金泰集团股份有限公司

                                                董事会

                                     二零一四年十二月二十六日




                                8
山东金泰集团股份有限公司                 2014 年第三次临时股东大会会议资料


议案四：
                      山东金泰集团股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

      公司注册地址原为山东省济南市山大北路56号，办公地址为山东

省济南市洪楼西路29号，公司现根据实际情况，拟将公司的注册地址

变更为山东省济南市洪楼西路29号，并对《公司章程》中有关公司住

所内容进行修订，具体内容如下：

      公司《章程》原第五条：“公司住所：山东省济南市山大北路
56 号。邮编：250100”。

      现将公司《章程》第五条修订为：“公司住所：山东省济南市洪

楼西路 29 号。邮编：250100”。

      请各位股东、股东代表审议。



                                      山东金泰集团股份有限公司
                                                董事会

                                      二零一四年十二月二十六日




                                 9