山东金泰集团股份有限公司
                 独立董事2014年度述职报告

       我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八

届董事会的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立

董事的职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，对公司相关事项

发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。现

将我们2014年度工作情况述职如下：

       一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

       胡居洪：大学学历，执业律师，历任韩国SK集团（韩国上市公司，

500强企业）、中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上
市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，现

任北京市中逸律师事务所律师；

       许领：大学学历，执业律师，现就职于北京市创世律师事务所律
师。

       李敏：大学学历，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、

注册税务师，历任审计署副主任科员，中国审计事务所部主任，中兴

华会计师事务所（中法、天一）副所长，现任中审亚太会计师事务

所副所长（合伙人）。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明。

       作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主

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要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我们进行独立客

观判断的关系。

    因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会情况

    2014年度，公司共计召开了14次董事会会议，我们独立董事均全

部出席。我们认为公司董事会14次会议的召开和决议都能够符合法定

程序，经对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，未出现

反对、弃权的情形。

    2014年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，独立董事李

敏、胡居洪作为审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议。
    2、出席股东大会情况

    2014年度，公司共计召开了4次股东大会，许领、李敏因公请假

未出席公司2014年第一次临时股东大会，许领因公请假未出席公司
2014年第三次临时股东大会。
    3、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

    2014年度，我们多次通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董

事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及

市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司

的经营动态能够做到及时了解和掌握。

    公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协

助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

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    公司第八届董事会第二十次会议，我们对非公开发行股票涉及关

联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司本次非公开

发行及涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行及涉及的关

联交易定价方式、审议、表决程序等符合有关法律、法规和公司章程

的规定。同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案。

    公司第八届董事会第二十次会议，我们对公司向公司关联方借款

事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司本次关联交易符合

公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

    上述关联交易事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，
并于2014年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交

易所网站http://www.sse.com.cn/披露。其中，公司向公司关联方借款

事项经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年8月26
日在《 中国证 券报》、《上海 证券报 》以及 上海证 券交易 所网站

http://www.sse.com.cn/披露。

    公司第八届董事会第二十四次会议，我们对《关于<公司非公开
发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及《关于<公司非公开发行A

股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》进行了

事前审核并发表了独立意见，认为公司对两项议案的修订系对募集资

金运用的可行性进行进一步细化，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议、表决程序

等符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案的全部

内容并同意提交公司股东大会审议。


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    上述公司对两项议案的修订事项经公司第八届董事会第二十四

次会议审议通过，并于2014年8月27日在《中国证券报》、《上海证券

报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露。

    公司非公开发行股票涉及关联交易事项经公司2014年第二次临

时股东大会审议通过，并于2014年9月13日在《中国证券报》、《上海

证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露。

    2、对外担保及资金占用情况

    公司第八届董事会第十八次会议，我们对公司 2013 年度累计和

当期对外担保事项、公司与关联方资金往来情况相关事项进行必要的

了解和核实后，针对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况

发表意见如下：报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控
股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    3、募集资金的使用情况

    报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的
募集资金。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    2014年，公司未发生提名、任免高级管理人员情况。
    5、业绩预告及业绩快报情况

    2014年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于

2014年1月28日披露了《公司2013年年度业绩预盈公告》，详见中国

证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2014

年公司未发布业绩会报。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司各专项审计


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和财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定

的责任与义务。公司2014年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普

通合伙)提供财务报告审计服务，未发生更换会计师事务所情况。
      公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请2014
年度内部控制审计机构的议案》，拟聘请山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。我们发表如下独
立意见：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务审计资格，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经
营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我
们同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年
度内部控制审计机构。
      7、现金分红及其他投资者回报情况

      根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为26,828,030.16元，加

上上年度结转的未分配利润-473,180,992.79元，本年度可供分配的

利润为-446,352,962.63元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公
司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不进行

公积金转增股本。

      公司《2013年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合法律

法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，我们同

意董事会提出的2013年度不进行利润分配、也不进行资本公积金转增

股本的方案。

      8、公司及股东承诺履行情况
承   承                                                    是   是
          承诺                                承诺时间及
诺   诺                   承诺内容                         否   否
          方                                    期限
背   类                                                    有   及


                                  5
景   型                                                                         履   时
                                                                                行   严
                                                                                期   格
                                                                                限   履
                                                                                     行
                     若由于公司未披露的或有负债导致公司发
                 生损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承
          控股
                 担，并在公司确认发生损失之日起，控股股东及
          股东                                                   承诺时间：
     其          实际控制人承诺在 30 日内以现金的方式补足。                          是
          及实                                                   2014 年 7 月
     他          具体内容详见公司于 2014 年 7 月 22 日在《中国
          际控                                                   21 日。
                 证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网
其        制人
                 站（www.sse.com.cn）登载的《关于对上海证券
他
                 交易所监管工作函回复的公告》。
承
                                                                 承诺时间：
诺                   承诺自公司恢复上市起两年内不降低在公
                                                                 2014 年 7 月
                 司的持股比例，同时承诺，在同期内保持公司第
          实际                                                   30 日。
     其          一大股东地位。具体内容详见公司于 2014 年 7
          控制                                                   承诺期限：     是   是
     他          月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及
          人                                                     自公司恢复
                 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的
                                                                 上市起两年
                 《关于公司实际控制人承诺公告》。
                                                                 内。

      9、信息披露的执行情况

      我们对公司2014年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为

公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披
露事务管理制度》的有关规定，遵循信息披露“真实、准确、完整”

的原则，严格履行了信息披露义务。报告期内，公司董事会按时编制、

审议披露了公司2013年年度报告和2014年第一季度报告、半年度报告
及第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股东大会、董事会、

监事会会议决议；以及重要事项临时报告等。信息披露真实、准确、

完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      10、内部控制的执行情况

      报告期内，我们严格按照相关规定，督促公司全面开展内部控制

规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、

《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应


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公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系

已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，

财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我们督促公司董事会和管

理层积极采取切实措施, 履行社会责任，持续改进公司治理,防范经

营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和

广大投资者的权益。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事的人

数超过了董事会总人数的1∕3，人数和人员符合法律、法规的要求。

公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范

运作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，履
行了忠实、诚实、勤勉的职责。公司董事会设有提名委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，各专门委员会按照相关

议事规则充分履行职责，发挥了专门委员会对董事会科学决策和支持
监督作用。

    报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，对2013年度财务

报告、2014年第一季度报告、2014年度半年报、2014年度第三季度报
告进行了审议并形成决议；董事会审计委员会开展的其他工作包括

2013年度年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2014年度

审计机构及内部控制审计机构的聘任建议等。

    四、总体评价和建议

    我们作为公司的独立董事，在2014年的工作中，有效地履行独立

董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司

相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的


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权益。

    2015年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，按照法律、

法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，发挥独

立董事作用。同时，我们将更深入的了解公司生产经营和运作情况，

加强与公司董事会、监事会、经营管理层等各个层面的沟通合作，利

用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董

事会的决策提供参考意见，努力推动公司决策水平和经营绩效不断提

高，维护公司整体利益，维护股东尤其是社会公众股股东的合法权益。



独立董事：   胡居洪    许领       李敏



                                    山东金泰集团股份有限公司

                                    二零一五年四月二十三日




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