国泰君安证券股份有限公司
            关于山东金泰集团股份有限公司
             恢复上市持续督导年度报告书


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保

荐人”）是山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”、“上

市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构。

    国泰君安证券对山东金泰恢复上市的持续督导期间为公司股票

恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。山东金泰股票于

2014年8月6日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）恢复上市

交易，持续督导期为2014年8月6日至2015年12月31日。本次持续督导
期为2014年8月6日至2014年12月31日。

    根据上交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：

    一、基本情况

   （一）公司基本情况

    中文名称：山东金泰集团股份有限公司

    英文名称：SHANDONG JINTAI GROUP CO., LTD.

    股票上市地：上交所

    A股简称：*ST金泰

    股票代码：600385

    法定代表人：林云

    注册资本：14,810.7148万元

    成立日期：1992年6月3日

    注册地址：山东省济南市洪楼西路29号
    办公地址：山东省济南市洪楼西路29号

    联系电话：0531-88902341

    传    真：0531-88902341

    邮政编码：250100

    营业执照注册号：370000018011101

    税务登记号码：鲁地税济字370112163191817

    组织机构代码：16319181-7

    互联网网址：www.sdjintai.com.cn

    电子信箱：jtjt-jn@263.net

    经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的医疗器械销

售（有效期至2018年8月19日）。一般经营项目：在法律、法规规定
范围内对外投资及管理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药

品生产）；房地产中介服务（须凭资质证书经营）。铂金制品、钯金

制品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、销售（国家规定限制经营
的项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的商品除

外）。

   （二）公司恢复上市的基本情况
    因 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，根据上交所《上交

所上市规则》等有关规定，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市。

    根据上海证券交易所自律监管决定书【2014】445 号《关于同意

山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据安排，

公司股票将于 2014 年 8 月 6 日在上海证券交易所恢复交易。

    二、保荐人自恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况

    在山东金泰恢复上市工作中，国泰君安证券作为保荐机构，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对

山东金泰申请恢复上市的资格和申请材料进行核查，就山东金泰的恢

复上市申请是否符合相关法律法规规定的条件发表意见，山东金泰顺

利完成恢复上市工作。

       国泰君安证券与山东金泰签署了《恢复上市保荐协议书》，对山

东金泰恢复上市后的持续督导工作的相关内容进行了约定。

       在山东金泰恢复上市后，国泰君安证券履行持续督导义务，由保

荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、

专题事项讨论等方式开展持续督导工作，具体的持续督导工作内容如

下：

       （一）山东金泰建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情
况，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市

公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，规范运作，不断健全和
完善公司的法人治理结构。

       保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要

针对下列事项对山东金泰进行了督导，具体为：
   1、督导山东金泰有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规

占用上市公司资源的制度。具体措施如下：

   （1）督促山东金泰严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、

资金往来等方面的已制定并实行的工作管理规则，对于与关联方发生

的关联交易，严格履行相关决策审批流程并履行信息披露义务；

       （2）与山东金泰建立经常性沟通机制，督促山东金泰向国泰君

安证券通报有关情况，重大事项应及时告知保荐人。
    （3）审阅山东金泰的董事会会议记录、监事会会议记录及股东

大会会议记录，并对山东金泰的管理层进行访谈，了解相关制度的制

定和执行情况。

   2、督导山东金泰有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性

的制度

    （1）督导山东金泰进一步完善关联交易决策权限、表决程序、

回避表决情形等工作规则。

    （2）查看山东金泰在2014年度持续督导期间所发生的关联交易

的相关文件，包括交易协议、交易凭证、交易决策文件、董事会记录

等。督导上市公司按照规则执行回避制度；核查关联交易表决程序的

合法性和有效性。
    （3）督导山东金泰严格执行有关关联交易的信息披露制度。

   3、持续关注山东金泰为他人提供担保等事项

    经保荐机构督导并核查，山东金泰2014年度持续督导期间无为他
人提供不合规担保事项发生。

    （二）督促山东金泰及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水

平，规范运作，提高持续经营能力情况
    1、督导山东金泰完善内部控制制度，向山东金泰提出进一步完

善公司制度的相关建议，并督促其加强公司制度的细化工作；

    2、督促山东金泰建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究

制度，以防止高管人员利用职务之便损害山东金泰利益；

    3、建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法

律培训、业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。2014年度持

续督导期间，国泰君安证券持续督导项目人员对公司董事、监事、高
级管理人员进行了公司治理和信息披露方面的相关培训，督促山东金

泰及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《上海证

券交易所股票上市规则》等要求规范运作。山东金泰董事、监事、高

级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，熟悉上市公司信息披

露规则，掌握了所需的证券市场知识。

    4、督导期间山东金泰的董事人数为7人，公司章程中规定的董事

人数应为9人，保荐人提请公司尽快将董事实际人数调整到与公司章

程一致，公司董事会将提请聘任新的董事或提请修改公司章程，尽快

落实保荐人的意见。

    （三）督促公司完善相关制度安排

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简

称：指引）的要求，结合公司的实际情况，山东金泰集团股份有限公

司第八届董事会第二十次会议通过决议对现有的《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订如下：

    公司《章程》第四十四条修订为：

    本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并
在召开股东大会的通知中公告。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、

行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的

网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的,视为出席。

    公司《章程》第七十八条修订为：

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关

联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。
    公司《章程》第九十二条修订为：

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法

权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日

起60日内,请求人民法院撤销。

    公司《章程》第一百五十五条部分内容修订为：

    “公司的利润分配政策为：

    ……（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

    （五）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配

股利，但以现金分红为主。

    （六）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提

取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现

金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应

当发表明确意见。

    （七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股

东的意见。

    （八）发放股票股利的条件：公司累计未分配利润超过公司股本

总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以

股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后

的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利

益。

       （九）上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利

润分配方式中的优先顺序。

       具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

       （十）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可

以根据情况提议进行中期现金分红。

       （十一）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利

润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在

考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分

配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审
议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并

分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数
通过。

       股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟
通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

       公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现

金利润分配方案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的

原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此

发表明确意见。

       （十二）公司的利润分配政策不得随意变更。……”
    （四）对山东金泰进行现场检查情况

    2014年12月，国泰君安证券根据《上海证券交易所上市公司保荐

工作指引》等有关规定，对山东金泰2014年度公司治理和内部控制情

况，三会运作情况，控股股东、实际控制人和“董、监、高”行使相关

权利的规范性，信息披露情况，关联交易、对外担保、对外投资的合

规性和公允性，承诺事项的履行情况等进行现场核查。现场检查发现

问题隐患如下：

    山东金泰于2014年9月12日召开2014年第二次临时股东大会，会

议通过了《山东金泰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修

订稿）》及其相关议案。具体发行方案如下：

    1、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：北京
古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名、陶雷五名

特定投资者。

    2、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为7.00元/股，不低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

    3、本次非公开发行股票数量为228,571,428股，其中，北京古茂
投资管理中心（有限合伙）认购105,571,428股，黄宇先生认购

50,000,000股，黄舒敏女士认购50,000,000股，高壹名先生认购

18,000,000股，陶雷先生认购5,000,000股。

    4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除

发行费用后用于补充流动资金以及偿还公司债务。其中，不超过

91,280万元用于补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720万元

用于偿还公司债务，不超过60,000万元用于培育大数据与云服务业务。
    5、本次非公开发行后，公司实际控制人将由黄俊钦变更为黄俊

钦、黄宇和黄舒敏，黄宇和黄舒敏系黄俊钦之子女。

    本次非公开发行完成后北京古茂投资管理中心（有限合伙）将持

有山东金泰105,571,428股，成为公司第一大股东。

    恢复上市时公司的实际控制人黄俊钦先生曾承诺：山东金泰恢复

上市之日起2年内不降低其持股比例，并且在同期内保持第一大股东

的地位。

    保荐人向公司提出，公司的非公开发行的结果可能会导致公司实

际控制人黄俊钦先生的持股比例发生变化，虽然黄俊钦先生的持股数

量保持不变，黄俊钦家族的持股比例增加，从而增强了对上市公司的

控制，但是黄俊钦先生直接持股比例的降低与承诺的表述不相符，可
能导致违反恢复上市时的承诺的情况出现。保荐人与公司探讨解决方

案。公司将根据非公开发行项目的进展情况采取不同的应对措施，确

保公司的健康发展、保障包括中小股东在内的全体股东的合法权益和
利益。

    国泰君安证券认为，除上述情况外，在2014年度持续督导期间，

山东金泰有效的执行了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露无
明显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；未发现公司存

在控股股东及其他关联方占用公司资金、违法担保情况。

    三、督导山东金泰履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况

    保荐人督导山东金泰严格按照《证券法》、《公司法》等有关法

律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。

    公司能够在定期报告或临时报告公告后5个工作日内及时通知持

续督导工作人员，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行
交流。持续督导工作人员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的

审阅工作。持续督导工作人员按照相关规则，对于公司的重大事件进

行事前审核或者事后审阅其披露文件。

     自2014年8月6日至本持续督导年度报告书出具之日，公司信息披

露规范，符合相关规定的要求。

     四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
     本次恢复上市过程中，公司的股东及实际控制人所作出的承诺以

及承诺的履行情况如下：
序                     承诺                                      履行
         承诺方                            承诺内容
号                     日期                                      情况
                                山东金泰若由于未披露的或有负债
     北京新恒基投资
                      2014年7   造成的损失，承诺方承诺全部承担，
1    管理集团有限公                                              履行中
                       月21日   并在确认损失发生之日起30日内用
           司
                                现金补足。
                                承诺方承诺山东金泰恢复上市之日
                      2014年7
2        黄俊钦                 起2年内不降低其持股比例，并且在 履行中
                       月30日
                                同期内保持第一大股东的地位。
                                山东金泰若由于未披露的或有负债
                      2014年7   造成的损失，承诺方承诺全部承担，
3        黄俊钦                                                  履行中
                       月21日   并在确认损失发生之日起30日内用
                                现金补足。

     自山东金泰恢复上市至本持续督导年度报告书出具之日，山东金

泰的实际控制人黄俊钦先生、公司的控股股东北京新恒基投资管理集

团有限公司的相关承诺仍在履行中，保荐人未发现相关承诺人有违反

承诺的事项和行为。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《山东金泰集团股

份有限公司恢复上市持续督导年度报告书》之签字盖章页）



保荐代表人：            胡耀飞



                        云波




               保荐机构：         国泰君安证券股份有限公司

                                        2015年4月24日