国泰君安证券股份有限公司关于
          山东金泰集团股份有限公司
            恢复上市保荐总结报告书

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐

人”）是山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”、“上市公

司”或“公司”）恢复上市的保荐机构。

    国泰君安证券对山东金泰恢复上市的持续督导期间为公司股票

恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。山东金泰股票于

2014年8月6日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）恢复上市

交易，持续督导期为2014年8月6日至2015年12月31日。根据上交所的

要求，现将本次恢复上市保荐工作汇报如下：

    一、基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：山东金泰集团股份有限公司

英文名称：SHANDONG JINTAI GROUP CO., LTD.

股票上市地：上交所

A股简称：山东金泰

股票代码：600385

法定代表人：林云

注册资本：14,810.7148万元

成立日期：1992年6月3日
注册地址：山东省济南市洪楼西路29号

办公地址：山东省济南市洪楼西路29号

联系电话：0531-88902341

传      真：0531-88902341

邮政编码：250100

营业执照注册号：370000018011101

税务登记号码：鲁地税济字370112163191817

组织机构代码：16319181-7

互联网网址：www.sdjintai.com.cn

电子信箱：jtjt-jn@263.net

经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的医疗器械销售（有

效期至2018年8月19日）。一般经营项目：在法律、法规规定范围内

对外投资及管理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产）；

房地产中介服务（须凭资质证书经营）。铂金制品、钯金制品、黄金

制品、银制品及珠宝首饰加工、销售（国家规定限制经营的项目除外）；

货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的商品除外）。

     （二）公司恢复上市的基本情况

     因 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，根据上交所《上交

所上市规则》等有关规定，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市。

     根据上海证券交易所自律监管决定书【2014】445 号《关于同意

山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据安排，

公司股票将于 2014 年 8 月 6 日在上海证券交易所恢复交易。
    二、保荐工作概述

    在山东金泰恢复上市工作中，国泰君安证券作为保荐机构，根据

《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对

山东金泰申请恢复上市的资格和申请材料进行核查，就山东金泰的恢

复上市申请是否符合相关法律法规规定的条件发表意见，山东金泰顺

利完成恢复上市工作。

    国泰君安证券与山东金泰签署了《恢复上市保荐协议书》，对山

东金泰恢复上市后的持续督导工作的相关内容进行了约定。

    在山东金泰恢复上市后，国泰君安证券履行持续督导义务，由保

荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、

专题事项讨论、审阅文件、查看资料等方式开展持续督导工作。具体

工作内容：

    1、审阅公司信息披露文件；

    2、督导公司建立健全有效的规章制度；

    3、现场检查公司的日常经营管理情况及恢复上市承诺的履行情

况，督促公司履行承诺；

    4、2015年4月由于工作的变动，国泰君安委派保荐代表人云波先

生接替孙智伟先生继续履行恢复上市持续督导工作；

    5、对公司董、监、高等人员建立培训机制，加强对公司董事、

监事、高级管理人员的法律培训、业务交流，加强其法律意识、业务

和管理能力。

    6、督导期间提请公司关注：
       （1）督导期间山东金泰的董事人数为7人，公司章程中规定的董

事人数应为9人，保荐人提请公司尽快将董事实际人数调整到与公司

章程一致。

       （2）恢复上市时公司的实际控制人黄俊钦先生曾承诺：山东金

泰恢复上市之日起2年内不降低其持股比例，并且在同期内保持第一

大股东的地位。

       公司2014年8月公告的非公开发行方案的实施结果可能会导致公

司实际控制人黄俊钦先生的持股比例发生变化，虽然黄俊钦先生的持

股数量保持不变，黄俊钦家族的持股比例增加，从而增强了对上市公

司的控制，但是黄俊钦先生直接持股比例的降低与承诺的表述不相符，

可能导致违反恢复上市时的承诺的情况出现。

       三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       无

       四、上市公司信息披露情况

       在持续督导期间，保荐机构审阅了公司的信息披露的全部资料，

本保荐机构认为：

       自2014年8月6日至2015年12月31日止的保荐持续督导期间，公司

信息披露规范，符合相关规定的要求。

       五、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况

       本次恢复上市过程中，公司的股东及实际控制人所作出的承诺以

及承诺的履行情况如下：
序号    承诺方       承诺日期 承诺内容                  履行情况
1       北京新恒基   2014年7 山东金泰若由于未披露的或   履行中
     投资管理     月11日    有负债造成的损失，承诺方承
     集团有限公             诺全部承担，并在确认损失发
     司                     生之日起30日内用现金补足
2    黄俊钦       2014年7   承诺方承诺山东金泰恢复上   履行中
                  月30日    市之日起2年内不降低其持股
                            比例，并且在同期内保持第一
                            大股东的地位
3    黄俊钦       2014年7   山东金泰若由于未披露的或   履行中
                  月11日    有负债造成的损失，承诺方承
                            诺全部承担，并在确认损失发
                            生之日起30日内用现金补足

    自山东金泰恢复上市至本报告书出具之日，山东金泰的实际控制

人黄俊钦先生、公司的控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司的

相关承诺仍在履行中，保荐人未发现相关承诺人有违反承诺的事项和

行为。