山东金泰集团股份有限公司
               独立董事2015年度述职报告

    我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律
法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立
董事的职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，对公司相关事项

发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。现
将我们2015年度工作情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    胡居洪：大学学历，执业律师，历任韩国SK集团（韩国上市公司，
500强企业）、中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上
市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，现
任北京市中逸律师事务所律师；
    许领：大学学历，执业律师，现就职于北京市创世律师事务所律
师。
    李敏：大学学历，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、
注册税务师，历任审计署副主任科员，中国审计事务所部主任，中兴
华会计师事务所（中法、天一）副所长，现任中审亚太会计师事务
所副所长（合伙人）。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明。
    作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主

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要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我们进行独立客
观判断的关系。

    因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况

    2015年度，公司共计召开了9次董事会会议，我们独立董事均全
部出席。我们认为公司董事会9次会议的召开和决议都能够符合法定
程序，经对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，未出现

反对、弃权的情形。
    2015年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，独立董事李
敏、胡居洪作为审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议。
    2、出席股东大会情况
    2015年度，公司共计召开了一次年度股东大会和一次临时股东大
会，胡居洪、许领、李敏全部出席了2014年度股东大会，胡居洪、许
领因公请假未出席公司2015年第一次临时股东大会。
    3、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

    2015年度，我们多次通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董

事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及

市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司

的经营动态能够做到及时了解和掌握。

    公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协
助，使我们更加深入了解公司的经营和运作情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况

                               2
    2015年度，公司未发生重大关联交易事项。
    2、对外担保及资金占用情况

    公司第八届董事会第三十一次会议，我们对公司 2014 年度累计
和当期对外担保事项、公司与关联方资金往来情况相关事项进行必要
的了解和核实后，针对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情

况发表意见如下：报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在
控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    3、募集资金的使用情况

    报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的
募集资金。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2015年，公司未发生提名、任免高级管理人员情况。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    2015年度公司未披露业绩预告，也未发布业绩快报。符合《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报告审

计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约
定的责任与义务。公司2015年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊
普通合伙)提供财务报告审计及内部控制审计服务，未发生更换会计
师事务所情况。
    公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘2015
年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2015年度内控审计机构的议

案》，我们作为独立董事，发表如下独立意见：


                                3
      山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、
勤勉尽责，较好地完成了2015年度财务报告审计工作及2015年度内部

控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2016年度财务审计机构及公司2016年度内部控制审计机
构有利于保障公司及全体股东的利益。

      7、现金分红及其他投资者回报情况
      根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
2014年度母公司实现税后净利润-16,996,702.14元,，加上上年度结

转的未分配利润-486,275,926.95元后，本期可供股东分配利润为
-503,272,629.09元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章
程》对利润分配的规定，拟定2014年度不进行利润分配，不进行公积
金转增股本。
      我们认为公司《2014年度利润分配方案》符合公司的实际情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤
其是中小股东利益的情形。
      8、公司及股东承诺履行情况
                                                                                     是
                                                                                是
                                                                                     否
                                                                                否
承   承                                                                              及
                                                                                有
诺   诺   承诺                                                   承诺时间及          时
                                   承诺内容                                     履
背   类     方                                                     期限              严
                                                                                行
景   型                                                                              格
                                                                                期
                                                                                     履
                                                                                限
                                                                                     行
                     若由于公司未披露的或有负债导致公司发
          控股   生损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承
其
          股东   担，并在公司确认发生损失之日起，控股股东及      承诺时间：
他   其
          及实   实际控制人承诺在 30 日内以现金的方式补足。      2014 年 7 月        是
承   他
          际控   具体内容详见公司于 2014 年 7 月 22 日在《中国   21 日。
诺
          制人   证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网
                 站（www.sse.com.cn）登载的《关于对上海证券


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               交易所监管工作函回复的公告》。
                                                              承诺时间：
                   承诺自公司恢复上市起两年内不降低在公
                                                              2014 年 7 月
               司的持股比例，同时承诺，在同期内保持公司第
        实际                                                  30 日。
   其          一大股东地位。具体内容详见公司于 2014 年 7
        控制                                                  承诺期限：     是   是
   他          月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及
          人                                                  自公司恢复
               上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的
                                                              上市起两年
               《关于公司实际控制人承诺公告》。
                                                              内。

    9、信息披露的执行情况

    我们对公司2015年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为
公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披
露事务管理制度》的有关规定，遵循信息披露“真实、准确、完整”

的原则，严格履行了信息披露义务。报告期内，公司董事会按时编制、
审议、披露了公司2014年年度报告和2015年第一季度报告、2015年半
年度报告及2015年第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股

东大会、董事会、监事会会议决议；以及重要事项临时报告等。信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    10、内部控制的执行情况
    报告期内，我们严格按照相关规定，督促公司全面开展内部控制
规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、

《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应
公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在
公司内部得以有效执行，为公司各项经营业务的健康运行，财务报表
的真实、准确、完整提供了保障。我们督促公司董事会和管理层积极
采取切实措施, 履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，
保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资

者的权益。

                                        5
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事的人

数超过了董事会总人数的1∕3，人数和人员符合法律、法规的要求。
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范
运作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，履

行了忠实、诚实、勤勉的职责。公司董事会设有提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，各专门委员会按照相关
议事规则充分履行职责，发挥了专门委员会对董事会科学决策和支持

监督作用。
    报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，对2014年度财务
报告、2015年第一季度报告、2015年度半年报、2015年度第三季度报
告进行了审议并形成决议；董事会审计委员会开展的其他工作包括
2014年度年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2015年度
财务审计机构及内部控制审计机构的聘任建议等。
    四、总体评价和建议
    我们作为公司的独立董事，在2015年的工作中，有效地履行独立
董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司

相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
权益。
    2016年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，按照法律、
法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，发挥独
立董事作用。同时，我们将更深入的了解公司生产经营和运作情况，
加强与公司董事会、监事会、经营管理层等各个层面的沟通合作，利

用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董


                             6
事会的决策提供参考意见，努力推动公司决策水平和经营绩效不断提
高，维护公司整体利益，维护股东尤其是社会公众股股东的合法权益。


独立董事：   胡居洪    许领       李敏


                                    山东金泰集团股份有限公司
                                    二零一六年四月二十六日




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