证券代码：600385     证券简称：山东金泰    公告编号：2016-033


               山东金泰集团股份有限公司
    关于对上海证券交易所《问询函》回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年
8 月 12 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东金泰
集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》（上证公函【2016】
0958 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，董
事会高度重视，已积极组织人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项
落实。因公司单独或者合计持有公司 17.38%股份的股东北京新恒基
投资管理集团有限公司在 2016 年 8 月 18 日提出临时提案【关于修改
《山东金泰集团股份有限公司章程》部分条款的议案】并书面提交公
司董事会，现经各方充分论证，并经董事会慎重考虑，公司于 2016
年 8 月 19 日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了公司《关
于取消 2016 年第一次临时股东大会提案的议案》，会议决定取消经公
司第九届董事会第三次会议审议通过的公司《关于修订<公司章程>
的议案》，该项议案不再提交 2016 年度第一次临时股东大会审议批
准。
    根据上海证券交易所《问询函》的情况以及股东北京新恒基投资
管理集团有限公司提出临时提案【关于修改《山东金泰集团股份有限
公司章程》部分条款的议案】内容，公司回复如下：
    一、公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，

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公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续 270 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同
时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续 270 日以上单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案”。请公司
补充披露上述修改是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收
购管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法行使股东权利的
情形。
    根据《公司法》第一百条、第一百零一条之规定, 单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当
及时召集和主持, 监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。根据《公司
法》第一百零二条之规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事
会。《股东大会规则》第九条及第十四条引用了《公司法》上述条款,
对股东召集股东大会的权利及提案权进行了规定。公司及独立董事理
解, 上述规定的目的系为避免股东利用其短期的持股比例和数量滥
用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常经营。
    公司拟对《公司章程》作出“连续 270 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会”及“公司召
开股东大会, 董事会、监事会以及连续 270 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出议案”的修订，是为了避免
股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构
稳定及正常运营，目的是鼓励长期持股投资的股东参与公司经营事项
的讨论和管理，有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。


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    综上，公司及独立董事认为, 山东金泰对上述条款的修改有利于
避免股东滥用股东权利, 有利于降低股东通过恶意收购干扰公司正
常运营、侵害公司和其他股东利益的可能性, 有利于维护公司和股东
的基本利益, 符合公司治理的长期目标和《公司法》的立法精神。
    二、公司拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名
非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续 270 日以上单独或合
计持有公司股份 3%以上的股东”。
    请公司补充披露该条款修改是否符合《公司法》之规定，是否不
当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提名权的
限制，并结合你公司目前的前 10 大股东持股期限和持股比例情况，
说明上述修改是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。
    根据《章程指引》第八十二条之规定，董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决……公司应当在章程中规定董事、监事
提名的方式和程序。公司及独立董事认为，《章程指引》第八十二条
赋予了《公司章程》在未违反法律法规及规范性文件禁止性规定的前
提下可对公司董监事提名权进行自治性设定的权利。
   《公司章程》第八十二条第（一）款的修订系赋予连续 270 日以
上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名公司非独立董事、非
职工代表监事的权利，该条修订系长期持有公司权益的中小股东其持
股权益在公司治理中的相应反映，有利于增强其参与公司治理的积极
性，并同时避免了股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、
影响公司组织机构稳定及正常经营，符合《章程指引》和《公司法》
之规定。
    截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股比例如下表所示：


       股东名称（姓名）            期末持股数量   持股比例（%）
                               3
新恒基投资                          25,743,813          17.38
北京盈泽科技投资有限公司            13,034,700            8.80
中国建银投资有限责任公司             5,333,334            3.60
徐志英                               4,146,831            2.80
中国工商银行-汇添富成长焦
                                     3,291,051            2.22
点混合型证券投资基金
全国社保基金一零七组合               2,699,100            1.82
紫光集团有限公司                     2,141,619            1.45
吴少群                               2,004,304            1.35
新恒基房地产                         2,000,000            1.35
夏芳                                 1,444,659            0.98
    其中，单独持股比例在 3%以上的股东的持股时间均超过 270 日。
    公司本次《公司章程》的修订并不会对公司股东督促公司董事、
监事勤勉尽责产生不利影响。首先，根据《公司法》之规定，股东享
有对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，因
此，股东可以通过参加股东大会，并在股东大会上就公司董事、监事
的工作进行质询和建议，并要求公司董事、监事作出解释和说明。其
次，根据修订后的《公司章程》之规定，在公司召开股东大会时，连
续 270 日以上单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权向股东大
会提交临时提案，亦有权向公司股东大会提名非独立董事和监事候选
人，因此，在公司现任董事、监事未能勤勉尽责时，公司连续 270 日
以上单独或合计持股比例在 3%以上的股东有权通过向股东大会提交
临时提案的方式，提请公司股东大会更换非独立董事和非职工代表监
事，而根据公司目前的股权结构，公司现单独持股比例在 3%以上的
股东均享有该等权利，该等权利并未限定在控股股东身上。第三，根
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据《公司法》之规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。此外，根据《公司法》第 152 条之规定，董
事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。因此，公司及独立董事认为，公司股东可
以通过《公司法》以及《公司章程》赋予的合法手段对公司董事、监
事的任职进行监督。
    特此公告。


                                   山东金泰集团股份有限公司
                                            董事会
                                    二零一六年八月二十日




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