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                     北京市竞天公诚律师事务所
   关于山东金泰集团股份有限公司拟修订公司章程部分条款
                           之专项法律意见书


致：山东金泰集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金泰集团股份有
限公司（以下简称“山东金泰”或“公司”）委托发，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性
文件以及《山东金泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就山东金泰拟对《公司章程》进行修订（以下简称“本次修订”）的部分
条款，其内容的合法合规性出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效法律法规的规定发表法律意见。

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    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。


    4、本法律意见书仅供公司就本次章程修改的合法性向上交所进行说明之目
的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关《公司章程》及相关公司
制度修订事项进行了核查和验证，并出具法律意见如下：




    一、公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董
事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续 270 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司
召开股东大会，“连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案”。请公司补充披露上述修改是否符合《公司法》、《证
券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法
行使股东权利的情形。


    根据《公司法》第一百条、第一百零一条之规定, 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持, 监事会不召集和主持的,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。根

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据《公司法》第一百零二条之规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《股东大会规则》
第九条及第十四条引用了《公司法》上述条款, 对股东召集股东大会的权利及提案
权进行了规定。本所律师理解, 上述规定的目的系为避免股东利用其短期的持股比
例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常经营。


    山东金泰拟对《公司章程》作出“连续 270 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会”及“公司召开股东大会, 董事会、
监事会以及连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司
提出议案”的修订，是为了避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、
影响公司组织机构稳定及正常运营，目的是鼓励长期持股投资的股东参与公司经营
事项的讨论和管理，有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。


    综上，本所律师认为, 山东金泰对上述条款的修改有利于避免股东滥用股东权
利, 有利于降低股东通过恶意收购干扰公司正常运营、侵害公司和其他股东利益的
可能性, 有利于维护公司和股东的基本利益, 符合公司治理的长期目标和《公司法》
的立法精神。



    二、公司拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董
事和监事候选人的股东，应当是“连续 270 日以上单独或合计持有公司股份 3%
以上的股东”。
    请公司补充披露该条款修改是否符合《公司法》之规定，是否不当提高了
股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提名权的限制，并结合你公
司目前的前 10 大股东持股期限和持股比例情况，说明上述修改是否不利于股东
督促公司董事、监事勤勉尽职。


    根据《章程指引》第八十二条之规定，董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决……公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。本
所律师认为，《章程指引》第八十二条赋予了《公司章程》在未违反法律法规及
规范性文件禁止性规定的前提下可对公司董监事提名权进行自治性设定的权利。
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    《公司章程》第八十二条第（一）款的修订系赋予连续270日以上单独或合
计持有公司3%以上股份的股东提名公司非独立董事、非职工代表监事的权利，该
条修订系长期持有公司权益的中小股东其持股权益在公司治理中的相应反映，有
利于增强其参与公司治理的积极性，并同时避免了股东利用其短期的持股比例和
数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常经营，符合《章程指引》和《公
司法》之规定。


   根据山东金泰的说明，截至2016年6月30日，公司前十大股东的持股比例如下表
所示：



         股东名称（姓名）        期末持股数量       持股比例（%）

            新恒基投资            25,743,813            17.38

  北京盈泽科技投资有限公司        13,034,700             8.80

  中国建银投资有限责任公司         5,333,334             3.60

              徐志英               4,146,831             2.80

中国工商银行-汇添富成长焦点
                                   3,291,051             2.22
    混合型证券投资基金

   全国社保基金一零七组合          2,699,100             1.82

         紫光集团有限公司          2,141,619             1.45

              吴少群               2,004,304             1.35

           新恒基房地产            2,000,000             1.35

               夏芳                1,444,659             0.98



    其中，单独持股比例在3%以上的股东的持股时间均超过270日。


    本所律师理解，山东金泰本次《公司章程》的修订并不会对公司股东督促公
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司董事、监事勤勉尽责产生不利影响。首先，根据《公司法》之规定，股东享有
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，因此，股东可以通过参加股
东大会，并在股东大会上就公司董事、监事的工作进行质询和建议，并要求公司
董事、监事作出解释和说明。其次，根据修订后的《公司章程》之规定，在公司
召开股东大会时，连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权向
股东大会提交临时提案，亦有权向公司股东大会提名非独立董事和监事候选人，
因此，在公司现任董事、监事未能勤勉尽责时，公司连续270日以上单独或合计
持股比例在3%以上的股东有权通过向股东大会提交临时提案的方式，提请公司股
东大会更换非独立董事和非职工代表监事，而根据公司目前的股权结构，公司现
单独持股比例在3%以上的股东均享有该等权利，该等权利并未限定在控股股东身
上。第三，根据《公司法》之规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。此
外，根据《公司法》第152条之规定，董事违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此，本所律师认为，
公司股东可以通过《公司法》以及《公司章程》赋予的合法手段对公司董事、监
事的任职进行监督。


    本专项核查意见正本一式叁份。
                            （以下无正文）




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