山东金泰集团股份有限公司
               独立董事2016年度述职报告

    我们（李敏、冯全甫、贾辉）作为山东金泰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事的职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，对公司
相关事项发表独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的权益。
现将我们2016年度工作情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    李敏：大学学历，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、
注册税务师，历任审计署副主任科员，中国审计事务所部主任，中兴
华会计师事务所（中法、天一）副所长，现任中审亚太会计师事务
所副所长（合伙人），自2013年6月29日至今任公司独立董事。
    冯全甫：大学本科，律师，历任北京市公安局干警，中国科技
国际信托投资公司职员，北京市方谷律师事务所主任律师，自2016
年6月27日至今任公司独立董事。
    贾辉：硕士，律师，历任金诚同达律师事务所律师，北京金杜律
师事务所律师，美国杜威路博律师事务所北京代表处律师，北京德恒
律师事务所合伙人，自2016年6月27日至今任公司独立董事。
    胡居洪：大学学历，执业律师，历任韩国SK集团（韩国上市公司，
500强企业）、中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上
市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，现
任北京市中逸律师事务所律师，于2016年6月27日任期届满已离任。
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    许领：大学学历，执业律师，现就职于北京市创世律师事务所律
师，于2016年6月27日任期届满已离任。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明。
    作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主
要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我们进行独立客
观判断的关系。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席公司会议及表决情况
    2016年度，公司共计召开2次股东大会和10次董事会会议。我们
独立董事认为公司10次董事会会议的召开和决议符合法定程序，经对
提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策，均投出赞成票，未
出现反对、弃权的情形。
    2016年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，审计委员会
委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议。
    报告期内，我们出席会议情况如下：
                        参加董事会情况                     参加股东大会情况
  姓名   本年应参加   亲自出席   缺席     是否连续两次未
                                                           出席股东大会次数
         董事会次数   次数       次数     亲自参加会议
李敏         10          10       0             否                 2
冯全甫        8          8        0             否                 1
贾辉          8          8        0             否                 1
胡居洪        2          2        0             否                 1
许领          2          2        0             否                 1

    2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
    2016年度，我们多次通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董
事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及

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市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司
的经营动态能够做到及时了解和掌握。
    公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协
助，使我们更加深入了解公司的经营和运作情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    2016年度，公司未发生重大关联交易事项。
    2、对外担保及资金占用情况
    我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针
对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表意见如下：
    报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其
关联方占用公司资金的情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的
募集资金。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    （1）对公司董事会换届选举事项的独立意见。
    公司于 2016 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第四十次会议审议
公司《关于董事会换届选举的议案》，公司独立董事胡居洪、许领、
李敏发表独立意见认为：公司第九届董事会董事候选人的提名方式和
程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事
候选人的任职资格符合要求，同意本次非独立董事、独立董事候选人
的提名，并同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    （2）对公司聘任高级管理人员的独立意见。
    在公司第九届董事会第一次会议上，公司独立董事李敏、冯全甫、


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贾辉对公司董事会聘任林云先生为公司总经理、聘任徐顺付先生担任
公司财务总监、聘任杨继座先生担任公司董事会秘书、聘任刘芃女士
担任公司证券事务代表发表如下独立意见：
    经审查，我们认为林云先生、徐顺付先生、杨继座先生、刘芃女
士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《公司法》第146条规
定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
现象，以及被上海证券交易所宣布为不适当人选的情况；
    公司第九届董事会第一次会议关于高级管理人员的提名、聘任和
审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，发布了《公司2015年年度业绩预减公告》，没有出现与实际不符
的情况。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报告审
计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约
定的责任与义务。公司2016年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊
普通合伙)提供财务报告审计及内部控制审计服务，未发生更换会计
师事务所情况。
    公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于续聘2016
年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2016年度内控审计机构的议
案》，公司独立董事胡居洪、许领、李敏发表如下独立意见：
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、
勤勉尽责，较好地完成了2015年度财务报告审计工作及2015年度内部


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 控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通
 合伙）为公司2016年度财务审计机构及公司2016年度内部控制审计机
 构有利于保障公司及全体股东的利益。
          7、现金分红及其他投资者回报情况
          公司独立董事胡居洪、许领、李敏发表如下独立意见：
          根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
 2015年度母公司实现税后净利润-8,118,567.89元,，加上上年度结转
 的 未 分 配 利 润 -503,272,629.09 元 后 ， 本 期 可 供 股 东 分 配 利 润 为
 -511,391,196.98元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章 程》
 对利润分配的规定，拟定2015年度不进行利润分配，不进行公积金转
 增股本。
          我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，符合有关法律、
 法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利
 益的情形。
          8、公司及股东承诺履行情况
承   承                                                                        是否   是否
诺   诺    承诺                                                   承诺时间     有履   及时
                                    承诺内容
背   类    方                                                     及期限       行期   严格
景   型                                                                        限     履行
                      若由于公司未披露的或有负债导致公司发
                  生损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承
           控股
                  担，并在公司确认发生损失之日起，控股股东及      承 诺 时
           股东
     其           实际控制人承诺在 30 日内以现金的方式补足。      间 ： 2014
           及实                                                                       是
     他           具体内容详见公司于 2014 年 7 月 22 日在《中国   年 7 月 21
           际控
其                证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网    日。
           制人
他                站（www.sse.com.cn）登载的《关于对上海证券
承                交易所监管工作函回复的公告》。
诺                    承诺自公司恢复上市起两年内不降低在公        承 诺 时
                  司的持股比例，同时承诺，在同期内保持公司第      间 ： 2014
           实际
     其           一大股东地位。具体内容详见公司于 2014 年 7      年 7 月 30
           控制                                                                是     是
     他           月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及    日。
           人
                  上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的      承 诺 期
                  《关于公司实际控制人承诺公告》。                限：自公


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                                             司恢复上
                                             市起两年
                                             内。

    9、信息披露的执行情况
    我们对公司2016年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为
公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披
露事务管理制度》的有关规定，遵循信息披露“真实、准确、完整”
的原则，严格履行了信息披露义务。报告期内，公司董事会按时编制、
审议、披露了公司2015年年度报告和2016年第一季度报告、2016年半
年度报告及2016年第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股
东大会、董事会、监事会会议决议；以及重要事项临时报告等。信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内，我们严格按照相关规定，督促公司全面开展内部控制
规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应
公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在
公司内部得以有效执行，为公司各项经营业务的健康运行，财务报表
的真实、准确、完整提供了保障。我们督促公司董事会和管理层积极
采取切实措施, 履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，
保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资
者的权益。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事的人
数占到董事会总人数的1∕3，人数和人员符合法律、法规的要求。公
司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运
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作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，履行
了忠实、诚实、勤勉的职责。公司董事会设有战略与发展委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专
门委员会按照相关议事规则充分履行职责，发挥了专门委员会对董事
会科学决策和支持监督作用。
    报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，对2015年度财务
报告、2016年第一季度报告、2016年度半年报、2016年度第三季度报
告进行了审议并形成决议；董事会审计委员会开展的其他工作包括
2015年度年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2016年度
财务审计机构及内部控制审计机构的聘任建议等。
    报告期内，董事会提名委员会于2016年6月6日召开会议，对提名
的九位董事候选人任职资格进行了认真审查，意见如下：
    提名的九位董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求；符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）第
十条规定的不得担任公司董事的情形。
    四、总体评价和建议
    我们作为公司的独立董事，在2016年的工作中，有效地履行独立
董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
权益。
    2017年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，按照法律、
法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，发挥独
立董事作用。同时，我们将更深入的了解公司生产经营和运作情况，


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加强与公司董事会、监事会、经营管理层等各个层面的沟通合作，利
用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董
事会的决策提供参考意见，努力推动公司决策水平和经营绩效不断提
高，维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。


独立董事：   李敏    冯全甫       贾辉


                                   山东金泰集团股份有限公司
                                    二零一七年四月二十四日




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