证券代码：600385            证券简称：*ST 金泰            公告编号：2019-018


                    山东金泰集团股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号），山东金泰集团股份有限
公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于
修订<公司章程>的议案》，董事会同意对《山东金泰集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，本次《公司章程》的相关条款修
订如下：
                                 修订对照表


序
                   修订前                                 修订后
号
        二十三条 公司在下列情况下,可             二十三条 公司在下列情况下，可
     以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和
     章程的规定,收购本公司的股份:         本章程的规定，收购本公司的股份：
        (一)减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
        (二)与持有本公司股票的其他公司        （二）与持有本公司股份的其他公
     合并；                               司合并；
1       (三)将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或
        (四)股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
     合并、分立决议持异议,要求公司收购        （四）股东因对股东大会作出的公
     其股份的。                           司合并、分立决议持异议，要求公司
         除上述情形外,公司不进行买卖本 收购其股份；
     公司股份的活动。                         （五）将股份用于转换上市公司发
                                          行的可转换为股票的公司债券；

                                      1
                                               （六）上市公司为维护公司价值
                                           及股东权益所必需。
                                               除上述情形外,公司不得收购本
                                           公司股份。
           第二十四条   公司收购本公司股       第二十四条   公司收购本公司股
    份,可以选择下列方式之一进行:           份，可以通过公开的集中交易方式，
       (一)证券交易所集中竞价交易方 或者法律法规和中国证监会认可的其
    式；                                   他方式进行。
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       (二)要约方式；                          公司因本章程第二十三条第一款
       (三)中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）
                                           项规定的情形收购本公司股份的，应
                                           当通过公开的集中交易方式进行。
           第二十五条   公司因本章程第二       第二十五条   公司因本章程第二
    十三条第(一)项至第(三)项的原因收 十三条第一款第（一）项、第（二）
    购本公司股份的,应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应
    议。公司依照第二十三条规定收购本公 当经股东大会决议；公司因本章程第
    司股份后,属于第(一)项情形的,应当 二十三条第一款第（三）项、第（五）
    自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公
    (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 司股份的，可以依照本章程的规定或
    月内转让或者注销。                     者股东大会的授权，经三分之二以上
        公司依照第二十三条第(三)项规 董事出席的董事会会议决议。
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    定收购的本公司股份,将不超过本公司          公司依照本章程第二十三条第一
    已发行股份总额的 5%；用于收购的资 款规定收购本公司股份后，属于第
    金应当从公司的税后利润中支出；所收 （一）项情形的，应当自收购之日起
    购的股份应当 1 年内转让给职工。        10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                           项情形的，应当在 6 个月内转让或者
                                           注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                           第（六）项情形的，公司合计持有的
                                           本公司股份数不得超过本公司已发行
                                           股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
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                                             让或者注销。
           第四十四条     本公司召开股东大          第四十四条   本公司召开股东大
    会的地点由董事会或股东大会召集人 会的地点为：北京市朝阳区霄云路26
    确定并在召开股东大会的通知中公告。 号鹏润酒店多功能会议厅。
        股东大会应当设置会场,以现场会            股东大会将设置会场，以现场会
4   议形式召开，并应当按照法律、行政法 议形式召开。公司还将提供网络投票
    规、中国证监会和公司章程的规定，采 的方式为股东参加股东大会提供便
    用安全、经济、便捷的网络方式为股东 利。股东通过上述方式参加股东大会
    参加股东大会提供便利。股东通过上述 的，视为出席。
    方式参加股东大会的,视为出席。
           第九十六条     董事由股东大会选          第九十六条   董事由股东大会选
    举或更换,任期三年。董事任期届满, 举或者更换，并可在任期届满前由股
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    可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会解除其职务。董事任期三年，
    东大会不能无故解除其职务。               任期届满可连选连任。

           第一百零七条     董事会行使下列          第一百零七条   董事会行使下列
    职权:                                    职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会           (一)召集股东大会,并向股东大会
    报告工作；                               报告工作；
       (二)执行股东大会的决议；                (二)执行股东大会的决议；
       (三)决定公司的经营计划和投资方          (三)决定公司的经营计划和投资方
    案；                                     案；
       (四)制订公司的年度财务预算方            (四)制订公司的年度财务预算方
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    案、决算方案；                           案、决算方案；
       (五)制订公司的利润分配方案和弥          (五)制订公司的利润分配方案和弥
    补亏损方案；                             补亏损方案；
       (六)制订公司增加或者减少注册资          (六)制订公司增加或者减少注册资
    本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
       (七)拟订公司重大收购、收购本公          (七)拟订公司重大收购、收购本公
    司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更
    司形式的方案；                           公司形式的方案；
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  (八)在股东大会授权范围内,决定      (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联交 抵押、对外担保事项、委托理财、关
易等事项；                         联交易等事项；
  (九)决定公司内部管理机构的设       (九)决定公司内部管理机构的设
置；                               置；
  (十)聘任或者解聘公司经理、董事     (十)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名,聘任或者解 会秘书；根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 聘公司副经理、财务负责人等高级管
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
  (十一)制订公司的基本管理制度； 项；
  (十二)制订本章程的修改方案；       (十一)制订公司的基本管理制度；
  (十三)管理公司信息披露事项；       (十二)制订本章程的修改方案；
  (十四)向股东大会提请聘请或更换     (十三)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；           (十四)向股东大会提请聘请或更换
  (十五)听取公司经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查经理的工作；                     (十五)听取公司经理的工作汇报并
  (十六)法律、行政法规、部门规章 检查经理的工作；
或本章程授予的其他职权。             (十六)法律、行政法规、部门规章
                                   或本章程授予的其他职权。
                                          公司董事会设立审计委员会，并
                                   根据需要设立战略、提名、薪酬与考
                                   核等相关专门委员会。专门委员会对
                                   董事会负责，依照本章程和董事会授
                                   权履行职责，提案应当提交董事会审
                                   议决定。专门委员会成员全部由董事
                                   组成，其中审计委员会、提名委员会、
                                   薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                                   并担任召集人，审计委员会的召集人
                                   为会计专业人士。董事会负责制定专
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                                        门委员会工作规程，规范专门委员会
                                        的运作。
        第一百二十六条   在公司控股股        第一百二十六条   在公司控股股
    东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行
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    他职务的人员,不得担任公司的高级管 政职务的人员，不得担任公司的高级
    理人员。                            管理人员。
    除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。
    本次修订《公司章程》的议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通
过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    特此公告。


                                             山东金泰集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                   二零一九年六月六日




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