山东金泰集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会




        会议资料
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                           山东金泰集团股份有限公司
                 2019年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间：
    1、现场会议时间：2019年12月12日下午13:30时；
    2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 12 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅
     三、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
    合的方式。
    四、主 持 人：董事长 林云
    参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
    列席人员：见证律师
    五、会议议程：
   （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份总数；
   （二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
   （三）审议议案：
    1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
    2、关于公司本次重大资产购买方案的议案；
    2.01 交易对方
    2.02 标的资产
    2.03 定价依据及交易价格
    2.04 交易对价的支付方式
    2.05 评估基准日


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    2.06 标的资产的交割及交割后安排
    2.07 标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
    2.08 决议的有效期
    3、关于《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
    案）》及其摘要的议案；
    4、关于签署本次重组相关协议的议案；
    5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
    议案；
    6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    第四条规定的议案；
    7、关于本次交易构成关联交易的议案；
    8、关于本次交易不构成重组上市的议案；
    9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
    行为的通知》第五条相关标准的议案；
    10、关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告
    的议案；
    11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
    的相关性以及评估定价的公允性的议案；
    12、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
    说明的议案；
    13、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
    14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
    （四）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
   （五）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
   （六）统计现场投票表决结果；
   （七）暂时休会，等待网络投票结果；
   （八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
   （九）参会董事、监事、董事会在股东大会决议和会议记录上签字；
   （十）见证律师宣读法律意见书；


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   （十一）主持人宣读股东大会决议；
   （十二）主持人宣布会议结束。




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议案一：

         关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案


各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为
公司以支付现金方式购买公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下
简称“新恒基投资”、“交易对方”）持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金
达药化”、“标的公司”）100%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的各项
条件。
    请各位股东、股东代表审议。


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                                                          董事会
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议案二：

               关于公司本次重大资产购买方案的议案


各位股东及股东代表：
    一、交易对方
    本次交易的交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司。
    二、标的资产
    本次交易的标的资产为北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达
药化有限公司100%股权。
    三、定价依据及交易价格
    依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号
《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》，济南金达药化有限公司股东全部权益
（ 100% 股 权 ） 在 本 次 评 估 基 准 日 2019 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 人 民 币
85,192,900.38元。参考上述评估结果并经公司与交易对方协商一致，本次收购
济南金达药化有限公司100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。
    四、交易对价的支付方式
    本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付
方式。
    公司股东大会审议通过本次交易后公司即支付给交易对方交易对价的60%。
标的公司股权变更至公司名下后，余款公司在30 个工作日内支付给交易对方。
    五、评估基准日
    本次交易的评估基准日为2019年9月30日。
    六、标的资产的交割及交割后安排
    标的股权应在先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交割。标的股权交
割手续由济南金达药化有限公司负责办理，公司与交易对方应就办理标的股权交
割提供必要的协助。自标的股权变更至公司名下的工商变更登记办理完毕之日
起，基于标的股权的一切股东权利义务由公司享有和承担，交易对方不再享有标
的股权对应的一切股东权利义务。


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    在股权交割完成日前，标的股权的风险由交易对方承担，交易对方应对标的
股权的风险和损失承担责任；在股权交割完成日后，该等股权的风险转由公司承
担。
    标的股权交割完成后，标的公司将成为公司全资子公司；标的公司及其子公
司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司
及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交
易不涉及人员安置事宜。
    标的公司的公司治理结构安排如下：
    （1）标的公司100%股权交割完成后，公司可对标的公司的执行董事、监事
进行改选并相应修改公司章程，以保证对标的公司的控制及管理。
    （2）由公司委派标的公司的财务负责人，该等人员直接向公司汇报工作，
接受公司垂直管理。
    （3）标的股权交割后，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规范性
文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
    七、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
    标的公司自审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方在公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向公司以现金方
式补足。
    八、决议的有效期
    本次交易的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
       请各位股东、股东代表审议。


                                           山东金泰集团股份有限公司
                                                      董事会
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议案三：

                   关于《山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案


各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司编制了《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日披露在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    公司于 2019 年 11 月 22 日收到上海证券交易所下发的《关于对山东金泰集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上
证公函【2019】3009 号）（以下简称“《问询函》”），公司按要求对问询函中的问
题进行了回复，并对《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见公司于 2019 年 12 月
11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
     请各位股东、股东代表审议。


                                               山东金泰集团股份有限公司
                                                           董事会
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议案四：

                   关于签署本次重组相关协议的议案


各位股东及股东代表：
      为本次交易之目的，公司与交易对方签署了附生效条件的《关于济南金达
药化有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议》。
    具体内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    请各位股东、股东代表审议。


                                               山东金泰集团股份有限公司
                                                            董事会
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议案五：


   关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                           第十一条规定的议案


各位股东及股东代表：
    经过认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的有关规定。具体说明如下：
    1．本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
    2．本次重大资产重组完成后，公司仍具备股票上市条件；
    3．本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
    4．本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务处理；
    5. 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6. 本次重大资产重组有利于公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
    7. 本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
     请各位股东、股东代表审议。




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                                                     董事会
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议案六：


关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                       题的规定》第四条规定的议案


各位股东及股东代表：
    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，
公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
    1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关必要的报批事项；
    2．交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的
情形；
    3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权方面保持独立；
    4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
       请各位股东、股东代表审议。


                                             山东金泰集团股份有限公司
                                                         董事会
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议案七：

                       关于本次交易构成关联交易的议案


各位股东及股东代表：
    本次交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
    具体内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日披露在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
     请各位股东、股东代表审议。


                                            山东金泰集团股份有限公司
                                                         董事会
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议案八：

                 关于本次交易不构成重组上市的议案


各位股东及股东代表：
    公司拟以支付现金方式收购交易对方持有的济南金达药化有限公司 100%股
权。本次交易公司不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上
市。
       请各位股东、股东代表审议。




                                           山东金泰集团股份有限公司
                                                      董事会
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议案九：

     关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
   息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案


各位股东及股东代表：
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易
是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股
价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
    公司股价在本次重大资产购买信息披露前 20 个交易日内不存在《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的累计涨跌幅超过 20%的情形，无异常波动情况。
     请各位股东、股东代表审议。




                                           山东金泰集团股份有限公司
                                                      董事会
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议案十：

              关于提请批准本次重组相关的审计报告、
                 备考审阅报告和资产评估报告的议案


各位股东及股东代表：
    为本次交易之目的，公司批准和信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评
估机构青岛天和资产评估有限责任公司对济南金达药化有限公司出具的相关财
务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
    具体内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日披露在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
     请各位股东、股东代表审议。




                                            山东金泰集团股份有限公司
                                                       董事会
                                              二零一九年十二月十二日




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议案十一：

   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
   方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案


各位股东及股东代表：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求，公司董事会根据相关法律、法
规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表意见如下：
    1、评估机构的独立性
    青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
    2、评估假设前提的合理性
    青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产
的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。

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    4、评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
     请各位股东、股东代表审议。




                                            山东金泰集团股份有限公司
                                                       董事会
                                             二零一九年十二月十二日




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议案十二：

           关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性说明的议案

各位股东及股东代表：
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有
效。
    公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事
保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。

       请各位股东、股东代表审议。




                                             山东金泰集团股份有限公司
                                                        董事会
                                              二零一九年十二月十二日




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议案十三：

                     关于本次交易摊薄即期回报情况
                           及填补回报措施的议案


各位股东及股东代表：
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就
本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即
期回报及填补措施作出了有关承诺。
    具体内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
     请各位股东、股东代表审议。




                                                山东金泰集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                  二零一九年十二月十二日




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议案十四：



         关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
                           相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
    为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理
与本次交易的有关事宜，包括但不限于：
    1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
    2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关
事宜；
    3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
    4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门
新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体
方案作出相应调整；
    5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、有关审计报告、评估
报告等；
    6. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
    7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
    上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

     请各位股东、股东代表审议。
                                             山东金泰集团股份有限公司
                                                         董事会
                                             二零一九年十二月十二日

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