股票简称：*ST金泰 股票代码：600385 上市地点：上海证券交易所
山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
标的资产 交易对方名称
金达药化 100%股权 北京新恒基投资管理集团有限公司
独立财务顾问
二零一九年十二月
1
修订说明
山东金泰于 2019 年 11 月 9 日公告了《山东金泰集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2019 年 11 月 22 日，公
司收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】3009 号《关于对山东金泰集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下
简称“问询函”），根据问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了相应的修
订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
重组报告书章节 修订说明
1、更新本次交易的对价支付内容
重大事项提示
2、更新严格执行相关程序部分及网络投票安排内容
1、新增标的公司技术风险、无法通过客户供应商审计的风险、
重大风险提示 业务模式风险、停产风险
2、新增上市公司无法偿还大额债务的风险
第一节 本次交易概述 1、更新本次收购资金来源及支付安排
第二节 上市公司基本
1、更新了上市公司实际控制人情况
情况
1、新增标的公司部分房产未取得权属证书的原因及取得权属证
书的安排和障碍
2、更新标的公司主要产品的用途
3、新增标的公司最终产品的市场空间、生命周期、可替代性、市
场竞争程度等内容
4、新增标的公司各细分产品国内外供求关系、行业地位和市场
占有率情况
5、新增标的公司与主要竞争对手的工艺流程对比
第四节 标的公司基本 6、更新标的公司与下游客户的具体合作模式
情况 7、新增标的公司按主要产品分类的前五大客户情况
8、更新标的公司有无重大安全事故的分析及披露
9、新增标的公司排污许可证能否正常续期的分析
10、新增标的公司环保支出及污染物排放情况
11、新增标的公司研发情况
12、新增标的公司 2015 年取得多项药品批准文号的原因
13、新增标的公司正在清算的下属企业情况
14、更新标的公司行政处罚内容
15、更新标的公司未决诉讼、仲裁情况
1、更新资产基础法和收益法评估结果差异的原因
第五节 标的资产评估
2、更新资产基础法下评估增值项目的评估方法和具体过程
情况
3、新增评估增值项目统计表
2
4、更新收益法下盈利预测中营业收入、业务成本、期间费用等
主要参数的依据
5、新增收益法下评估增值较高的原因
第六节 本次交易合同
1、新增业绩补偿及承诺协议内容
的主要内容
1、更新控股股东本次较以前对标的公司资金集中管理的具体形
式
第八节 管理层讨论与 2、更新标的公司对百奥科创及上市公司其他应收款的形成原因
分析 及后续解决措施
3、新增标的公司对明水集团债务的形成过程、偿还情况及偿还
计划
1、新增上市公司实际控制人及控股股东控制的企业
第十节 同业竞争与关
2、更新交易完成后上市公司不存在同业竞争和避免同业竞争的
联交易
承诺
1、新增标的公司技术风险、无法通过客户供应商审计的风险、
第十一节 风险因素 业务模式风险、停产风险
2、新增上市公司无法偿还大额债务的风险
3
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司
直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
4
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、法律顾问山
东博翰源律师事务所、审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构青
岛天和资产评估有限责任公司已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的
文件的内容。
本公司/本所保证山东金泰集团股份有限公司在《山东金泰集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公
司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《山东金泰集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
5
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药
化 100%股权。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易
拟购买资产的交易价格为 8,000.00 万元。
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司
的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额 6,396.48 16,696.86 38.31%
归属于母公司的净资产额 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相
关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大
会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
6
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次
交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的对价支付
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价 8,000 万元，其中，
上市公司股东大会审议通过本次交易后支付 4,800 万元，标的公司股权变更至上
市公司名下后 30 个工作日内支付 3,200 万元。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责
任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟
收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行
评估，资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，收益法评估结果为 10,495.47 万
元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金
达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值
4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%，金达药化评估增值较
高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价
为人民币 8,000.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不涉及股权转让，不会导致上市公司股权结构发
生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
7
根据中国证监会 2019 年第二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业
务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，
公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租
业务。
最近两年上市公司连续亏损，业务收入下滑，缺少核心盈利资产。为谋求转
型，提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，上市公司与控股股东达成购买
金达药化的意向。
金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，拥有呋
喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等 20 个品种的生产资质。标的公司
拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过 GMP 认证的生产线。经过
多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥
因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、精神
分裂症等多个治疗领域。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权，主营业务将变成医
药原料药的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力
与抗风险能力，有利于全体股东以及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据和信会计师出具的和信专字(2019)第 000371 号《审阅报告》，上市公
司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01 16,696.86 23,093.34 38.31
归属于上市公司股东的
5,509.51 2,298.85 -58.27 5,967.61 1,669.77 -72.02
所有者权益
归属于上市公司股东的
0.37 0.16 -56.76 0.40 0.11 -72.50
每股净资产（元/股）
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
8
营业收入 332.60 5,448.17 1538.05 545.33 5,418.90 893.69
利润总额 -850.43 553.81 165.12 -1,007.08 264.13 126.23
归属于上市公司股东的
-857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水
平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2019 年 11 月 6 日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持
有的金达药化全部股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 6 日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持
金达药化股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出
具了独立意见。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
2、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关
规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次
交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
9
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司作为签署人已
经合法授权并有效签署该等文件；
上市公司
2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重
组相关信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司
控股股东及 作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
交易对方 2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东金泰或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件，本公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司
作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
标的公司
2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东金泰或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于最近五年的诚实情况的声明
1、本公司/本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
上市公司及
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
全体董事、
2、除上市公司已公开披露的情况外，上市公司及上市公司现任董事、监
监事、高级
事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
管理人员
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
10
管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政
监管措施等；
3、本公司/本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司/本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为
不真实而引起的一切法律责任和后果。
1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
控股股东
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市
场无关的行政处罚；
4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。
5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述
承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
交易对方
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市场
无关的行政处罚；
4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。
5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述
承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
3、关于不存在《暂行规定》第十三条的承诺函
经核查，本次重组相关主体（包括山东金泰、交易对方及上述主体的控股
上市公司及 股东、实际控制人及其控制的机构，山东金泰董事、监事、高级管理人
全体董事、 员，山东金泰控股股东（交易对方）的董事、监事、高级管理人员，为本
监事、高级 次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产
管理人员 重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
11
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
经自查，本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
上述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
控股股东及
责任的情形。
交易对方
因此，本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上
述主体控制的机构，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
经核查，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司
标的公司 法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
1、本次交易完成后，本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的
方式从事与山东金泰及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与山东
金泰及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的其
他企业将以优先维护的权益为原则，采取一切可能的措施避免与山东金
泰及其下属企业产生同业竞争；
3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及
控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与山
东金泰及其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有
意向承揽该业务的，本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及
控股股东
其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东
金泰及其下属企业承接；
4、如山东金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企
业正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争，本公
司及控制的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或
终止该项业务，如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求，本公司
及控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给山东金泰及其下属企业；
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或
补偿由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。
12
1、截至本承诺签署日，除山东金泰及其控股子公司外，本人及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。
2、本次交易完成后，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
不从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害山
东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；如本
实际控制人
人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公
司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及控制的
其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的
所有直接或间接损失。
5、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函
1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的公司、
企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害山东金泰及其他股东的合
法权益。
控股股东
2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。在
任何情况下，不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任
何形式的担保。
3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金
泰公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会涉及与本公司的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰造成的一切损失。
本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，山东金泰及其控制的公
司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
实际控制人 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害山东金泰及其他股东的
合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或
其他经济组织造成的一切损失。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
控股股东 保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
13
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实
际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本次交易后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
实际控制人
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损
失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
7、关于本次重组的原则性意见
控股股东及 本公司作为山东金泰的控股股东，原则性同意本次重组，本次重组有利
一致行动人 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投
控股股东
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
实际控制人 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
上市公司全 用其他方式损害上市公司利益；
体董事及高 2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
级管理人员 3.承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
14
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
9、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函
控股股东及
一致行动
人、上市公
司全体董 承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
事、监事及
高级管理人
员
10、关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何
抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给山东金泰的权利限制。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资或抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为。
3、本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
交易对方
的公司全部或部分股份的情形。
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移不存在法律障碍。
5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任。
11、专项承诺函
1、本公司承诺，若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关
的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承
诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿
责任；
2、本公司确认，金达药化存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房
交易对方 产”），该等房产处于金达药化实际控制下，不存在产权纠纷或者潜在纠
纷，亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；金达药化不曾因
该等房产尚未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受
到相关行政主管部门的处罚；
3、本公司承诺，将配合上市公司督促金达药化在具备办证条件时尽快办
理不动产登记证件，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包
括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、
15
第三方索赔等）的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得
的利益后，依法全额承担补偿责任；
4、本公司承诺，若发生本承诺函第1项、第2项、第3项所述情形的，本公
司将在上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内，及时、足
额的以现金方式向上市公司补偿本公司应承担的损失，且本公司承担前
述损失后不向上市公司追偿。作为关于本承诺事项相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产原则性同意本次
重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产，以及上市公司全
体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组披露之日起至实
施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。
16
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨
论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过。根据《重
组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情
况应当单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产，构成关联交易。
因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开
审计、评估工作，确保交易标的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评
估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
17
根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告，对本次交易摊薄即期回报的
分析如下：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
归属于上市公司股东的
-857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能
力进一步增强。如本次交易于 2019 年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营
过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排
除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
交易完成后，上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展，上市公
司将积极与金达药化协同与整合，以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业
品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才
和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公
司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够
18
科学决策、高效运转，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供
制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
19
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事
对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不
损害上市公司股东利益。
20
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于：
本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准的时间存在不确定性。因此，
重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估风险
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用了资产基础
法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化 100%股权的评
估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值 4,718.78 万元评估增
值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%。资产基础法评估增值主要系金达药化房屋
建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中
严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生
改变以及原料药行业发展前景的变化等，导致标的资产价值受损，与评估价值产
生偏离。
三、交易标的相关风险
（一）市场风险
原料药的生产销售是标的公司的主营业务。近年来，全球原料药的行业竞争
呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲
国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业
21
竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业
与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流原料药企业也逐渐向高端
的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，
导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得标的公司在原料药的销售上面临着更
为激烈的市场竞争。若标的公司无法保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位
等将受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
原材料价格的波动会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。标的公司主营
业务为原料药的研发、生产与销售，其原材料为二乙酯等石油化工原料，其供求
关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、
全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。若标的公司
未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险，或无法将原材料上涨成本对下
游进行转嫁，标的公司产品成本将发生变化，对标的公司与上市公司的经营产生
不利影响。
2、下游行业发生不利变化的风险
标的公司的下游行业为医药制剂行业，目前，我国实行以省为单位的药品集
中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。
其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进
销售。如果标的公司下游客户制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标
成功，有可能造成药品销售萎缩，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。若
标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司
及上市公司的经营产生不利影响。
（三）部分房产权属、土地使用权风险
22
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。
前述未取得权属证书房产历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷或受到
相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关房产规范工作的进行，但标的公司
仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成，或受到相应处罚等风险。
（四）安全生产及厂房搬迁风险
根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改
造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号）、山东省人民政府办公厅 2018 年 3 月
关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》
的通知（ 鲁政办发〔2018〕9 号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动
领导小组办公室 2018 年 8 月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产
企业搬迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学品
生产企业搬迁改造工作，标的公司在“化工产业安全生产转型升级”名单之列；
2019 年 1 月 18 日，济南金达药化有限公司与济南市章丘区人民政府签订《搬迁
企业入园合同书》，根据《搬迁企业入园合同书》，按照金达药化的建设计划安
排，章丘区政府承诺在金达药化进场前，达到用地地面平整，具备通水、通电、
通路等基本建设条件，确保金达药化顺利开工。金达药化搬迁项目入住刁镇化工
产业园并投产后，原厂区需进行拆除。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》
2015 版和《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录（2015 版）实施
指南（试行）的通知》（安监总厅管三〔2015〕80 号）的有关要求，标的公司生
产的产品呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、卡洛芬不属于危险化学品。根据《危
险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013
年版），标的公司不需要申办危险化学品使用许可证。因此，2018 年 1 月 29 日，
标的公司申请注销危险化学品安全生产许可证，济南市安全生产监督管理局于
2018 年 3 月 20 日公告了标的公司的安全生产许可证的注销公告。
2019 年 5 月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，标的公
司依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017 的分类标准，标的公司行业代码为
23
2710，不在其转型升级范围内；标的公司的相关信息已从“化工产业安全生产转
型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生
产转型升级”企业进行管理。
标的公司目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入
“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”，刁镇化工产
业园目前也无土地指标，标的公司暂无搬迁计划。
但若标的公司未来因不能达到安全生产要求或发生安全事故而被有关部门
处罚或要求搬迁，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。标的企业控股
股东已承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的法律法规，
而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上
市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”
（五）环保风险
标的公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标
准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，标的公司的排污治理成本将进一步提
高。标的公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头控
制，减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三
废”排放。在日常生产经营活动中，标的公司已制定了严格、完善的操作规程，
但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环
保事故。标的公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部
门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。
（六）注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省
药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》
相关规定。截至本报告书签署日，标的公司已取得生产药品所必须的全部证书和
许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP 认证等），原料药产品质量
24
符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》
定期修订，为使生产得以持续进行，标的公司需在所有证书及许可证的有效期届
满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中
国药典》相关规定。
标的公司对外出口主要国家，如俄罗斯、印度等，需经过当地药政部门的批
准，符合出口国药政部门的标准和质量要求，方可进入该市场。标的公司主要产
品呋喃妥因为大宗原料药，不属于管制或受限产品，报告期内均按照出口国及客
户的要求出口，未出现因经营资质或产品质量问题而影响出口现象。
国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括标的公
司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如果
标的公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期
届满时换领新证或更新登记，标的公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影
响标的公司的经营业绩。
（七）主要客户集中的风险
标的公司作为呋喃妥因抗菌类药物原料药的重要生产商之一，下游客户包括
了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商，如瑞士 Selectchemie AG、德国
M.P.I.PHARMACEUTICA GMBH、新加坡 HAISHING CO PTE.LTD.以及国内的北京中
新药业股份有限公司、宁波大红鹰股份有限公司、天津力生制药股份有限公司等。
2017 年至 2019 年 1-9 月，标的公司对前 5 大客户的销售金额分别为 3,456.00 万
元、2,903.35 万元和 2,685.49 万元，分别占当年营业收入的 60.37%、59.57%和
52.50%，对主要客户的销售较为集中。如果标的公司主要客户选择其他供应商，
将对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）技术风险
1、核心技术被替代的风险
25
虽然金达药化的生产工艺流程持续优化，严格按照GMP生产要求规范管理，
拥有持续稳定的生产能力和严格的质量控制水平，核心技术有一定竞争优势，但
若金达药化不能及时改善生产工艺，仍存在药品生产不符合GMP要求、研发能力
不足及核心技术被替代或技术水平下降的风险。
2、研发风险
金达药化已设立技术部从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关制度。
但其研发活动主要限于对现有产品的工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等
因素，存在研发能力有限的风险，可能对金达药化生产销售产生不利影响。
（九）无法通过客户供应商审计的风险
标的资产产品生产需严格按照GMP要求，产品销售需要经过客户严格的供应
商审计，主要客户均为业内知名药企，大型药企均有严格的供应商管理系统，从
取得客户供应商认证，到符合客户供应商标准可以供货，需要1-3年时间，一般
不会轻易更换，虽然标的资产报告期内从未因产品质量问题与客户产生纠纷，亦
无客户退货情况，但仍存在产品质量不过关，未通过客户供应商审计，导致标的
资产产品销售下滑的风险。
（十）业务模式风险
标的资产主要通过款到发货的结算模式，针对部分国外客户，金达药化向客
户提供提单扫描件，客户收到提单扫描件后付款，虽然标的资产目前业务模式大
大降低了回款风险，保证了良好的经营活动现金流，但存在因严格的信用政策导
致标的资产客户拓展不利、业务增长受限等风险。
（十一）停产风险
金达药化在报告期内无因违反法律法规或环保处罚原因导致的停产情况，但
存在因天气原因导致的停产，尽管金达药化已针对天气等原因临时停产制定了预
案和应对措施，但仍存在停产风险，导致无法按时按量完成订单，对生产销售产
生不利影响。
26
四、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构，健全
内部管理制度。本次交易完成后，上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作
难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能
面临公司治理部分失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、
人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合，但是整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管
理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么可
能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收
购整合风险。
五、公司资产负债率上升的风险
本次交易前，上市公司 2019 年 9 月 30 日的资产负债率为 71.33%，本次交
易后上市公司资产负债率为 91.66%，资产负债率大幅提高，主要系增加应付交
易对方 8,000.00 万元所致。
标的公司 2019 年 9 月 30 日的资产负债率为 33.68%，处于较低水平，现金
流量较好，流动比率 1.78，速动比率 1.20，偿债能力良好，本次交易未对上市
公司造成偿债压力。
本次重组不会导致负债及或有负债的大幅增加，但本次重组上市公司以自有
资金支付收购对价后，上市公司的货币资金下降，资产负债率上升，对上市公司
的偿债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况，提请投资者关
注相关风险。
六、上市公司面临的其他风险
27
（一）暂停上市及退市风险
公司 2017 年、2018 年亏损，因连续两年亏损，公司股票交易于 2019 年 4 月
25 日停牌一天，自 2019 年 4 月 26 日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特
别处理。本次交易将降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，提高上市公
司持续经营能力和盈利能力，同时公司管理层积极寻求公司未来战略发展，但公
司仍存在因 2019 年度亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
（三）无法偿还大额债务的风险
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞
纳金 4,962.08 万元、应付职工薪酬 3,007.43 万元、社会保险费滞纳金 1,086.53
万元，合计 9,056.04 万元，滞纳金持续计提。本次交易完成后，上市公司资产
质量、盈利能力、偿债能力将得到大幅提升，结合山东省各级政府对辖区内上市
公司出台的扶持和纾困相关政策，将积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社
保费、税款及滞纳金，但仍存在无法偿还大额债务的风险。
28
目录
修订说明 2
交易各方声明 ....................................................... 4
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................. 4
二、交易对方声明................................................ 4
三、相关证券服务机构及人员声明.................................. 5
重大事项提示 ....................................................... 6
一、本次交易方案概述............................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组.................................... 6
三、本次交易构成关联交易........................................ 6
四、本次交易不构成重组上市...................................... 6
五、本次交易的对价支付.......................................... 7
六、本次交易的评估及作价情况.................................... 7
七、本次交易对上市公司的影响.................................... 7
八、本次交易的决策和批准情况.................................... 9
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 10
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..... 16
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 16
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................... 16
重大风险提示 ...................................................... 21
一、本次重组的审批风险......................................... 21
二、交易标的评估风险........................................... 21
三、交易标的相关风险........................................... 21
四、公司治理与整合风险......................................... 27
五、公司资产负债率上升的风险................................... 27
六、上市公司面临的其他风险..................................... 27
目录 .............................................................. 29
29
释义 .............................................................. 34
第一节 本次交易概况 ............................................... 37
一、本次交易的背景............................................. 37
二、本次交易的目的............................................. 38
三、本次交易的决策过程和批准情况............................... 39
四、本次交易方案............................................... 39
五、本次交易构成重大资产重组................................... 42
六、本次交易构成关联交易....................................... 42
七、本次交易不构成重组上市..................................... 43
八、本次交易对上市公司的影响................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 45
一、上市公司基本信息........................................... 45
二、上市公司历史沿革........................................... 45
三、最近六十个月的控制权变动情况............................... 49
四、控股股东及实际控制人情况................................... 49
五、上市公司主营业务概况....................................... 51
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标..................... 52
七、最近三年重大资产重组情况................................... 52
八、上市公司遵纪守法情况....................................... 53
第三节 交易对方基本情况 ........................................... 54
一、基本情况................................................... 54
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......................... 54
三、新恒基投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系........... 56
四、交易对方主要的下属企业..................................... 57
五、主营业务发展情况........................................... 58
六、简要财务报表及主要财务指标................................. 58
七、新恒基投资与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级
管理人员情况................................................... 58
30
八、新恒基投资及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况..... 59
九、新恒基投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况............... 59
十、新恒基投资及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重
组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明. 59
第四节 标的公司基本情况 ........................................... 60
一、标的公司基本情况........................................... 60
二、标的公司历史沿革........................................... 60
三、股东出资及合法存续情况..................................... 64
四、交易标的的控制关系......................................... 64
五、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况................... 65
六、标的公司主营业务发展情况................................... 70
七、生产经营资质及认证情况..................................... 97
八、下属企业情况............................................... 99
九、金达药化最近三年股权转让、增减资及资产评估情况............ 101
十、报告期内会计政策及相关会计处理............................ 101
十一、其他事项................................................ 103
第五节 交易标的评估情况 .......................................... 108
一、交易标的评估概况.......................................... 108
二、评估假设.................................................. 111
三、 资产基础法评估情况....................................... 113
四、收益法评估情况............................................ 160
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.... 177
六、上市公司独立董事的意见.................................... 180
第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 182
一、合同主体、签订时间........................................ 182
二、交易价格及定价依据........................................ 182
三、支付方式.................................................. 182
四、标的股权的交割............................................ 183
31
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................ 183
六、债权债务处理及员工安置.................................... 183
七、协议的效力、变更及解除.................................... 183
八、违约责任.................................................. 184
九、适用法律及争议解决........................................ 184
十、业绩补偿及承诺协议........................................ 184
第七节 本次交易的合规性分析 ...................................... 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................. 187
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................ 190
三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形...................................................... 190
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 191
第八节 管理层讨论与分析 .......................................... 192
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......... 192
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................... 195
三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 225
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析............................................................ 227
第九节 财务会计信息 .............................................. 232
一、标的公司财务信息.......................................... 232
二、山东金泰备考审阅财务信息.................................. 235
第十节 同业竞争与关联交易 ........................................ 240
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................... 240
二、标的公司报告期内关联交易情况.............................. 256
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在
同业竞争或关联交易............................................ 257
第十一节 风险因素 ................................................ 259
32
一、本次重组的审批风险........................................ 259
二、交易标的评估风险.......................................... 259
三、交易标的相关风险.......................................... 259
四、公司治理与整合风险........................................ 265
五、公司资产负债率上升的风险.................................. 265
六、上市公司面临的其他风险.................................... 266
第十二节 其他重要事项 ............................................ 267
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.. 267
二、负债结构合理性的说明...................................... 267
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.................. 268
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 268
五、上市公司的利润分配政策.................................... 268
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 269
七、独立财务顾问意见.......................................... 269
八、法律顾问意见.............................................. 270
九、本次有关中介情况.......................................... 271
第十三节 上市公司及有关中介机构声明 .............................. 273
上市公司董事、监事及高级管理人员声明.......................... 273
第十四节 备查文件及备查地点 ...................................... 275
一、备查文件.................................................. 275
二、备查地点.................................................. 275
33
释义
在本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一部分：常用词语
*ST 金泰、山东金泰、上市公
指 山东金泰集团股份有限公司
司、公司
重组报告书、报告书、本报告 《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
指
书 易报告书（草案）》
重大资产重组、重大资产购 山东金泰拟通过支付现金的方式，向交易对方购买其
指
买、本次交易、本次重组 所持有的金达药化 100%股权
北京新恒基投资管理集团有限公司，上市公司的控股
交易对方、新恒基投资 指
股东
金达药化、标的公司 指 济南金达药化有限公司
新恒基地产 指 北京新恒基房地产集团有限公司
山东省医药工业研究所实验厂，1992 年改制为山东金
实验厂 指
泰集团股份有限公司
香港金盾 指 金盾国际（香港）公司
盈泽科技 指 北京盈泽科技投资有限公司
中数光通 指 中数光通网络投资有限公司
百奥科创 指 北京百奥科创投资管理有限公司
恒基制药 指 济南恒基制药有限公司
新恒基物业 指 北京新恒基物业管理有限公司
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
独立财务顾问、东亚前海证券 指 东亚前海证券有限责任公司
和信会计师事务所(特殊普通合伙)，原山东正源和信
和信会计师 指
有限责任会计师事务所
博翰源 指 山东博翰源律师事务所
青天评估、评估师 指 青岛天和资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基准日 指 2019年9月30日
报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
34
《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理
《支付现金购买资产协议》 指 集团有限公司关于济南金达药化有限公司支付现金购
买资产协议》
股东大会 指 山东金泰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山东金泰集团股份有限公司董事会
监事会 指 山东金泰集团股份有限公司监事会
评估基准日 指 2019年9月30日
《公司章程》、章程 指 《山东金泰集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另由所指的除外
第二部分：专业词语
从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经
化学药/化药 指
过化学合成或生物合成而制得的药物。
API(ActivePharmaceuticalIngredient)，指制药时药
品的活性成分，此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓
原料药 指 解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，
或者能影响机体的功能或结构。原料药只有加工成为药
物制剂，才能成为可供临床应用的药品。
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以
制剂 指
最终提供给用药对象使用的药品。
化学制剂药 指 通过化学合成或者半合成的方法制成的药品制剂。
抗生素，也称抗菌素，是细菌、真菌或其他生物在繁殖
过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物
抗生素 指 质（也可用人工合成的方法制备），主要功用是通过生
物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能，使致
病菌受到抑制或被杀灭。
EHS 指 环境、职业健康安全管理体系
Good Manufacture Practice 的英文缩写，即《药品生
产质量管理规范》，是对制药企业生产过程的合理性、
GMP 指
生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出的
强制性要求。
是 食 品 和 药 物 管 理 局 （ Food and Drug
FDA 指 Administration）的简称，通常用来指代美国食品药物
管理局。美国 FDA 是美国专门从事食品与药品管理的最
35
高执法机关，医疗器械、化妆品、食品、药品类产品必
须经过 FDA 检验，证明安全后，方可在美国市场上销
售。
美国 FDA 对医药产品进行的一整套完整的认证程序，以
FDA 认证 指
便确保药品的安全与有效。
药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法
药品注册 指 定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可
控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
国家药监局（CFDA）批准某药品生产企业生产该品种而
药品注册批件 指
发给的法定文件。
国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管理
办法》、《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020）》、
限抗令 指
《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐
药的通知》等规范抗生素使用的一系列相关政策。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异
均系四舍五入所致。
36
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司缺少核心盈利资产，经营业绩不佳
根据中国证监会 2019 年二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务
为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，公
司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业
务。近年来，上市公司连续亏损，业务收入下滑，已无核心盈利资产。为提高上
市公司资产质量，增强自身盈利能力，维护上市公司股东利益，上市公司积极谋
求转型，与控股股东达成意向收购金达药化全部股权，本次交易有利于降低公司
进一步大幅亏损的风险，降低公司暂停上市、退市风险。
（二）原料药行业加速整合
经过多年的发展，我国原料药行业已经从仅能生产维生素等低端大宗原料药
的阶段发展到可以大量生产沙坦类、他汀类等较为高端的特色原料药的阶段，生
产技术和质量水平均不断提高，不少原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟
CEP 证书达到了欧美等发达国家的质量要求，进入欧美市场。
近年来，随着环保政策、安全生产政策的不断升级，化工、制药行业受到较
大影响。大量化工、制药企业减产停产，市场竞争格局出现重大变化，不符合环
保要求、安全生产要求的中小制药企业难以为继，大中型制药企业加速收购、抢
占市场，行业整合速度进一步加快。
金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，主要产
品呋喃妥因国内市场占有率较高。
（三）国家政策鼓励上市公司并购重组
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
37
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。2018 年，证监会发布了《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供
政策支持。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
金达药化深耕原料药市场 20 余年，主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权，极大提高上市公司
盈利能力，根据和信会计师出具的备考审计报告，山东金泰 2018 年度与 2019 年
1-9 月份的备考归母净利润分别为-63.22 万元、180.53 万元，相较交易前净利
润明显上升，上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。有利于从根本上
改善上市公司经营情况，保护公司及股东特别是中小股东利益，也将给投资者带
来持续稳定的回报。
（二）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
金达药化由上市公司前身实验厂设立，与上市公司历史上存在较强关联，部
分员工及管理人员存在相同或相似的从业经验，上市公司仍具备一定的医药相关
市场资源及经验。
38
本次交易完成后，上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作
共赢，通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升
及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及批准情况
2019 年 11 月 6 日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持
有的金达药化全部股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 6 日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持
金达药化股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出
具了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药
化 100%股权。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
39
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权，交易对方拟出让的标的公司的
股权情况如下：
序号 交易对方 拟转让金达药化股权比例
1 新恒基投资 100%
合计 100%
2、交易对方
本次交易的交易对方为北京新恒基投资管理集团有限公司。
3、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责
任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟
收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行
评估，资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，收益法评估结果为 10,495.47 万
元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金
达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值
4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%，金达药化评估增值较
高主要系其房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价
为人民币 8,000.00 万元。
4、本次交易的对价支付
①本次交易需要支付的对价
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价8,000万元，其中，
上市公司股东大会审议通过本次交易后支付4,800万元，标的公司股权变更至上
市公司名下后30个工作日内支付3,200万元。
②本次交易的资金来源
40
截止2019年11月30日，上市公司合并口径拥有货币资金15,063.09万元，货
币资金主要存放于子公司金泰国际境外账户。
截止2019年11月30日，金达药化拥有货币资金3,000.20万元。在支付8,000
万元交易对价后，上市公司（合并金达药化后）合并口径拥有货币资金结余预计
为10,063.29万元，可满足上市公司及金达药化的正常经营。
③本次交易的支付安排及可行性
I、存放于境外资金的支付安排
截至2019年11月30日，金泰国际拥有货币资金13,810.38万元，截至2018年
12月31日可分配利润6,819.58万元。
金泰国际拟在本次交易通过上市公司股东大会审议后，向山东金泰现金分红
900万美元，山东金泰拟以分红收到的现金支付本次交易部分交易对价。
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定：“境内机构将其所
得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结
汇”。《中华人民共和国外汇管理条例》第十三条规定：“经常项目外汇收入，
可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”。
根据上述规定，山东金泰已与外汇管理部门及开户银行充分沟通，上述分红
及支付交易对价安排合法合规，不存在障碍。
II、其他资金支付安排
截至2019年11月30日，上市公司下属公司中云（北京）拥有货币资金830.47
万元，截至2018年12月31日可分配利润86.62万元，截至2019年11月30日，金达
药化拥有货币资金3,000.20万元，截至2019年9月30日可分配利润3,304.80万元。
上市公司将根据届时情况，综合考虑时间及成本因素，采取分红取得现金后
支付或者下属公司代为支付的方式支付交易对价。”
5、标的资产交割
41
标的股权应在各方约定的先决条件均获满足之日起 10 个工作日内完成交割。
标的股权交割手续由标的公司负责办理，交易各方应就办理标的股权交割提供必
要的协助。
6、标的资产过渡期期间损益归属
交易各方同意，自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日
的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由新恒基投资按出
售的股权比例计算须承担的金额，在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具的专项审计报告之日起 5 个工作日内向上市公司以现金方式补
足。
7、决议的有效期
本次交易的决议自山东金泰股东大会批准之日起 12 个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，根据山东金泰 2018 年度财务数据、金达药化财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
总资产 6,396.48 16,696.86 38.31%
净资产 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制。根据《重组管
理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公
司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联
股东在股东大会上回避表决。
42
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次
交易中上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司 2017 年度、2018 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负，
2018 年营业收入不足 1000 万，主营业务丧失，仅有少量互联网接入服务业务、
房屋出租业务收入。
金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，拥有呋
喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等 20 个品种的生产资质。标的公司
拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过 GMP 认证的生产线。经过
多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥
因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、精神
分裂症等多个治疗领域。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权，主营业务将变成医
药原料药的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力
与抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据和信会计师出具的和信专字(2019)第 000371 号《备考审阅报告》，上
市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
43
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01 16,696.86 23,093.34 38.31
归属于上市公司股东的
5,509.51 2,298.85 -58.27 5,967.61 1,669.77 -72.02
所有者权益
归属于上市公司股东的
0.37 0.16 -56.76 0.40 0.11 -72.50
每股净资产（元/股）
2019年1-9月 2018年
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 332.60 5,448.17 1538.05 545.33 5,418.90 893.69
利润总额 -850.43 553.81 165.12 -1,007.08 264.13 126.23
归属于上市公司股东的
-857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水
平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
44
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 山东金泰集团股份有限公司
英文名称 ShandongJintaiGroupCo.,Ltd.
股票简称 *ST金泰
股票代码 600385
上市日期 2001年7月23日
股票上市交易所 上海证券交易所
创立时间 1992年6月3日
统一社会信用代码 91370000163191817J
注册地址 山东省济南市洪楼西路 29 号
办公地址 山东省济南市洪楼西路 29 号
股本总额 148,107,148元
法定代表人 林云
电话 86-531-88902341
传真 86-531-88902341
前置许可经营项目：许可证批准范围内的医疗器械销售(有效期
至2018年8月19日)。一般经营项目：在法律、法规规定范围内对
外投资及管理，药品的研发与技术转让、技术咨询(不含药品生
经营范围 产)；房地产中介服务(须凭资质证书经营)；铂金制品、钯金制
品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、销售(国家规定限制经
营的项目除外)；货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制的
商品除外)。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立
山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于 1992 年 6 月 3 日，系根据
济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的
批复》（济体改股字[1992]14 号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股
票拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992）
20 号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司
增资扩股的批复》（（92）济银金股字 09 号）的批准，由实验厂为发起人以募
45
集方式设立，发行价格 2.6 元/股，经山东诚信会计师事务所鲁诚信（92）验字
第 38 号验证，山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产 2,430.21 万元折
为发起人股 1,430.21 万股，同时发行 770 万股社会法人股和 1,947.95 万股社会
公众股。公司募集设立时总股本为 4,148.16 万股，其中法人股 2,200.21 万股,社
会公众股 1,947.95 万股。
设立时公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
法人股 2,200.21 53.04%
社会个人股 1,947,95 46.96%
总股份 4,148.16 100.00%
1993 年 1 月 4 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南金泰（集
团）股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》（鲁体改生字[1993]
第 4 号），批准济南金泰集团股份有限公司更名为山东金泰集团股份有限公司。
（二）公司上市后的股本变化情况
1、2001 年公司上市
经中国证监会证监发行字[2001]40 号文核准,上交所上证上字[2001]101 号
核准,公司股票于 2001 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票代码
为 600385。公司股本总额 7,066.1824 万股，本次上市流通的股票为社会个人股
3,391.75 万股，法人股暂不上市流通。
上市时，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
法人股 3,674.43 52.00%
社会个人股 3,391.75 48.00%
总股份 7,066.18 100.00%
2、2001 年送转股
2001 年 9 月 10 日，山东金泰第四届第三次董事会作出决议：以上市总股本
7,066.18 万股为基数，法人股股东、持有流通股的机构投资者实际收到为每 10
46
股送红股 5 股、转增 5 股和人民币 0.50 元；流通股个人股东实际收到为每 10 股
送红股 5 股、转增 5 股。本次送股及资本公积金转增股本后，公司总股本增至
14,132.36 万股，其中法人股 7,348.86 万股，社会公众股 6,783.50 万股。2001 年
10 月 19 日，和信会计师对上述股本变动进行验证并出具了《验资报告》（（2001）
鲁正验字第 10041 号）。
本次送转股前后股本结构变化如下：
变动前股份 本次送股增加 本次转增增加 变动后股份
项目 所占比例
数（万股） 数（万股） 数（万股） 数（万股）
境内法人股
3,674.43 1,837.22 1,837.22 7,348.86 52%
（尚未流通）
人民币普通股 3,391.75 1,695.87 1,695.87 6,783.50 48%
股份总数 7,066.18 3,533.09 3,533.09 14,132.36 100%
3、2002 年股权转让
2002 年 6 月 9 日，浙江乐穗电子股份有限公司、北京游子制衣有限公司与
北京盈泽科技投资有限公司签订了《股权转让协议书》，分别将其持有的山东金
泰法人股 1,008.30 万股和 440.00 万股转让给盈泽科技。本次股份转让后，盈泽
科技成为山东金泰第二大股东,持有公司 1,448.30 万股法人股。
本次股份转让后，公司的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
注1
1 济南金泰投资管理有限公司 3,813.90 26.99
2 北京盈泽科技投资有限公司 1,448.30 10.25
济南英大国际信托投资有限责任公
3 800.00 5.66
司
4 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
5 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
注2
6 青岛联星商务公司 266.66 1.89
7 中国外运北京公司 80.00 0.57
8 济南市传染病医院 53.34 0.38
9 其他股东 6,870.16 48.61
合计 14,132.36 100.00
47
注 1：2002 年 1 月，经济南市化学医药工业办公室济化医字[2002]6 号文批准，山东省
医药工业研究所实验厂青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司，公司注册资本
3,100 万元，其中新恒基投资出资 2,480 万元，持有其 80%股权，新恒基地产出资 620 万元，
持有其 20%股权，法定代表人为黄俊钦。2002 年 1 月 12 日，济南金泰投资管理有限公司完
成工商登记手续并取得济南市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
注 2：济南金桥开发公司改制完成后，其持有的山东金泰股份全部由青岛联星商务公司
承继。
4、2003 年股权承继
济南金泰投资管理有限公司于 2003 年 1 月 7 日在济南市工商局办理了注销
登记手续。济南金泰投资管理有限公司所持有公司 3,813.90 万股的法人股股份
由其股东北京新恒基投资管理集团有限公司和新恒基地产按出资比例承继。本次
股权承继完成后，新恒基投资持股 2,860.42 万股，占总股本的 20.24%，新恒基
地产持股 953.47 万股，占总股本的 6.75%，公司的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
1 北京新恒基投资管理集团有限公司 2,860.42 20.24
2 北京盈泽科技投资有限公司 1,448.30 10.25
3 北京新恒基房地产有限公司 953.47 6.75
4 济南英大国际信托投资有限责任公司 800.00 5.66
5 济南金鲁实业总公司 533.33 3.77
6 济南市经济开发投资公司 266.67 1.89
7 青岛联星商务公司 266.66 1.89
8 中国外运北京公司 80.00 0.57
9 济南市传染病医院 53.34 0.38
10 其他股东 6,870.16 48.61
合计 14,132.36 100.00
5、股权分置改革
2006 年 8 月 28 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改
革方案，以 2006 年 9 月 8 日流通股股本为基数,以经专项审计的公司 2005 年 12
月 31 日的资本公积金向流通股股东每 10 股定向转增股本 1 股。在上述对价安排
的同时,非流通股股东以原持有的 734.89 万股作为对价安排的一部分支付给流通
48
股股东,流通股股东每 10 股获送 1.083 股。相当于流通股股东每 10 股获得 1.579
股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006 年 9 月 13
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。
股权分置改革前后的股本变化情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量（万 股份数量（万
股份类别 所占比例 股份类别 所占比例
股） 股）
未上市流通 有限售条件
7,348.86 52.00% 6,613.98 44.66%
股份 的流通股
无限售条件
流通股份 6,783.50 48.00% 8,196.73 55.34%
的流通股
股份总额 14,132.36 100% 股份总额 14,810.71 100%
三、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东一直为新恒基投资，截至 2019 年 9 月 30
日，北京新恒基投资管理集团有限公司直接持有山东金泰 17.38%股权，通过北
京新恒基房地产集团有限公司间接持有山东金泰 1.35%股权。最近六十个月，公
司的实际控制人一直为黄俊钦、黄宇父子。上市公司最近六十个月控制权未发生
变更。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
49
黄俊钦 黄宇
20% 80%
4% 北京新恒基投资管理集团有限公司
95%
北京新恒基房地产集团有限公司 17.38%
1.35%
山东金泰集团股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人概况
1、控股股东
截至 2019 年 9 月 30 日，北京新恒基投资管理集团有限公司持有山东金泰
17.38%股权，是山东金泰控股股东，基本信息如下：
公司名称 北京新恒基投资管理集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A
法定代表人 黄宇
成立日期 2001年8月16日
注册资本 10,000万元
投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
经营范围 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2、实际控制人
自 2013 年 9 月 8 日至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为黄俊钦、
黄宇父子。
2013 年 9 月 8 日，黄俊钦（甲方）与黄宇（乙方）签订了《股权转让协议
书》，“北京新恒基投资管理集团有限公司，由甲方出资经营，注册资本为人民
币壹亿元，甲方持有公司 10000 万元股份，占出资比例 100%。现甲乙双方协商
并经北京新恒基投资管理集团有限公司股东决定将其持有的 2000 万元股份转让
50
给乙方。乙方以其出资额为限对北京新恒基投资管理集团有限公司承担责任。”
同日，新恒基投资召开股东会并通过决议：“鉴于股东黄俊钦将所持有的 2000
万元公司股份转让给黄宇，现公司股东出资比例为：自然人黄俊钦出资 8000 万
元，占出资比例 80%，自然人黄宇出资 2000 万元，占出资比例 20%。”
鉴于本次股权转让时，新恒基投资为山东金泰第一大股东，且黄俊钦为黄宇
之父，所以，自 2013 年 9 月 8 日起，黄俊钦与黄宇对山东金泰即构成共同控制，
上市公司的实际控制人为黄俊钦、黄宇父子。
2018 年 3 月 21 日，黄俊钦与黄宇签订了《转让协议》，约定黄俊钦将其持
有的北京新恒基投资管理集团有限公司的股权 6000 万元（人民币）转让给黄宇。
股权转让完成后，新恒基投资的股东及持股比例分别为黄俊钦持股 20%、黄宇持
股 80%。虽然该股权转让后新恒基投资第一大股东由黄俊钦变更为黄宇，但鉴于
二人系父子关系，且本次股权转让后，黄俊钦、黄宇合计仍持有新恒基投资 100%
股权，因此，本次股权转让未改变黄俊钦、黄宇父子对上市公司共同控制的事实。
黄俊钦先生及黄宇先生为公司实际控制人，其简历如下：
黄俊钦：男，汉族，中国国籍，身份证号为44052419661123****，拥有香港
居留权，曾任山东金泰董事长，新恒基地产董事长、总经理，新恒基投资董事长、
总裁，中数光通董事长。目前未在山东金泰、新恒基投资担任任何职务。
黄宇：男，汉族，中国国籍，身份证号为44058219910512****，现任北京新
恒基房地产集团总裁助理,山东金泰董事，新恒基投资总经理,新恒基房产总裁助
理。
五、上市公司主营业务概况
公司2017年、2018年亏损，因连续两年亏损，2018年营业总收入仅为545.33
万元，公司股票交易于2019年4月25日停牌一天，自2019年4月26日开市起复牌后
被实行“退市风险警示”特别处理。公司主营业务丧失，目前仅从事少量互联网
接入服务业务、房屋出租业务。
51
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
山东金泰最近三年经审计的主要财务数据及2019年1-9月财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018年12月31 2017年12月31
项目 2019年9月30日 2016年12月31日
日 日
资产总计 18,718.55 16,696.86 16,679.71 18,242.83
负债总计 13,352.17 10,872.38 10,446.51 10,415.10
所有者权益总
5,366.38 5,824.48 6,233.20 7,827.73
计
归属于母公司
5,509.51 5,967.61 6,356.58 7,890.71
所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
营业收入 332.60 545.33 2,485.69 28,994.92
利润总额 -850.43 -1,007.08 -574.96 348.92
净利润 -857.51 -1,035.74 -696.98 151.50
归属于母公司所有
-857.51 -1,015.98 -636.58 233.30
者的净利润
（三）主要财务指标
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产负债率（%） 71.33 65.12 62.63 57.09
流动比率（倍） 1.3 1.40 1.45 1.60
速动比率（倍） 1.3 1.40 1.45 1.60
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益
-0.06 -0.07 -0.04 0.02
（元/每股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.04 -0.04 -0.02 0.04
益（元/每股）
七、最近三年重大资产重组情况
52
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司遵纪守法情况
2015年12月16日，由于未在工商年检时公示以下信息，上市公司被山东省市
场监督管理局列入经营异常名录：
序号 事项
1 2013年企业对外投资3,403.19万元，企业未进行公示
2 2013年企业公示资产总额为5,284.79万元，企业实际资产总额为5,385.99万元
3 2014年企业对外投资2,818.61万元，企业未进行公示
并且由于公司未及时关注企业信用信息公示系统公示的信息，导致其三年内
未及时履行更正及公示义务，2019年1月2日，被列入严重违法企业名单。
山东金泰作为一家A股上市公司，上述信息均已在2013年度、2014年度年报
中披露，不存在故意隐瞒不进行公示的情况；目前，公司正积极与山东省市场监
督管理局积极沟通移除严重违法企业名单事项。
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
53
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
2019 年 11 月 8 日，山东金泰与新恒基投资签订《支付现金购买资产协议》，
由山东金泰以现金支付方式购买新恒基投资持有的金达药化 100%股权，本次交
易对方为新恒基投资。
公司名称 北京新恒基投资管理集团有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A
主要办公地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A
法定代表人 黄宇
注册资本 100,000,000元人民币
成立时间 2001-08-16
统一社会信用代码 911100007263731568
投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
经营范围 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）交易对方设立
2001 年 6 月 15 日，北京中数光通网络投资有限公司、北京新恒基房地产开
发有限公司、北京新恒基物业管理有限公司签署《北京新恒基投资管理有限公司
章程》，共同出资设立北京新恒基投资管理有限公司，具体股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中数光通 货币 2500.00 62.50
2 新恒基地产 货币 1460.00 36.50
3 新恒基物业 货币 40.00 1.00
合计 - 4000.00 100.00
54
2001 年 8 月 10 日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具泳验字[2001]
丙 7-116 号验资报告，验证新恒基投资 4,000 万元注册资本已足额缴纳。
（二）第一次增资
2002 年 3 月 18 日，新恒基投资召开第一届第二次股东会，决议增加注册资
本 6,000 万元，其中，新恒基地产新增出资 4,000 万元，中数光通新增出资 2,000
万元。同日，股东签署章程修正案。
2002 年 5 月 27 日，北京今创会计师事务所出具京创会验字[2002]第 059
号验资报告，验证新增 6,000 万元注册资本已经足额缴纳。本次增资后，股权
结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新恒基地产 货币 5,460.00 54.60
2 中数光通 货币 4,500.00 45.00
3 新恒基物业 货币 40.00 0.40
合计 - 10,000.00 100.00
（三）第一次股权转让
2002 年 6 月 26 日，新恒基物业与中数光通签署股权转让协议，将新恒基物
业持有的新恒基投资 0.40%（出资额 40 万元）股权转让给中数光通。本次转让
后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新恒基地产 货币 5,460.00 54.60
2 中数光通 货币 4,540.00 45.40
合计 - 10,000.00 100.00
（四）第二次股权转让
2002 年 7 月 18 日，中数光通与黄俊钦签署股权转让协议，将中数光通持有
的新恒基投资 45.40%（出资额 4,540 万元）股权转让给黄俊钦。本次转让后，股
权结构如下：
55
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新恒基地产 货币 5,460.00 54.60
2 黄俊钦 货币 4,540.00 45.40
合计 - 10,000.00 100.00
（五）第三次股权转让
2008 年 1 月，新恒基地产将其持有的新恒基投资 54.60%（出资额 5,460 万
元）股权转让给黄俊钦，本次转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄俊钦 货币 10,000.00 100.00
合计 - 10,000.00 100.00
（六）第四次股权转让
2013 年 9 月 8 日，黄俊钦与黄宇签署股权转让协议，将黄俊钦持有的新恒
基投资 20.00%（出资额 2,000 万元）转让给黄宇，本次转让后，股权结构如下：
出资额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
元）
1 黄俊钦 货币 8,000.00 80.00
2 黄宇 货币 2,000.00 20.00
合计 - 10,000.00 100.00
（七）第五次股权转让
2018 年 3 月 21 日，黄俊钦与黄宇签署股权转让协议，将黄俊钦持有的新恒
基投资 60.00%（出资额 6,000 万元）转让给黄宇，本次转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄宇 货币 8,000.00 80.00
2 黄俊钦 货币 2,000.00 20.00
合计 - 10,000.00 100.00
三、新恒基投资与其控股股东、实际控制人的产权控制
关系
56
新恒基投资的股权及控制关系如下：
黄宇 黄俊钦
80% 20%
北京新恒基投资管理集团有限公司
新恒基投资实际控制人为黄俊钦、黄宇父子，合计持有 100%股权。
四、交易对方主要的下属企业
截至本报告书签署日，北京新恒基投资管理集团有限公司的主要下属公司如
下：
注册资本 出资比
序号 企业名称 业务性质
（万元） 例（%）
1 新恒基医疗科技有限公司 5,000 100.00 医学研究
2 元田商务有限公司 100,000 80.00 公共关系服务
新恒基（广州）实业投资有限
3 5,000 70.00 投资、房地产
公司
4 北京新恒基诚投有限公司 10,000 50.00 销售日用品
3,000 万
5 中易融资租赁有限公司 75.00 融资租赁业务
美元
北京新恒基房地产开发有限公
6 80,000 95.00 房地产开发
司
投资管理；资产管理；
7 北京泽鑫投资管理有限公司 10,000 80.00
投资咨询
北京古茂投资管理中心（有限
8 —— 70.00 投资管理
合伙）
北京恒泰祥达办公设备有限公 销售百货、计算机及配
9 100 70.00
司 件
10 北京赛尔石生物技术有限公司 100 70.00 健康管理、医学研究
11 北京新恒基软件有限公司 100 70.00 技术开发、技术转让
北京盛鑫豪格建设工程项目管
12 100 70.00 工程管理服务
理有限公司
13 北京新恒基通信有限公司 5,000 60.00 国际互联网接入服务
14 北京静安物业发展有限公司 20,100 99.50 房地产开发、物业管理
57
中投恒基科技（北京）有限公
15 50,000 85.00 技术开发、技术转让
司
16 北京新恒基物业管理有限公司 300 66.67 物业管理
新恒基（沈阳）物业发展有限
17 76,815 97.64 物业管理、房产开发
公司
北京新恒基房地产集团有限公
18 80,000 95.00 房地产开发
司
19 山东金泰集团股份有限公司 14,810.7 17.38 医药制造业
20 济南金达药化有限公司 109.35 100.00 原料药生产、销售
五、主营业务发展情况
新恒基投资是一家以房地产开发、网络通信、高新技术、生物制药、金融投
资、物业管理等为主的综合性企业集团，坚持资本运营和实业发展紧密结合的经
营战略，根据不同行业的特点，确定相应的投资策略。
六、简要财务报表及主要财务指标
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 3,023,862,991.68 3,091,563,551.84
负债总额 2,998,529,253.88 3,052,034,063.81
所有者权益总额 25,333,737.80 39,529,488.03
项目 2018年 2017年
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -14,195,750.23 2,043,933.83
净利润 -14,195,750.23 1,938,894.68
备注：上述财务数据为母公司未经审计数据。
七、新恒基投资与上市公司的关联关系说明及向上市公
司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方新恒基投资持有上市公司 17.38%股权，为
上市公司控股股东，上市公司董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文由新恒
基投资推荐。
58
八、新恒基投资及其主要管理人员最近五年之内未受到
处罚的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，并通过登录国家企业信用信息公示系
统等公开网站检索信息等方式进行核查，截至本报告书签署日，本次交易的交易
对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其
他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受
到过证券交易所公开谴责。
九、新恒基投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，并通过登录国家企业信用信息公示系
统等公开网站检索信息等方式进行核查，截至本报告书签署之日，交易对方最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十、新恒基投资及其控股股东、实际控制人是否存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形的说明
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情
形。
59
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
金达药化基本情况如下：
公司名称 济南金达药化有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 109.35万元人民币
实收资本 109.35万元人民币
法定代表人 马榕文
统一社会信用代码 913701126132005076
成立日期 1992-03-07
经营期限 1992-03-07至无固定期限
注册地址 济南市历城区洪楼西路29号(生产场所:章丘区龙泉路6121号)
主要办公地点 章丘区龙泉路6121号
制造、自销:原料药(保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马
西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃
妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、
月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩
经营范围
替卡韦)(有效期以许可证为准);医药中间体(不含化学危险品)(以
许可证为准);进出口业务;医药技术咨询、转让;普通货运以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、标的公司历史沿革
（一）金达药化设立
1991年12月，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条
例(1987年12月21日修订)》第二十五条之规定：“以建筑物、厂房、机器设备或
其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的
原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定”，实验厂与香港金盾签署《中
港合资经营企业济南金达药化有限公司章程》，双方约定成立金达药化，投资总
额28.5万美元，注册资本20万美元，约定实验厂以厂房及设备作价80,000美元出
资，香港金盾以现金出资120,000美元。
60
1992年2月1日，山东省人民政府颁发“外经贸鲁府字[1992]069号”《中华
人民共和国中外合资经营企业批准证书》，准予金达药化设立经营。1992年3月
7日，国家工商行政管理局颁发了“工商企业鲁济副字第00136”号《中华人民共
和国企业法人营业执照》。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(1987年12
月21日修订)》第三十二条之规定：“合营各方缴付出资额后，应由中国注册的
会计师验证”，金达药化设立时共进行了3次验资，具体如下：
1992年3月31日，山东济南会计师事务所出具“（1992）鲁济会询字第（62）
号”《承办委托业务报告书》，验证实验厂已用实物作价430,000元人民币，按入
账日期外汇牌价中间价折合80,109万美元，作为出资，将产权移交给金达药化。
1992年4月4日，山东济南会计师事务所出具“（1992）鲁济会询字第（62）
号—2”《承办委托业务报告书》，验证香港金盾已缴纳出资40,000美元。
1992年8月26日，山东济南会计师事务所出具“（1992）鲁济会询字第（62）
号—3”《承办委托业务报告书》，香港金盾通过代为支付进口货款19,800美元及
直接转入60,200美元，共缴纳80,000美元注册资本。
至此，实验厂及香港金盾所认缴的注册资本均已缴足。
金达药化成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（美元） 实缴出资比例（%） 出资方式
1 实验厂 80,000.00 40.00 实物
2 香港金盾 120,000.00 60.00 现金
合计 200,000.00 100.00 -
（二）第一次股权转让
1994年3月26日，金达药化召开董事会，决议变更中外认缴注册资本比例，
实验厂由认缴8万美元变更为认缴14万美元，香港金盾由认缴12万美元变更为认
缴6万美元，注册资本不变。同日，双方签署合同修改协议书。1994年5月17日，
济南市外商投资企业管理局出具“济外企综[1991]80号”《关于济南金达药化有
限公司申请变更有关事项的报告的批复》，同意本次中外投资比例调整。1994年
61
6月，山东省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1994年7月21日，国家工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次变更完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（美元） 实缴出资比例（%）
1 山东金泰 140,000.00 70.00
2 香港金盾 60,000.00 30.00
合计 200,000.00 100.00
（三）第二次股权转让
2000年2月28日，山东金泰、香港金盾、明水集团签署《济南金达药化有限
公司合同修改条款》、《章程修改条款》及《股权变更协议》，约定金达药化注
册资本20万美元，其中山东金泰出资8万美元，香港金盾出资6万美元，明水集团
出资6万美元。2000年3月18日，金达药化召开董事会，决议山东金泰所持的30%
股份由明水集团认购。2000年3月29日，济南市对外经济贸易委员会出具“济外
经贸外资字[2000]第070号”《关于济南金达药化有限公司股权转让等事项的批
复》，同意本次股权转让。2000年4月，山东省人民政府换发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（美元） 实缴出资比例（%）
1 山东金泰 80,000.00 40.00
2 香港金盾 60,000.00 30.00
3 明水集团 60,000.00 30.00
合计 200,000.00 100.00
（四）清算拍卖、股权代持的形成及第三次股权转让
1、金达药化清算拍卖
2003年3月6日，金达药化经营期限届满，各股东协商一致，经济南市外经贸
局批准进行特别清算。
2003年8月1日，由章丘市外经贸局组成清算委员会对金达药化开展清算工作。
62
2003年11月，经山东省正华会计师事务所审计与评估，金达药化净资产
357.47万元，经清算委员会决定，终止清算程序，采用公开拍卖的方式处理企业
股权，并向股东及债权人进行公告和通知。
2004年2月17日，百奥科创以400万元人民币拍得金达药化100%股权。
2004年5月28日，济南市外经贸局向济南市工商行政管理局发函（济外经贸
函字[2004]5号）确认，金达药化法人资格延续，清算程序终结。
2004年6月3日，济南市外经贸局向金达药化清算委员会发函（济外经贸函字
[2004]6号）确认，金达药化批准证书予以撤销，由百奥科创办理股权转让、外
资转内资手续。
2004年6月3日，济南市政府办公厅批准济南市外经贸局“济外经贸外资字
[2004]113号”《关于对济南金达药化有限公司进行股权变更登记的请示》，由
市政府办公厅协调市工商局办理股东变更、外资转内资变更登记手续。
2、股权代持的形成
2004年百奥科创通过拍卖取得金达药化100%股权后，根据当时有效的《公司
法》（1999年12月25日修订）第二十条之规定：“有限责任公司由二个以上五十
个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投
资设立国有独资的有限责任公司”，百奥科创无法以单一股东身份办理工商登记
手续。
为符合当时有效法律法规之规定，顺利办理工商登记，2004年5月24日，百
奥科创与何涛签署《股份转让协议》及《股权代持协议》，将百奥科创持有的金
达药化20%出资（对应注册资本21.87万元）转让给何涛，未约定转让价款，亦未
支付转让对价，实际为何涛替百奥科创代持该部分股份。
2004年6月4日，济南市工商行政管理局换发了3701001811636号企业法人营
业执照。
本次变更完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
63
1 百奥科创 87.48 80.00
2 何涛 21.87 20.00
合计 109.35 100.00
（五）股权代持的解除及第四次股权转让
2019年8月28日，为还原金达药化真实持股情况，何涛与百奥科创签署《股
权转让协议》及《解除股权代持协议》，将其持有的金达药化20%出资（对应注
册资本21.87万元）转让给百奥科创，转让协议约定对价为21.87万元，但实际未
支付该对价。
本次变更完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
1 百奥科创 109.35 100.00
合计 109.35 100.00
（六）第五次股权转让
2019年9月23日，百奥科创与新恒基投资签署股权转让协议，约定将百奥科
创持有的金达药化100%出资额转让给新恒基投资，本次股权转让为同一控制下
转让，转让价格为1,500万元，转让价款已支付完毕。
本次变更完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
1 新恒基投资 109.35 100.00
合计 109.35 100.00
三、股东出资及合法存续情况
根据金达药化的工商资料及对股东的访谈，金达药化自设立以来，实收资本
已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、交易标的的控制关系
（一）交易标的股权结构及控制关系
64
黄俊钦 黄宇
20% 80%
北京新恒基投资管理集团有限公司
100%
济南金达药化有限公司
金达药化的控股股东为新恒基投资，实际控制人为黄俊钦、黄宇父子。
（二）金达药化公司《公司章程》中可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，金达药化现行有效的《公司章程》中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，金达药化高级管理人员暂无因本次交易而调整的计划。若
因实际经营需要，金达药化高级管理人员将在遵守相关法律法规和公司章程的情
况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，金达药化不存在影响其独立性的协议或其他安排。
五、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
（1）房产
65
截至本报告书签署日，金达药化合法拥有如下房产：
序 面积
权利人 产权证号 坐落 用途 他项权利
号 （㎡）
济青路柳沟村南
章房权证园字第
1 金达制药有限公 25.23 工业 抵押
10000005号
司传达室
济青路柳沟村南
章房权证园字第
2 金达制药有限公 3,323.29 工业 抵押
10000006号
司车间
济青路柳沟村南
章房权证园字第
3 金达制药有限公 1,554.20 工业 抵押
10000007号
司办公楼
济青路柳沟村南
章房权证园字第
4 金达制药有限公 212.50 工业 抵押
10000008号
司厂房
金达药化
济青路柳沟村南
章房权证园字第
5 金达制药有限公 319.03 工业 抵押
10000009号
司仓库
济青路柳沟村南
章房权证园字第
6 金达制药有限公 168.00 工业 抵押
10000010号
司配电室
济青路柳沟村南
章房权证园字第
7 金达制药有限公 332.80 工业 抵押
10000026号
司宿舍餐厅
济青路柳沟村南
章房权证园字第
8 金达制药有限公 416.40 工业 抵押
12000027号
司厂房
（2）未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，金达药化存在如下房产尚未取得权属证书之情形，具
体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 类型 建成时间 净值（元）
1 办公楼一楼东西档案室 房产 2013-07-01 16,246.61
2 五金库 房产 1992-01-01 11,387.82
3 传达室改造 房产 2013-07-01 11,668.39
4 机修车间 房产 1992-01-01 17,677.94
5 化验楼扩建工程 房产 1998-08-01 202,774.10
6 环保实验室 房产 2014-11-01 136,225.21
66
7 环保危废室 房产 2014-11-01 60,840.83
8 新五金库工程 房产 2016-05-01 258,680.73
9 液体库工程 房产 2016-05-01 1,182,882.51
10 五金管材库 房产 2016-11-30 155,506.13
11 博约楼西扩工程 构筑物 2017-09-01 1,359,638.67
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定，在城市、镇规
划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人
应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确
定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内从
事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备
的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法
的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门(以下简
称发证机关)申请领取施工许可证。工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300
平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。
标的资产暂未取得部分房屋的建设工程规划许可证和施工许可证，故目前无
法办理该房屋的权属证。根据青岛天和出具的《资产评估报告》，未办证房屋建
设在厂区内，在原房屋基础上接建的或经营中建设的独立房屋，房屋规模不大，
结构为单层砖混结构、框架结构及钢结构，可见部位结构牢固、装修完整、配套
设施正常，评估基准日存在使用价值，评估中按房屋重置建设成本结合综合成新
程度计算其评估价值。未取得权属证书部分房产，评估中将未办证房屋已纳入评
估范围。
根据标的资产出具的关于《无证房产的说明》，标的公司的无证房产均以自
有资金建造，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利
影响，截至目前未因该等事项发生任何纠纷和潜在纠纷；该部分房产主要用于标
的公司部分液体原材料的储存仓库，整体占比较小，不会对生产经营构成实质性
影响；标的公司将根据实际情况及相关法律法规的规定及时办理前述房产的权属
证书。
67
根据上市公司出具的说明，本次重组完成后上市公司将督促和配合金达药化
向相关主管部门申请完善规划、施工手续，待完善规划、施工手续后申请办理产
权证件。
新恒基投资亦出具《承诺函》，承诺新恒基投资将配合上市公司督促金达药
化在具备办证条件时尽快办理不动产登记证件，如果因前述无证房产导致上市公
司遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营
活动的损失、第三方索赔等）的，新恒基投资承诺就上市公司所受损失扣除上市
公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。
因此，金达药化暂未取得前述房产权属证书事宜不会对本次交易构成实质性
障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，金达药化拥有如下国有土地使用权：
序 面积 取得 他项
权利人 产权证号 坐落 用途
号 （m2） 方式 权利
章国用
明水街道办事
1 金达药化 （2006）第 44,766.50 工业 出让 抵押
处柳沟村南
01015号
备注：其中宗地东南角土地面积12,078.40㎡由恒基制药使用，恒基制药原为上市公司
子公司，2014年9月18日，上市公司在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让恒基制
药100%股权，挂牌截止日后，经公开竞价，深圳市揭新彩科技有限公司成为股权受让方；2014
年9月25日，山东金泰与深圳市掲新彩科技有限公司签订了《股权转让合同》；现实际控制
人为自然人梁光鲁。
由于山东金泰尚欠恒基制药437万元款项，标的公司作为山东金泰的关联方，未向恒基
制药收取土地租赁费，经访谈恒基制药、山东金泰及金达药化相关人员，三方一致同意，对
历史上未收取土地租赁费不再追究，为维护上市公司利益，自金达药化股东变更为上市公司
之日起，金达药化与恒基制药将签订土地租赁协议，按照市场公允价格向恒基制药收取租金。
68
（2）商标
截至本报告书签署日，金达药化拥有如下商标：
序号 权利人 商标 注册号 核定商品使用类别 有效期限
2011-8-14至
1 金达药化 1616461 原料药
2021-8-13
（3）专利权
截至本报告书签署日，金达药化拥有如下专利：
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期
201621255458. 气浮机排渣组件及气浮
1 金达药化 实用新型 2016.11.25
2 机
（二）主要负债情况
截至2019年9月30日，金达药化的主要负债为短期借款、应付账款、应交税
费与应付职工薪酬等。金达药化主要负债情况具体参见本报告书“第八节管理层
讨论与分析”之“二/（三）标的公司财务状况分析”相关内容。
（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
1、对外担保情况
截至2019年9月30日，金达药化不存在关联担保及对外担保。
2、权利受限情况
截至本报告书签署之日，金达药化土地、房产抵押情况如下：
序 权利受 对应担保合 最高担保额
受限资产 产权证书 债权人
号 限情况 同 （元）
章房权证园字第 章丘农商高 山东章丘
1 房产
10000005号 抵字（2019） 农村商业
抵押 26,693,900
章房权证园字第 年 第 02019- 银行股份
2 房产
10000006号 1号、 有限公司
69
章房权证园字第 章丘农商高
3 房产
10000007号 抵字（2019）
章房权证园字第 年 第 02019-
4 房产
10000008号 2号、
章房权证园字第 章丘农商高
5 房产
10000009号 抵字（2019）
章房权证园字第 年 第 02019-
6 房产 3号
10000010号
章房权证园字第
7 房产
12000026号
章房权证园字第
8 房产
12000027号
土地使用 章国用（2006）第
9
权 01015号
（四）或有负债情况
截至2019年9月30日，金达药化不存在或有负债。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况简述
标的公司是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，已有约
30年的专业化学合成医药原料药的生产历史，拥有呋喃妥因、呋喃西林、非普拉
宗、等20个品种的生产资质，均于2015年完成了再注册工作，并取得了再注册批
件。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过GMP认证的
生产线。经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托
哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、
心血管、精神分裂症等多个治疗领域。标的公司现有产品生产线涵盖原料药、医
药中间体，均已取得国家药品生产质量管理规范认证（GMP认证），产品质量管
理和控制体系健全完善。
（二）所属行业情况
70
标的公司主要从事原料药的研发、生产与销售。按照中国证监会发布的《上
市公司分类与代码》（2012年修订）的行业目录及分类原则，标的公司所属行业
为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司隶属于“C制造业”中的“医药制造业（C27）”。
1、行业主管部门
我国医药行业主要由国家药品监督管理局（CFDA）、国家卫生健康委员会、
国家发改委、人力资源和社会保障部等部门分别监督管理，各监管部门的主要监
管职能如下：
部门 主要职能
负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督
和技术监督，具体包括市场监管、新药审批、药品生产质量管理规
国家药品监督管理局
范认证（GMP）、药品经营质量管理规范认证（GSP）、推行非处方
药制度（OTC）、药品安全性评价等
组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政
策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫
国家卫生健康委员会
生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措
施的建议等
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济
运行状况进行宏观规划和管理，制定药品价格政策，监督价格政策
国家发展和改革委员会
的执行，调控药品价格总水平，依法查处价格违法行为和价格垄断
行为等
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理
国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负责
国家生态环境部 环境污染防治的监督管理。
医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要
求，并由国家生态环保部及其下属机构等环保部门监督。
国家人力资源和社会保 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险
障部 和生育保险药品目录》等
2、监管体制
由于医药行业的特殊性，国家对该行业从研发生产到定价销售各个环节制定
了极其严格的准入及监管制度。
（1）药品生产、经营许可制度
按照《中华人民共和国药品管理法》规定，在我国开办药品生产企业，须经
企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准并颁发《药
品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册，《药
71
品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，未取得《药品生产许可证》的，不
得从事药品生产。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品
监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所
在地县级以上地方食品药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药
品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册，未取得《药品经营许可证》
的，不得从事药品经营。
（2）药品生产、经营质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业必须按照国务院药
品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。药品监督
管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进
行认证，对认证合格的，颁发认证证书。为进一步加强药品生产质量管理规范认
证管理工作，我国药品监督管理部门还制定了《药品生产质量管理规范认证管理
办法》。
根据《中华人民共和国药品管理办法》规定，药品经营企业必须按照国务院
药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部
门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》（GSP）的要求
进行认证，对认证合格的，颁发认证证书。为进一步加强《药品经营质量管理规
范》认证管理工作，我国药品监督管理部门还制定了《药品经营质量管理规范认
证管理办法》。
（3）国家药品标准制度
国家药品标准，是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及
生产工艺等的技术要求而颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他
药品标准。国家药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（4）药品注册管理制度
72
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指国家食品药品监督管理局
根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效
性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请
包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请和再注册申请。
国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册
证》的有效期为5年。有效期届满，需继续生产或进口的，申请人应当在有效期
届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可继续使用。
（5）国外原料药监管的主要政策
全球主要发达国家政府对药品的市场准入都有非常严格的规定和管理，并由
相应的机构来实施相关药品规范，特别是美国、欧洲等规范市场，相对于非洲、
南美等非规范市场而言，其药品监管法规更加严格。美国食品药品管理局（FDA）
是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药
物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何进入美国市
场的药品都需要获得FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符
合FDA的要求。
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局（EMA）
以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进
入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向EMA或欧盟成
员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向EDQM申请并获得
欧洲药典适用性证书（COS）。
3、行业主要法律法规和政策
国家制定了严格的法律法规对医药行业予以规范，主要法律法规体系包括三
个层面：
（1）全国人大常委会审议通过并实施的法律，主要包括《中华人民共和国
药品管理法》等。
73
（2）国务院颁布实施的行政法规，主要包括《中华人民共和国药品管理法
实施条例》等。
（3）国家药监局等国家部委及相关直属机构制定的部门规章，主要包括《药
品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、
《药品生产质量规范认证管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品进
口管理办法》、《药品召回管理办法》等。
4、主要产业政策及对标的公司的影响
（1）深化医药卫生体制改革
2009年3月，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，
文中提出要建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体
系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。四大体系相辅相成，
配套建设，协调发展。
（2）深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务
首先，研究制定文件，包括制定关于实施健康中国行动的意见、健康中国行
动（2019—2030年）、健康中国行动组织实施和考核方案、制定促进社会办医持
续健康规范发展的政策文件、发布鼓励仿制的药品目录、制定进一步规范医用耗
材使用的政策文件等。其次，推动落实的重点工作，主要围绕解决看病难看病贵
问题和加强医院管理等方面，提出21项具体工作。
（3）《医药工业发展规划指南》
为贯彻落实国家“十三五”规划纲要和《中国制造2025》，按照《关于印发
工业和信息化部“十三五”规划体系的通知》（工信厅规〔2015〕24号）的有关
要求，工业和信息化部研究编制了《医药工业发展规划指南》。
《指南》提出，“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，
充分发挥市场配置资源的决定性作用和更好发挥政府作用，以满足广大人民群众
日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化
74
开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药
工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务
于惠民生、稳增长、调结构。《指南》从增强产业创新能力、提高质量安全水平、
提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、
提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署。
《指南》作为“十三五”时期指导医药工业发展的专项规划指南，将指导医药工
业加快由大到强的转变。
（三）主要产品及用途
1、主要产品及业务
金达药化主要从事化学原料药的研发、生产与销售，拥有呋喃妥因、盐酸托
哌酮、呋喃西林、非普拉宗等20个品种的生产资质，均于2015年完成了再注册工
作，并取得了再注册批件。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥
有四条通过GMP认证的生产线。
报告期内，金达药化主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 4,620.23 90.32 4,202.00 86.22 4,850.01 84.72
其他业务收入 495.34 9.68 671.57 13.78 874.90 15.28
合计 5115.57 100.00 4,873.57 100.00 5,724.91 100.00
从具体原料药品种来看，金达药化主要产品为呋喃类、盐酸托哌酮及其他原
料药，主营业务收入按产品结构分类如下：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
呋喃类 3,491.91 75.58 2,954.80 70.32 3,185.21 65.67
盐酸托哌酮 699.57 15.14 702.97 16.73 916.66 18.90
其他原料药 428.76 9.28 544..24 12.95 748.14 15.43
合计 4,620.23 100.00 4,202.00 100.00 4,850.01 100.00
75
2、主要产品及其应用的最终药品
①主要产品及其用途
根据国家药品监督管理局网站查询结果，金达药化主要产品所应用的最终药
品及其用途、主要生产厂商情况如下表：
获得
主要产 最终药
药品用途 主要生产厂商 GMP厂
品 品
商数量
北京中新药业股份有限公
对大肠埃希菌、肠球菌属、 司、上海玉瑞生物科技（安
呋喃妥
葡萄球菌属以及克雷伯菌 阳）药业有限公司、山西汾
呋喃类 因肠溶 77家
属、肠杆菌属等细菌所致的 河制药有限公司、山西云鹏
片
急性单纯性下尿路感染。 制药有限公司、天津力生制
药股份有限公司等
脑络通 用于脑栓塞、脑血栓、神经 焦作福瑞堂制药有限公司、
37家
胶囊 内科。 广东邦民制药厂有限公司等
盐酸托
北京中新药业股份有限公
哌酮 盐酸托 治疗缺血性血管病，如动脉
司、上海玉瑞生物科技（安 38家
哌酮片 硬化、血管内膜炎等。
阳）药业有限公司等
报告期内，金达药化的主要产品未发生变化。
②最终产品的市场空间
随着国内14亿人口的医疗保障水平的不断提高，我国医药行业蕴藏着巨大的
市场空间。近年来，我国人口老龄化趋势较为明显，人口老龄化趋势将拉动我国
人均用药水平的上涨，持续推动整个医药行业发展。随着人民生活水平的提高与
卫生保健意识的增强，居民药品消费意识和消费能力不断提高。
泌尿系感染是各种病原微生物在尿路中生长、繁殖而引起的尿路感染性疾病，
临床上分为急性及慢性两种。前者起病急，症状较典型易于诊断；慢性及反复感
染者可导致肾损害。2018年我国有超过4000万人患有泌尿系统感染，并且人数有
上升趋势。呋喃妥因肠溶片价格较低，且已进入《国家基本药物目录（2018年版）》
和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》，市场空
间广阔。
76
全球每年脑血栓、脑梗塞、心肌梗塞、冠心病、动脉粥样硬化等心脑血管疾
病夺走1200万人生命，接近世界总死亡人数的四分之一，成为人类健康的头号大
敌。中国每年死于心脑血管疾病的人数达到260万人以上，存活的患者75%致残，
其中40%以上重残，国内心脑血管药物的市场规模稳步增长，并且随着近年来我
国居民的心血管疾病患病率的不断上升，心脑血管药物市场依然有很大的需求。
③所处生命周期
金达药化自设立以来即生产呋喃妥因和盐酸托哌酮，品质优良，口碑良好，
产品处于成熟期。金达药化在其下游市场拥有广泛的客户，经过多年深耕，市场
规模已趋于稳定。
④可替代性
目前国内市场上治疗泌尿系统感染的药物有呋喃坦啶、吡哌酸、头孢拉定、
诺氟沙星等药品。
常用的心脑血管药物有阿司匹林、血塞通、复方丹参滴丸、盐酸氟桂利嗪胶
囊、银杏叶片、心脑通胶囊、脉络宁等。
呋喃妥因及盐酸托哌酮产品与上述药品相比，价格具有较大优势，难以被上
述药品替代。
⑤市场竞争程度
目前国内有77家公司拥有呋喃妥因肠溶片生产资质、37家公司拥有脑络通胶
囊生产资质、38家公司拥有盐酸托哌酮片生产资质，市场竞争激烈。3、各细分
产品国内外供求关系
由于国家对环保的日趋重视，近几年关于环保的政策加速出台。2017年国务
院发布《重点流域水污染防治规划（2016年-2020年）》，要求加大医药等企业
结构调整，关停高污染、高耗能的“低、小、散”企业。环保压力的增加，提升
了医药制造企业的环保支出，部分原料药生产企业已处于整改、停产甚至关停状
77
况，环保压力下，不达标产能被强制退出，2018年呋喃妥因和盐酸托哌酮价格普
遍上涨，环保限产和生产厂区搬迁都影响着市场供需关系。
国际市场供求关系今年来未发生较大变动，但随着国际非规范市场的不断规
范，不具有GMP认证的化工厂生产的原料药将被挤出市场，拥有GMP认证的药厂生
产的呋喃妥因、盐酸托哌酮的需求量将进一步扩大。
（四）金达药化主要产品的工艺流程图
1、呋喃妥因、呋喃妥因大颗粒工艺流程
呋喃妥因与呋喃妥因大颗粒生产工艺说明：呋喃妥因与呋喃妥因大颗粒化学
结构式相同，仅晶型与粒度不同，故两种产品的生产工序相同。能产生不同的晶
型与粒度，关键控制点在氨基乙内酰脲制备工序中回收甲醇量不同。
78
尿素、水合肼、工业丙酮
缩合
烘干
氯乙酸甲酯、甲醇钠甲醇 丙酮缩氨基脲
缩合、环合、水解
二乙酯 氨基乙内酰脲
水解、缩合
烘干
混料
呋喃妥因/
呋喃妥因大颗粒
79
2、盐酸托哌酮生产工艺流程
对甲基苯丙酮、多聚甲醛、六氢吡啶、工业盐酸
缩合
盐酸托哌酮粗品
溶解
烘干
混料
盐酸托哌酮
3、同行业主要竞争对手的工艺流程
标的资产主要产品呋喃妥因的生产流程主要分为三个阶段，分别为丙酮缩氨
基脲的制备、氨基乙内酰脲的制备、呋喃妥因的制备。盐酸托哌酮的工艺流程是
先将对甲基苯丙酮等化工原料缩合成盐酸托哌酮粗品，然后经过溶解、烘干等过
程得到盐酸托哌酮。经查阅国内外关于呋喃妥因、盐酸托哌酮生产工艺的相关文
献，目前各生产企业的工艺路线基本相同。但由于具体生产工艺属于原料药生产
企业的机密资料，无法从公开渠道获得主要竞争对手的具体生产流程及工艺。
80
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材，已制定《物料采购
管理规程》、《供应商管理规程》等相关制度，加强对采购流程和付款管理的内
部控制，原材料采购采取“以产定购”的模式。
（1）供应商的选择
为确保生产工作的稳定进行，标的公司已建立起全面的供应商管理体系并建
立了原材料采购的一系列制度，运行情况良好，这些相关管理制度主要包括：《供
应商管理规程》、《合格物料供应商名单》等。依据GMP的相关要求，标的公司
物料部对潜在供应商进行初步资质审核，并将供应商资料和样品提交给质保部，
质保部物料管理人员按请验程序将样品送质检部检验，物料检验符合金达药化标
准后，物料部将供应商纳入《合格供应商目录》。为确保供应商能满足GMP规范
要求，质保部每年将对物料使用情况进行年度回顾性评价，评价内容包括：供应
商名称、物料名称、供货批次、合格批次、不合格批次及原因、合格率，质保部
经理进行批准，作为本年度供应商审核计划及确定合格供应商清单的重要依据。
（2）采购流程
每年初，标的公司物料部根据年度生产计划和库存情况确认生产所需原辅材
料的品种、规格和质量要求，并制定年度采购计划报总经理审批，在此基础上，
生产部每月末提报下月生产计划，根据计划安排生产。物料部采购员收到生产部
下达的生产计划后，根据库存量及安全库存量安排采购，原则上库存应控制不低
于原辅料库设置的安全库存量，以便应对短期内生产需求变化的情况。物料部在
接到批准的采购计划后，综合考虑价格、质量和到货时间等因素，从《合格供应
商目录》中选取最适宜的供应商提出采购申请，物料部在提出采购申请后，经部
门经理、总经理审核批准后实施采购。在采购的过程中根据生产实际情况、交通
运输情况、主管部门审批情况等多方面因素，综合考虑后实施采购。采购的每批
81
物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检，检验合格后，
由质量管理部开具检验合格报告单，该批货物即被许可投入正常仓储和生产使用。
2、生产模式
金达药化是原料药生产厂商，为快速响应客户需求，主要产品保证一定的安
全库存，因此采取以销定产以及保证主要产品安全库存相结合的生产模式，主要
产品均为自主生产。
在实际生产中，生产部每月末和每季度末会根据销售部的下月或下季度销售
计划和本月末仓库的库存情况，调整并确定各生产车间的下一月度或下季度生产
计划。若是非常年或非连续生产产品，生产部会在下达生产计划后联系物料部进
行原料的采购。各生产车间在接到下一月度的生产计划后，车间主任进行计划的
分解，确定每天的生产批次，每天根据生产批次向物料部领取合格的原辅材料和
包装材料进行生产。
在生产过程中，生产部根据GMP要求，对各产品进行验证生产，根据验证报
告建立各产品的工艺规程及生产批次记录、设备清洗记录。各车间根据批准的工
艺规程进行生产，同时填写生产批记录及设备清洗记录。各车间根据工艺规程规
定对各工序中间体、成品报检，QC进行检测，检测合格后进行后续操作。现场QA
对每个生产车间的生产进行全过程监控，若发现生产过程中存在偏差，则根据《偏
差调查处理标准操作规程》进行报告、记录、调查、处理及纠正，直至妥善解决。
以确保每道工序的产品质量，避免不合格产品流入后续工序，从而最终影响产成
品的质量。
3、销售模式
标的公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半
药政/非药政市场。药政市场包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等，其他
国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，
产品推广的流程基本上是一致的：初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交
82
流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处
不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。具体流程如下：
客户主动联络 通过展会发展的新客户 自主开发的客户
提供药政认证等资质、报价
确认价格、签订合同
收款或见提单扫描件收款
发货
给客户开具并邮寄提单、发票、
检验报告等资料
标的公司与下游客户的合作模式具体如下：
序号 项目 内容
（1）境内销售
金达药化通过网络、贸易商、展销会、拜访客户等方式
收集标的公司产品的潜在销售对象信息，在与客户取得
联系，就产品质量规格、杂质控制等技术指标达成一致
后确认价格、签订合同、实现销售。
1 合作关系建立方式 （2）境外直接销售
金达药化与外国客户直接取得联系，通过客户的现场审
计及出口国主管部门的审批后，即可直接出口。
（3）境外经销商销售
金达药化与一些国外贸易商长期保持着良好的合作关
系，直接出口原料药或中间体给国外贸易商。
2 具体合作内容 金达药化向下游客户直接销售自产原料药。
83
金达药化根据产品成本、市场供求关系及行业惯例，确
3 收费模式及标准
定产品价格。
金达药化主要采取“款到发货”的结算模式，部分客户
4 结算方式 执行见提单扫描件付款方式，主要采用电汇方式结算，
少数业务采用票据结算。
金达药化主要采用“款到发货”的信用政策，少部分国
5 信用政策
外客户见提单扫描件付款。
金达药化会结合产品现行价格、制造成本、竞争对手价
6 产品定价依据
格、制剂价格等因素综合考虑，确定价格。
国内具备呋喃妥因GMP认证的企业为2家，具备盐酸托哌
7 金达药化议价能力 酮GMP认证的企业为3家，金达药化产品质量良好，议价
能力强。
（六）主要产品的销售情况
1、主要产品产销情况
（1）产能、产量及销售情况
报告期内，金达药化主要产品产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
呋喃妥因 130 38.23 38.40 130 45.02 27.08 130 65.05 68.60
呋喃妥因大
60 17.06 18.63 60 27.91 21.93 60 20.29 23.48
颗粒
盐酸托哌酮 60 6.83 17.50 60 32.91 19.22 60 27.00 29.23
（2）销售价格的变化
报告期内，金达药化不同类型原料药销售价格变化如下：
单位：元/KG
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
呋喃类 598.09 584.70 325.71
盐酸托哌酮 399.64 365.73 313.62
2、主要客户情况
金达药化报告期内前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例，前五名
客户与标的公司及其股东的关联关系，账龄及对应业务情况如下：
84
单位：万元、%
2019 年 1-9 月
与标的公司及其股 占营业收
序号 客户名称 销售收入
东的关联关系 入比例
1 Haishing Co Pte.Ltd. 无关联关系 652.82 12.76
2 Selectchemie AG 无关联关系 637.38 12.46
3 山西云鹏制药有限公司 无关联关系 637.17 12.46
4 万邦德制药集团有限公司 无关联关系 495.28 9.68
5 北京中新药业股份有限公司 无关联关系 262.83 5.14
合计 2,685.49 52.50
2018年
与标的公司及其股 占营业收
序号 客户名称 销售收入
东的关联关系 入比例
1 Selectchemie AG 无关联关系 1,514.82 31.08
2 万邦德制药集团有限公司 无关联关系 660.38 13.55
3 Haishing Co Pte.Ltd. 无关联关系 353.42 7.25
4 宁波大红鹰药业股份有限公司 无关联关系 209.23 4.29
5 丹东医创药业有限责任公司 无关联关系 165.52 3.40
合计 2,903.35 59.57
2017 年
与标的公司及其股 占营业收
序号 客户名称 销售收入
东的关联关系 入比例
1 九州通医药集团股份有限公司 无关联关系 1,299.38 22.7
2 SelectchemieAG 无关联关系 802.26 14.01
3 万邦德制药集团有限公司 无关联关系 660.38 11.54
4 M.P.I.Pharmaceutica GmbH 无关联关系 475.79 8.31
5 常州九康医药发展有限公司 无关联关系 218.20 3.81
合计 3,456.00 60.37
金达药化报告期内主要产品的前五大客户情况如下：
①呋喃类产品
2017 年
占收入总额 国家或地 是否关
名称 收入（万元）
的比例（%） 区 联方
九州通医药集团股份有限公司 1,299.38 22.70 华中地区 否
SELECTCHEMIE AG 802.26 14.01 瑞士 否
M.P.I PHARMACEUTICA GMBH 475.79 8.31 德国 否
Intas Pharmaceuticals Limited 113.47 1.98 印度 否
中国电子进出口宁波有限公司 53.13 0.93 华东地区 否
85
合计 2,744.03 47.93
2018 年
占收入总额 国家或地 是否关
名称 收入(万元)
的比例（%） 区 联方
SELECTCHEMIE AG 1,514.82 31.08 瑞士 否
HAISHING CO LTD 353.42 7.25 新加坡 否
丹东医创药业有限责任公司 165.52 3.40 东北地区 否
赤峰蒙欣药业有限公司 124.14 2.55 华北地区 否
M.P.I PHARMACEUTICA GMBH 116.94 2.40 德国 否
合计 2,274.84 46.68
2019 年 1-9 月
占收入总额 国家或地 是否关
名称 收入(万元)
的比例（%） 区 联方
HAISHING CO LTD 652.82 12.76 新加坡 否
SELECTCHEMIE AG 637.38 12.46 瑞士 否
山西云鹏制药有限公司 637.17 12.46 华北地区 否
北京中新药业股份有限公司 262.83 5.14 华北地区 否
天津力生制药股份有限公司 259.25 5.07 华北地区 否
合计 2,449.45 47.89
②盐酸托哌酮
2017 年
占收入总
国家或地 是否关
名称 收入(万元) 额的比例
区 联方
（%）
焦作福瑞堂制药有限公司 209.40 3.66 华中地区 否
广东邦民制药厂有限公司 100.21 1.75 华南地区 否
绍兴汉泰进出口有限公司 85.41 1.49 华东地区 否
南京对外经贸发展有限公司 78.32 1.37 华东地区 否
上海泛泰克医药科技有限公司 77.78 1.36 华东地区 否
合计 551.13 9.63
2018 年
占收入总
国家或地 是否关
名称 收入（万元） 额的比例
区 联方
（%）
广东邦民制药厂有限公司 153.85 3.16 华南地区 否
南京赛立欧医药化工有限公司 135.86 2.79 华东地区 否
杭州美泰生物科技有限公司 85.97 1.76 华东地区 否
绍兴汉泰进出口有限公司 72.26 1.48 华东地区 否
86
南京对外经贸发展有限公司 67.62 1.39 华东地区 否
合计 515.56 10.58
2019 年 1-9 月
占收入总
国家或地 是否关
名称 收入（万元） 额的比例
区 联方
（%）
南京赛立欧医药化工有限公司 143.18 2.80 华东地区 否
焦作福瑞堂制药有限公司 104.82 2.05 华中地区 否
绍兴汉泰进出口有限公司 94.37 1.84 华东地区 否
广东邦民制药厂有限公司 71.12 1.39 华南地区 否
杭州美泰生物科技有限公司 66.71 1.30 华东地区 否
合计 480.20 9.38
根据金达药化主要经营情况及业务情况，选取同行业上市公司中与金达药化
业务相近的公司对客户集中度进行对比分析，具体如下：
前五大客户收入占总收入比例（%）
可比公司
2018年 2017年
华海药业 17.70 16.57
京新药业 14.98 12.05
九典制药 17.27 21.75
富祥股份 52.04 46.46
平均 25.50 24.21
金达药化 59.57 60.37
上市可比公司中，金达药化前五名客户集中度高于可比公司平均值，主要系
金达药化仅生产销售原料药所致。可比上市公司中，富祥股份主要生产销售原料
药及中间体，前五名客户集中度与金达药化接近，其他可比公司均同时生产销售
较大比例的制剂，客户集中度较为分散。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益的情况
金达药化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有金达药化5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。
（七）主要产品的成本和供应商情况
87
1、主要产品的原材料和能源情况
（1）主要原材料供应情况及其价格变动情况
①主要原材料及其供应情况
报告期内，金达药化主要原材料为二乙酯、对甲基苯丙酮、甲醇钠甲醇溶液
等，主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
二乙酯 207.79 38.30 225.79 32.27 301.88 45.00
对甲基苯丙酮 63.72 11.74 126.63 18.10 120.34 17.94
甲醇钠甲醇溶液 54.98 10.13 99.64 14.24 97.65 14.55
其他 216.04 39.82 247.69 35.40 151.05 22.51
合计 542.54 100.00 699.75 100.00 670.92 100.00
②主要原材料价格变动情况
单位：元/kg
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
二乙酯 31.48 30.93 29.31
对甲基苯丙酮 70.80 64.87 52.32
甲醇钠甲醇溶液 5.51 5.45 4.94
（2）主要能源供应情况及其价格变动情况
①主要能源及其供应情况
标的公司所需能源主要包括电力、煤炭、天然气及蒸汽等，报告期内主要能
源采购情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
天然气 81.37 148.86 117.95
电力 68.26 88.06 83.04
合计 149.63 236.92 200.99
②主要能源的价格变动情况
88
报告期内，金达药化主要能源价格变动情况如下表所示：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
天然气（元/立方米） 3.70 3.82 3.70
电力（元/度） 0.71 0.65 0.71
（3）生产成本构成情况
单位：万元、%
项目 2019年1-9月 占比 2018年 占比 2017年 占比
原材料 537.12 33.42 867.71 38.02 813.58 39.51
直接人工 197.08 12.26 221.88 9.72 201.55 9.79
燃料与动
85.40 5.31 138.27 6.06 132.35 6.43
力
制造费用 714.51 44.46 932.46 40.86 794.17 38.56
其他 73.15 4.55 121.74 5.34 117.74 5.71
合计 1,607.26 100.00 2,282.06 100.00 2,059.39 100.00
2、主要供应商情况
报告期内，金达药化向原材料及能源前五名供应商的采购金额及其占采购总
额的比例如下：
单位：万元、%
2019年1-9月
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 衢州伟荣药化有限公司 207.79 24.84
2 天津市威焱燃气技术开发有限公司 81.37 9.73
3 淄博市临淄泰达化工有限公司 79.23 9.47
4 国网山东省电力公司济南章丘区供电公 68.26 8.16
司
5 江苏新瀚新材料股份有限公司 63.72 7.62
合计 500.37 59.82
2018年
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 衢州伟荣药化有限公司 207.27 19.58
2 天津市威焱燃气技术开发有限公司 148.86 14.06
3 江苏新瀚新材料股份有限公司 126.63 11.96
4 淄博市临淄泰达化工有限公司 99.64 9.41
5 国网山东省电力公司济南章丘区供电公司 88.06 8.32
合计 670.46 63.33
89
2017年
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 衢州伟荣药化有限公司 240.85 23.97
2 江苏新瀚新材料股份有限公司 120.34 11.98
3 淄博市临淄泰达化工有限公司 97.65 9.72
4 天津市威焱燃气技术开发有限公司 84.14 8.37
5 国网山东省电力公司济南章丘区供电公 83.04
司 8.26
合计 626.02 62.30
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益的情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有金达药化5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
截至本报告书签署日，金达药化不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资
产的情况。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
在国家有关安全生产的法律、法规的基础上，金达药化制定了《安全生产责
任制》、《安全风险分级管控管理制度》、《生产设施设备安全管理制度》、《安
全作业管理制度》、《消防管理制度》、《防火防爆防尘防毒管理制度》、《特
种作业人员管理制度》、《特种设备管理制度》、《危险化学品储存出入库管理
制度》、《危险化学品运输、装卸安全管理制度》等一系列安全管控制度。同时，
金达药化成立了生产安全管理小组，定期召开安全会议讨论审核可能存在的安全
隐患及解决方法。
根据济南市章丘区应急管理局出具的《证明》：“金达药化自2016年10月14
日至2019年10月13日，我局未接到关于该企业安全生产事故的举报。该单位于
90
2017年8月3日因违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚，在此期间无其他
行政处罚。”所以，标的资产不存在未披露的重大安全生产事故。
根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造
的指导意见》（国办发〔2017〕77号）、山东省人民政府办公厅2018年3月关于
印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的通
知（鲁政办发〔2018〕9号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导
小组办公室2018年8月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬
迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学品生产企
业搬迁改造工作，标的资产被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平
台”系统信息库中。
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量
标准》（2013年版）、《危险化学品目录》（2015版），金达药化不再需要申办
危险化学品使用许可证。2018年1月29日，金达药化已经申请注销危险化学品安
全生产许可证。且金达药化危险化学品安全生产许可证已于2018年7月2日经山东
省安全生产监督管理局公告注销，公告编号为鲁安监告字[2018]23号。
2019年5月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，标的资产
依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017的分类标准，标的资产行业代码为2710，
不在其转型升级范围内；标的资产的相关信息已从“化工产业安全生产转型升级
综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生产转型
升级”企业进行管理。
标的资产目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入“济
南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”。
2、环境保护情况
金达药化主要从事原料药的研发、生产与销售，根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C制造业”中的“医药制
造业（C27）”，属于重污染行业。
91
在国家有关环境保护的法律、法规的基础上，金达药化制定了《环境保护管
理制度》、《三废控制管理规定》、《危险废物管理规程》、《环境安全隐患排
查制度》、《环境安全隐患排查制度》等一系列环境保护制度，成立了实时监测
系统，并与市监管机构联网，能够实时监控金达药化的排污情况。
①排污许可证情况
金达药化目前持有济南市环境保护局核发的排污许可证（编号91370112613
2005076001P），有效期至2020年12月27日。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第四十六条的规定：排
污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三
十个工作日前向原核发环保部门提出申请。
第四十七条规定：申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：
（一）延续排污许可证申请；
（二）由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；
（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。
第四十八条规定：核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申
请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予
延续许可决定。
作出延续许可决定的，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可
证，收回原排污许可证正本，同时在全国排污许可证管理信息平台上公告。
综上，金达药化目前生产条件、生产状况持续不变的情况下，按照《排污许
可管理办法（试行）（2019修正）》的规定提交相关材料，申请延续排污许可证
不存在法律障碍。
②环保支出情况
92
根据金达药化出具说明，金达药化在2017-2019期间，在原有环保设备基础
上新建废气处理系统、污水COD在线检测系统、雨水收集池、自动水质采样器、
排污监控视频设备、消音房等，具体投入情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
环保设施/设备投资 44,233.72 296,494.40 863,270.79
环保费用支出 540,519.89 675,204.42 448,573.20
其中：环保设施维修/维护/保养 26,605.15 106,297.46 24,746.97
检测费 187,955.93 75,947.80 10,671.64
清洁生产评审/固废评审等 23,722.29 57,547.17 35,849.05
危废处理费 107,060.35 191,643.24 140,128.21
废水处置费 194,978.21 241,248.63 235,902.23
排污费/税 197.96 2,520.12 1,275.10
合计 584,753.61 971,698.823 1,311,843.99
收入 51,155,721.73 48,735,726.89 57,249,102.89
占当期营业收入比例 1.14% 1.99% 2.29%
③污染物排放情况
根据金达药化出具的说明，金达药化在报告期内排放的主要污染物的处理方
式及排放情况如下：
污染物种类 处理方式 排放情况 备注
废气
VOCs、苯、甲苯、二甲
碱洗喷淋、光氧催 符合排污许可证
苯、氯化氢、甲醇、肼、
化、羟基氧化 规定标准 按排污许可规定，
硫化氢、氨、臭气浓度
第三方监测。
氮氧化物、二氧化硫、颗 符合排污许可证
低氮燃烧器、脱硝塔
粒物、林格曼黑度。 规定标准
废水
COD、氨氮、pH、五日生 沉淀、中和调节、水
按排污许可规定，
化需氧量、总氮、总磷、 解酸化、厌氧、好 符合排污许可证
第三方监测。
急性毒性、悬浮物、挥发 氧、溶气气浮、臭氧 规定标准
酚、总有机碳、色度。 氧化。
废渣
作为危险废物，转移 转移至危废物处置
蒸馏残渣、过滤物等 不排放
处置。 公司。
尾料
93
废药粉、内包装袋、试剂 作为危险废物，转移
不排放
瓶、废溶剂等 处置。
噪声
按排污许可规定，
符合排污许可证
厂界噪声 罗茨风机消音房 第三方监测。
规定标准
报告期内各污染物的排放量及达标情况如下：
时间段 污染物种类 许可排放量 t/a 实际排放量 t/a 判定
COD 0.6175 0.308
废水 符合要求
2017 年 氨氮 0.06175 0.050
废气 VOCs 2.8509 0.55 符合要求
COD 0.6175 0.195 符合要求
废水
2018 年 氨氮 0.06175 0.0069 符合要求
废气 VOCs 2.8509 0.28 符合要求
COD 0.6175 0.0504 符合要求
废水
2019 年 氨氮 0.06175 0.0009 符合要求
废气 VOCs 2.8509 0.20 符合要求
（十）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司高度重视产品质量控制，严格按照国家和行业协会的有关规定建立
了包括原材料采购、半成品生产、产成品入库、返厂品检验的质检体系和完善的
质量管控制度。
标的公司自成立以来，积极遵守国家法律法规，严格执行质量安全管理制度
和各项操作规程。报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷，也未发生因产
品质量而受到有关主管部门处罚的情况。
2019年10月17日，济南市章丘区市场监督管理局出具《证明》：金达药化自
2016年1月1日以来未曾出现过违反药品管理法律、法规及生产、销售假劣药品等
问题，未受到过上级主管部门的处罚。
（十一）金达药化的技术水平
1、核心技术
金达药化核心技术说明及核心技术在产品中的应用如下：
94
序 核心技
类别 产品应用
号 术
（1）呋喃妥因
该产品 1953 年在美国上市，目前已在 70 多个国家和地区上市。
1992 年金达药化开始生产，2005-2017 年一直优化工艺，能持
续稳定生产符合 EP、USP 及欧洲客户质量要求的产品，工艺采
用溶剂回收再加工作为原料利用技术，减少 COD 排放 85%以上。
（2）卡洛芬
卡洛芬是美国辉瑞 70 年代开发的高效动物抗炎药，在美国、加
拿大、欧洲广泛上市。金达药化 1997-2002 开发了卡洛芬工艺，
2010-2017 年对卡洛芬工艺 8 步合成进行了逐步优化改进，总收
优化工 率由 18%-23%调高至 36%-40%，原料成本降低 40%，工期缩短 30%，
艺技术 降低三废 50%以上，能持续稳定生产单杂小于 0.10%、D90≤10μm
的原料药，符合 EP、USP 和不同客户的质量标准。报告期内，因
标的公司尚未取得美国 FDA 认证通过，未进行销售。
（3）盐酸托哌酮
该产品最初由日本化学公司开发，金达药化于 1992 年开发了该
产品。目前主要产地有印度、台湾、瑞士与中国大陆，其中产于
瑞士的产品质量（澄清度指标）最优，金达药化经过 2005-2019
不间断的工艺优化调整，目前工艺技术能保证稳定持续生产出
符合 JP、ChP 标准的产品，且澄清度指标达到瑞士水平，该品
工艺技 种在国内尚有更大预期。
1
术 （1）呋喃妥因一水合物
该产品为呋喃妥因一水复合物，根据市场需求开发，主要面向欧
美客户，在国内尚未上市，金达正在就新工艺申请专利中。
（2）呋喃妥因大颗粒
该产品为呋喃妥因一种特殊大晶体，国内尚未上市。目前金达药
开发新
化采用重结晶工艺，溶剂套用，收率大于 90%，三废极低，产品
工艺技
质量与世界最好的 FIS 略有差距，呋喃妥因大颗粒，已经确认
术
与 FIS 一致的项目有：外观，晶形，残留，热分析，X-Rd，TG，
DSC 项目。
（3）呋喃妥因微粉
该产品为呋喃妥因微粉制备工艺，本工艺采用晶体重整方法，将
呋喃妥因制备成符合客户需求的微粉，无需粉碎，工艺安全环
保。
根据深入质量研究要求，金达药化技术部 2010-2019 年共研究
制备呋喃妥因杂质 A、5-硝基吖嗪；丹曲林钠杂质 A、B、C、D；
质量研
NTP 杂质 A、B、C、D；卡洛芬杂质 C、缩酮；LFU 杂质 A、B、C；
究之杂
氟苯尼考对映异构体、非对映异构体、氟甲砜胺、氨基氟丙醇；
质制备
盐酸托哌酮杂质 4-mmppo；双嘧达莫杂质 A、C；环扁桃酯 5 个
技术
杂质；膦甲酸钠杂质 A、B、C、D；ICP 杂质 A 等，具有一定市场
价值和技术价值。
95
质量控 金达药化通过 15 年的升级改进，目前具备 ChP、EP、USP 检测能力，并可
2
制技术 根据客户需求进行粒度、氨氮、电导率等检测。
2、研发情况
金达药化设立技术部行使研发职责。目前技术部有4人，根据标的公司长期
发展的目标，进行技术发展分析和方案确定，为标的公司节能降耗进行产品工艺
优化，为提高标的公司安全环保能力提供专业技术支持，为标的公司产品的升级
和质量研究提供技术服务，主要职能如下：
①工艺优化，从环保、安全、市场、成本、药政等方面考虑产品的改进。
②新产品开发，根据市场需求或客户需要进行新产品的工艺设计。
③技术服务，为提高标的公司安全环保能力提供专业支持，为标的公司生产
运行提供技术服务，为标的公司产品升级提供技术服务。
报告期内，金达药化主要研发成果及其具体应用如下：
研发成果 具体应用
该工艺技术解决了低熔点原料药进入洁净室的问题，提升
环扁桃酯生产工艺开发 了产品质量，提高了标的公司对高温、高真空生产控制能
力。
该工艺采用溶剂循环套用，降低了原料成本，减少了三
双嘧达莫工艺优化
废，缓解了环保压力。
原工艺产品有关物质仅符合 ChP 标准，优化后的工艺产品
有关物质符合 USP/EP 标准；粒度符合客户溶出度要求，
氟哌啶醇工艺优化
达到客户一致性评价要求。该工艺采用溶剂回收套用方
式，实现绿色、连续化生产。
通过跟踪生产、调整工艺，包括细节控制、关键参数的调
盐酸托哌酮工艺优化 整等，产品质量得到稳定提升，澄清度达到瑞士水平。同
时增加母液套用，减少废水量。
采用质量稳定、价格较低的甲醇钠代替乙醇钠制备非普拉
非普拉宗中间体戊烯酯工艺
宗中间体戊烯酯，中间体纯度由 80%提高至 90%,原料成本
优化
将低至原成本的 70%。
经工艺开发，确定了低温打浆工艺去除某杂质的方法。为
环扁桃酯生产杂质研究
保证该产品的长期稳定生产提供了保证。
呋喃妥因大颗粒小试工艺开
开发新工艺，保证生产合规性，利于拓展更大的市场。
发
96
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
金达药化核心技术研发人员基本情况如下：
（1）程玉水，男，1957年1月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于山东
广播电视大学，大专学历，从药年限43年。1983年进入山东省医药工业研究所实
验厂（金达药化前身），1991年进入金达药化，曾任总工程师兼科技部经理、董
事总经理、董事长兼总经理等职务，现任金达药化总经理。
（2）李冬丽，女，1970年9月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于吉林
化工学院，本科学历，从药年限24年。2006年入职金达药化，曾任金达药化生产
部助理、车间主任、生产部副经理，现任金达药化有限公司生产负责人兼生产部
经理；
（3）孟维成，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于济南
大学应用化学专业，大专学历，从药年限18年。2009年入职金达药化，曾任金达
药化药物合成技术员、技术部副经理，现任金达药化技术部经理。
（4）李德宝，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于济
南大学应用化学专业，本科学历，从药年限15年。2017年入职金达药化，现任金
达药化技术部副经理。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，核心技术人员程玉水、李冬丽、孟维成、李德宝均在金达药化任
职，核心技术人员保持稳定。
七、生产经营资质及认证情况
截至本报告书签署日，金达药化拥有的业务资质如下：
序号 证书类别 发证日期 截止日期 证书编号 备注
97
认证范围:原料药（呋喃妥因、呋
喃西林、盐酸托哌酮、环扁桃酯、
2015-08- 2020-08- SD201503
1 GMP 认证 双嘧达莫、膦甲酸钠、联苯双酯）
27 26 75
认证 GMP 版本:按 2010 年修订药
品 GMP 认证
认证范围:原料药（鞣酸小檗碱、
尿囊素、保泰松、醋酸钠、氟哌啶
2015-12- 2020-12- SD201504
2 GMP 认证 醇、非普拉宗、氯氮平）认证 GMP
22 21 24
版本:按 2010 年修订药品 GMP 认
证
生产范围:原料药（呋喃妥因、呋
喃西林、呋喃唑酮、非普拉宗、盐
酸托哌酮、醋酸钠、鞣酸小檗碱、
环扁桃酯、盐酸索他洛尔、联苯双
药品生产 2016-01- 2020-12- 鲁 酯、保泰松、西咪替丁、双嘧达莫、
3
企业 01 31 20160019 卡马西平、氯氮平、尿囊素、氟哌
啶醇、膦甲酸钠）***,备注:呋喃
唑酮、西咪替丁、卡马西平、盐酸
索他洛尔 4 产品于 2015 年 12 月
21-23 日通过现场认证检查
认证范围:原料药（呋喃唑酮、西
2016-02- 2021-02- SD201604 咪替丁、卡马西平、盐酸索他洛
4 GMP 认证
16 15 63 尔）认证 GMP 版本:按 2010 年修
订药品 GMP 认证
截至本报告书签署日，金达药化拥有的药品批准文号如下表：
序号 药品名称 批准文号 发证日期 截止日期
1 膦甲酸钠 国药准字 H20083179 2018-05-10 2023-05-09
2 保泰松 国药准字 H37022197 2015-04-17 2020-04-16
3 醋酸钠 国药准字 H37023356 2015-04-17 2020-04-16
4 非普拉宗 国药准字 H37023357 2015-04-17 2020-04-16
5 氟哌啶醇 国药准字 H37022198 2015-04-17 2020-04-16
6 环扁桃酯 国药准字 H37022199 2015-04-17 2020-04-16
7 卡马西平 国药准字 H37022200 2015-04-17 2020-04-16
8 联苯双酯 国药准字 H37022201 2015-04-17 2020-04-16
9 氯氮平 国药准字 H37022202 2015-04-17 2020-04-16
10 尿囊素 国药准字 H20013411 2015-04-17 2020-04-16
11 双嘧达莫 国药准字 H37022203 2015-04-17 2020-04-16
98
12 西咪替丁 国药准字 H37022204 2015-04-17 2020-04-16
13 盐酸索他洛尔 国药准字 H20010639 2015-04-17 2020-04-16
14 盐酸托哌酮 国药准字 H37023404 2015-04-17 2020-04-16
15 月桂氮卓酮 国药准字 H37023777 2015-04-17 2020-04-16
16 呋喃妥因 国药准字 H37022205 2015-04-17 2020-04-16
17 呋喃西林 国药准字 H37022206 2015-04-17 2020-04-16
18 呋喃唑酮 国药准字 H37022914 2015-04-17 2020-04-16
19 溴甲贝那替秦 国药准字 H37023405 2015-04-17 2020-04-16
20 鞣酸小檗碱 国药准字 H37023358 2015-04-17 2020-04-16
根据《国家药品监督管理局关于做好统一换发药品批准文号工作的通知》 国
药监注〔2001〕582号）规定，“此次将对国内药品生产企业所有合法生产的药
品批准文号进行换发，包括各药品生产企业历年经药品监管部门批准的、合法生
产的所有药品（含生物制品）（违规审批的药品除外）。参加化学药品再评价的
品种以及中成药地方标准品种和中药保健药品将在完成整顿工作后一并换发新
的药品批准文号。”
根据以上规定及山东省药品监督管理局的具体执行情况，金达药化除膦甲酸
钠外的 19 个产品在 2010 年统一换发新的文号。根据规定，药品批件有效期为 5
年，故 19 个产品注册批件于 2015 年到期后进行了重新注册申报。膦甲酸钠为
2008 年标的公司首次报批，在报批时即按上述规定执行，故未在 2010 年换发，
与其它产品不同。
八、下属企业情况
（一）济南海得利兽药有限公司
济南海得利兽药有限公司2009年11月23日被吊销营业执照，目前正在清算中。
1、济南海得利兽药有限公司清算情况
经独立财务顾问核查，济南海得利兽药有限公司的基本情况如下：
名称 济南海得利兽药有限公司
工商注册号 370181000003173
类型 有限责任公司
99
住所 济南市章丘区明水镇柳沟村
法定代表人 程玉水
注册资本 壹佰万元整
成立日期 2002 年 04 月 05 日
营业期限 2002 年 04 月 05 日至长期
经营范围 兽用粉散剂的制造、销售
登记机关 济南市章丘区市场监督管理局
经查询海得利兽药的工商档案材料，金达药化持有海得利兽药 85%的股
权，为海得利兽药的控股股东。
根据金达药化出具的说明，海得利兽药成立后一直未开展实质性的经营活
动，无任何资产及负债情况。根据《注销税务登记申请审批表》、《企业注销
检查报告》，海得利兽药因解散事由于 2009 年 3 月 6 日向章丘市国家税务局
（现国家税务总局济南市章丘区税务局）申请了税务注销登记，并于 2009 年 3
月 13 日完成了企业税务注销登记。
根据济南市章丘区行政审批服务局于 2019 年 9 月 29 日出具海得利兽药公
司吊销情况，海得利兽药吊销原因为不依照规定接受年度检验，吊销时间为
2009 年 11 月 23 日。
2019 年 9 月 30 日，金达药化作出关于济南海得利兽药有限公司清算的股
东会决议：1、济南海得利兽药有限公司依法进行清算；2、公司清算组由李久
进、张树春、颜培芳组成，其中李久进担任清算组组长；3、济南海得利兽药有
限公司负责办理公司清算组备案等公司清算、注销手续。
2、海得利兽药的经营状况及清算工作，对标的资产本次交易的影响
根据《公司法》相关规定，海得利兽药系有限责任公司，为独立法人，股东
以其投资额为限承担责任。海得利兽药因申请解散主动向主管税务部门办理了税
务注销手续，且在被吊销营业执照后再没有开展任何经营活动。现阶段海得利兽
药清算工作正在进行过程中。海得利兽药现阶段的经营状况及清算工作，不会对
金达药化持续生产经营及本次交易产生影响。
（二）其他下属企业
100
截至本报告书签署日，金达药化无下属企业。
九、金达药化最近三年股权转让、增减资及资产评估情
况
金达药化最近三年股权转让情况参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”
之“二、标的公司历史沿革”。
金达药化最近三年不存在增减资及资产评估情况。
十、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，金达药化于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确
定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
101
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，金达药化确认收入。
（2）具体方法
金达药化商品销售收入确认的具体方法如下：
标的公司主要销售原料药产品。内销产品收入确认需满足以下条件：标的
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定
将产品报关、装船，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或
取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计
量。
（二）会计政策和会计估计和同行业公司的差异
经查阅同行业可比上市公司年报，标的公司主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响.
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断
和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
金达药化财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，金达药化集团还按照中国证
102
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》
（2014年修订）披露有关财务信息。
金达药化财务报表以持续经营为基础列报。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指标的公司拥有
对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他事项
（一）金达药化合法合规情况
1、行政处罚
报告期内，金达药化受到的主要行政处罚情况如下：
①2019 年 6 月 17 日，济南市生态环境局执法人员对金达药化进行进场监
察，通过与排污许可证副本核对发现金达药化 2018 年度 1-3 月份未对废气排口
103
DA002 中的污染物 VOCs 进行检测；从 2018 年至今废水中的污染物苯胺、硝基甲
苯、急性毒性、总氰化物、总铜、总锌、二氯甲烷等项目未按月进行检测。济南
市生态环境局于 2019 年 9 月 17 日向金达药化作出《行政处罚决定书》（济环罚
字[2019]ZQ 第 062 号），针对上述情况违反《山东省环境保护条例》第四十九条
第二款之规定，依据《山东省环境保护条例》第七十一条第（三）项之规定，责
令金达药化改正违法行为，罚款壹拾万元整人民币。
根据金达药化提供的《山东省非税收入通用票据》、《中国银行山东中行代
收付交易通知单》，金达药化于 2019 年 9 月 26 日向济南市生态环境局章丘分局
缴纳了罚款 100,000.00 元。
济南市生态环境局作出上述处罚的依据为现行有效的《山东省环境保护条例》
第七十一条第（三）项之规定：违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他有关部门责令改正，处二万元以
上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定进行人
工监测并保存原始监测记录的。
金达药化对上述违规行为向山东省生态环境厅作出了《关于 6.13 省厅抽查
发现问题的说明》。根据济南市生态环境局网站污染源环境监察信息公开专栏处
公示的污染源监测抽查情况，2018 年 7 月、2018 年 9 月、2019 年 1 月，金达药
化的国控污染源排放均为达标。根据济南市章丘区环境监察大队于 2019 年 10 月
16 日出具的《证明》，除上述处罚外，自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，
金达药化不存在其他违反环境保护方面法律法规的行为。
金达药化受到十万元的罚款处罚属于罚则区间的中间值，未对金达药化业务
开展及持续经营产生重大不利影响，且金达药化已经及时足额缴纳了罚款，上述
行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
②金达药化因安全设备的安装不符合国家标准，济南市章丘区应急管理局于
2017 年 8 月 3 日向金达药化作出《行政处罚决定书（单位）》（（章）安监罚
[2017]14 号），针对上述情况违反了《安全生产法》第三十三条第一款的规定，
104
依据《安全生产法》第九十六条第（二）项的规定，决定给予罚款人民币贰万元
的行政处罚。
根据金达药化提供的《山东省非税收入通用票据》，金达药化于 2017 年 8
月 10 日向济南市章丘区安全生产监督管理局缴纳了罚款 20,000 元。
济南市章丘区应急管理局作出上述行政处罚的依据为现行有效的《安全生产
法》，第九十六条第二项规定：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准
的。
金达药化受到贰万元的罚款处罚属于罚则区间的较低值。金达药化对上述违
规行为向济南市章丘区应急管理局作出了《“大快严”检查存在问题整改完成情
况报告》。根据济南市章丘区应急管理局于 2019 年 10 月 14 日出具《证明》，
自 2016 年 10 月 14 日至 2019 年 10 月 13 日，其未接到关于该企业安全生产事
故的举报，该单位于 2017 年 8 月 3 日因违反安全生产相关法律法规受到行政处
罚，在此期间无其他行政处罚。
主管机关对金达药化的罚款金额较小，未对金达药化业务开展及持续经营产
生重大不利影响，且金达药化及时足额缴纳了罚款，上述行政处罚不构成本次交
易的实质性障碍。
③因金达药化出口货物呋喃妥因与报关单号不一致，黄岛海关于 2018 年 6
月 4 日向金达药化作出《责令办理海关手续通知书》（黄关简责办字[2018]0201
号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条的规定，责令金达
药化在 2018 年 6 月 19 日前履行补办进出口（境）手续。
根据金达药化提供的材料，金达药化已经删单重报，补办了进出口（境）
手续。
105
黄岛海关未对金达药化作出罚款的处罚，且金达药化已经重新补办出口手
续，该违规行为未对金达药化业务开展及持续经营产生重大不利影响，上述行
政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
2、GMP认证缺陷
2017年4月12日，山东省药品审评中心GMP认证检查组对金达药化原料药（呋
喃妥因）进行现场检查，发现一般缺陷6项。金达药化于2017年4月25日向山东省
药品监督管理局审评认证中心出具了《关于药品GMP认证跟踪检查不合格项目整
改报告》。
金达药化对上述行政处罚涉及的问题已整改完成，未对正常生产经营产生影
响，不会对本次交易构成障碍。
综上，截至本报告书签署日，金达药化不存在尚未了结的、可能影响其持续
经营并对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）金达药化诉讼、仲裁、司法强制执行情况
根据金达药化提供的资料、询问标的公司相关负责人，同时向金达药化法
律顾问函证及查询中国裁判文书网站、中国执行信息公开网网站，报告期内，
金达药化不存在未决诉讼或仲裁案件。
（三）本次重组债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移情况。
（四）本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或
者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已通过标的公司股东会，本次交易符合标的公司章程规定的股权转
让前置条件。
106
（五）标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况
根据金达药化提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资
产所作出的承诺，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
107
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概况
（一）评估概况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责
任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟
收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行
评估，资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，收益法评估结果为 10,495.47 万
元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金
达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值
4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%，金达药化评估增值较
高主要系其房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价
为人民币 8,000.00 万元。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应当结
合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当
考虑收益法的适用性。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：
（1）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
108
（2）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业预期获利年限可以预测。
本次评估中可以根据被评估单位经营规划和运营能力，预测未来收益、风险，
满足采用收益法评估的基本前提，故可以采用收益法评估。
2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，且相关参考企
业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
3、资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。根据《资产评估准则——企业价值》的规定，运用资产基础法时，应当
根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资
产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方
法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负
债时，应当考虑资产基础法的适用性。
被评估单位资产均为常见的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且
难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经
济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
1、资产基础法评估结果
109
济南金达药化有限公司申报评估的资产账面净值71,146,548.65元，负债账面
价值23,958,776.10元，净资产账面价值47,187,772.55元。
评估后，资产评估值109,151,676.48元，负债评估值23,958,776.10元，净资
产评估值85,192,900.38元。
因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，济南
金达药化有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2019年9月30日
的市场价值为85,192,900.38元。
2、收益法评估结果
采用收益法评估后，金达药化股东全部权益价值在本次评估基准日2019年9
月30日的市场价值为104,954,700.00元。
采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了57,766,927.45元，
增值率为122.42%。
因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，采用收益法评估后，济
南金达药化有限公司股东全部权益在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值
为104,954,700.00元。
3、评估结果的差异分析
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 85,192,900.38 元，收益
法得出的股东全部权益价值为 104,954,700.00 元，相差 19,761,799.62 元，差
异率为 23.20%。
两种方法评估结论差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。收益法是从
被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能
力，对企业预期收益产生贡献的不仅仅包括企业申报的各项可确指资产的价
110
值，还有无法量化或不可识别的资产。因此，两种不同评估方法反映的价值存
在一定的差异应属正常。
本次交易为同一控制下收购，为了保护中小股东的权益，本次交易采纳资产
基础法评估结果。
4、评估结果的最终确定
本次评估选用资产基础法评估结果，原因：
总体上看，本次资产基础法对该企业整体评估是全面的，并且突出了重点，
没有重大遗漏。因此本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产
的市场价值。评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上，
基于本次评估的目的，认为资产基础法评估结果具有更好的说服力，故采用资产
基础法评估结果作为最终评估结论。
最终评估结论为济南金达药化有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评
估基准日2019年9月30日的市场价值为人民币85,192,900.38元（大写：人民币捌
仟伍佰壹拾玖万贰仟玖佰元叁角捌分）。
二、评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务
可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可
预见的未来不会发生重大改变。
2、资产持续使用假设
指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
3、交易假设
111
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
4、公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
（二）特殊假设
1、国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所
属行业的基本政策无重大变化；
2、企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
3、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
4、评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期
间内持续经营；
5、被评估企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
6、被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；
7、被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重
大的款项回收问题；
8、被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担
保等事项导致的大额或有负债；
9、被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；
10、被评估企业《中华人民共和国药品生产许可证》和《山东省食品药品监
督管理局药品再注册批件》证书到期后能正常办理续期；
112
11、除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响被评估企业发展和收益实现的重大违规事项；
12、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应
提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值
的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
13、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
14、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应及时聘请评估机构重新
确定评估结论。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估情况
金达药化资产基础法评估结果汇总表如下：
资产评估结论汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 4,269.71 5,212.59 942.88 22.08
2 非流动资产 2,844.95 5,702.58 2,857.63 100.45
3 其中：可供出售金融资 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 2,356.64 3,578.36 1,221.72 51.84
113
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 317.53 1,953.44 1,635.91 515.19
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 170.78 170.78 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 7,114.66 10,915.17 3,800.51 53.42
21 流动负债 2,395.88 2,395.88 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债总计 2,395.88 2,395.88 - -
24 净资产（所有者权益） 4,718.78 8,519.29 3,800.51 80.54
具体评估情况如下：
1、货币资金
济南金达药化有限公司申报的货币资金包括现金和银行存款。
济南金达药化有限公司现金账面值为9,894.52元。现金由财务部出纳专人保
管存放于财务部的保险柜。现场清查时，由评估人员与现金出纳员及企业财务负
责人一同对现金进行了实地盘点，并倒推回评估基准日，结果账实相符。盘点完
成后参加人员签字并编制现金盘点表。现金以清查核实后的账面值9,894.52元作
为评估值。
评估人员主要通过查阅各账户相应的银行对账单及余额调节表，并取得了相
关银行的询证函，审查其余额的真实性、准确性。经核实，银行账户的对账单余
额、询证函回函余额与账面值相符，评估时以申报账面价值作为评估值。本次评
估对人民币账户以核实后的账面值做为评估值，对外币账户以评估基准日的汇率
折算后的账面值作为评估值。因此，银行存款的评估值为910,718.39元。
综上所述，货币资金的评估价值为920,612.91元。
114
2、应收票据
应收票据共计14项,账面价值为1,540,400.00元，为应收万邦德制药集团股份
有限公司、北京中新药业股份有限公司等公司的无息应收票据。评估时，逐笔审
阅了票据备查簿，查实全部为银行承兑汇票；查阅了应收票据的相关凭证，并取
得了票据盘点表，以其账面价值作为评估值。
因此，应收票据的评估值为1,540,400.00元。
3、应收账款
应收账款共计1项，账面原始余额为613,927.72元，扣除坏账准备后的账面价
值为583,231.33元。经核实，业务内容为应收的货款，属正常业务往来。评估人
员抽查了相关凭证、原始单据，查实其发生时间及业务内容，并询问了有关财务、
业务人员，对应收账款形成情况进行了调查核实。根据款项的性质、发生时间、
债权形成原因、债务人目前的财务状况及经营状况、济南金达药化有限公司催债
情况等因素，综合确定其尚可收回的金额。经判断，上述应收款存在一定的回收
风险损失，预计损失额与会计师判断的坏账准备金额一致。
构成 账龄 原始金额（元） 预计风险损失率 预计风险损失 评估值
其他客户 1 年以内 613,927.72 5% 30,696.39 583,231.33
合计 613,927.72 5% 30,696.39 583,231.33
另外，由于评估时考虑了风险损失，对企业计提的坏账准备30,696.39元评估
为零。
因此，应收账款的评估值为583,231.33元。
4、预付账款
预付账款共6项，账面价值为306,966.90元。评估人员其进行了必要的审查和
分析，抽查了有关凭证，并询问了有关财务、业务人员，查实其发生时间及业务
内容，对其中的部分大额款项进行了函证，核实其数据的真实性、准确性。
经核实，为预付的材料款、电费等等，属正常业务往来，未来形成的资产或
权利能正常实现，因此，评估时以核实后的账面价值作为预付款项的评估值。
115
因此，预付账款的评估值为306,966.90元。
5、其他应收款
其他应收款共30项，账面原始余额为21,241,563.78元，扣除坏账准备后的账
面价值为19,304,749.80元。经核实，业务内容为应收关联企业往来款和备用金等，
属正常业务往来。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、
业务人员，对其他应收款情况进行了调查核实，同时对大额的其他应收款进行了
函证，对未进行函证和未回函的款项，实施了替代程序。根据各款项的性质、发
生时间、债权形成原因、债务人目前的财务状况及经营状况、济南金达药化有限
公司催债情况等因素，综合确定其尚可收回的金额。经判断，上述其他应收款存
在一定的回收风险损失，预计损失额如下：
构成 账龄 原始金额（元） 预计风险损 预计风险损失 评估值
1 年以 20,250,746.40 失率 5% 1,012,537.32 19,238,209.08
客户 内 年 83,175.90 20% 16,635.18 66,540.72
5 年以 907,641.48 100% 907,641.48 0.00
合计 21,241,563.78 —— 1,936,813.98 19,304,749.80
另外，由于评估时考虑了风险损失，对企业计提的坏账准备1,936,813.98元
评估为零。
因此，其他应收款的评估值为19,304,749.80元。
6、存货
存货账面原值16,060,714.74元，计提存货跌价准备2,419,631.76元，账面价
值为13,641,082.98元，包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品四部分。具
体说明如下：
（1）原材料
账面原值为1,461,423.53元，扣除存货跌价准备115,825.62元后的账面价值
为1,345,597.91元，主要为生产原料药需要的二乙酯、对甲基苯丙酮等材料。
评估人员取得了企业提供的原材料库存明细表，依据原材料库存明细表，在
帐表核实相符的基础上，由评估人员、企业财务人员及仓库管理人员进行了存货
116
抽查盘点程序，经核实原材料库存明细表与标的公司账面数量相符。同时，评估
人员抽查了主要原材料在评估基准日前后期间的购进发票、采购合同，咨询了企
业有关人员，进行了市场询价。评估人员认为，企业库存的原材料，除有部分原
材料因美国食品和药物管理局（FDA）对标的公司相关产品实施了进口禁令的影
响外，其余原材料账面价值均能够反映其在评估基准日的市场价值，因此原材料
的评估值为1,345,597.91元。对账面计提的存货跌价准备115,825.62元，评估值为
零。
综上，原材料评估值为1,345,597.91元。
（2）在库周转材料
账面价值为478,078.42元，扣除存货跌价准备29,483.73元后的账面价值为
448,594.69元,均为生产用五金配件、试剂仪器、劳保用品等周转材料。
评估人员认为，企业库存的在库周转材料，除有部分因库龄较长不能正常使
用外，其余在库周转材料账面价值均能够反映其在评估基准日的市场价值，因此
在库周转材料的评估值为448,594.69元。对账面计提的存货跌价准备29,483.73元，
评估值为零。
综上，原材料评估值为448,594.69元。
（3）产成品
①评估方法
存货-产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估。
②评估过程
I、查阅金达药化公司各项产成品近期销售发票计算各项产成品不含税销售
单价；
II、对审计后的金达药化公司财务报表销售收入、税金及附加、销售费用、
管理费用等损益类科目数据进行分析，分别计算各项费用与销售收入的比率；
117
III、对各项产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后
计算产成品评估值。
举例说明评估过程：呋喃妥因
呋喃妥因评估基准日账面数量18,054.76千克，账面价值3,547,745.79元。
经核实，评估基准日实存数量为18,054.76千克，产品质量正常。
经查阅，该种产品的近期销售的不含税售价为528.07元/KG。经对金达药化
2019年1-9月审计后的报表数据进行分析计算，金达药化2019年1-9月的销售费用
率2.31％、税金及附加率2.62%、管理费用率31.65%、财务费用率0.50%，所得税
率按25%计算，税后净利润按50%扣除，计算评估值如下：
评估值＝(18,054.76×528.07)×（1－2.31％－2.62％）-[18,054.76×
528.07 × (1 － 2.31 ％ － 2.62 ％ -31.65%-0.50 ％ ） -3,547,745.79] × 25%-
[18,054.76×528.07×(1－2.31％－2.62％-31.65%-0.50％）-3,547,745.79]×
(1-25%)×50%
＝9,064,142.18-612,789.61-919,184.42
＝7,532,168.15（元）
评估单价＝7,532,168.15/18,054.76
＝417.18（元/KG）
因此，呋喃妥因评估值为7,532,168.15元，比账面价值增加了3,984,422.36
元，增值率为112.31％。
采用上述方法测算，存货-产成品的评估值为20,638,039.74元，比账面价值
增加了9,428,820.63元，增值率为84.12％。
（4）在产品
账面价值为1,205,269.38元，扣除存货跌价准备567,598.11元后的账面价值
为637,671.27元，为标的公司2019年9月末未完工产品的账面价值。评估人员对标
118
的公司的产品生产工艺流程、生产工序及生产周期进行了了解，现场查看了在产
品生产情况，询问并查验了标的公司的产品成本财务核算程序。
经核实，在产品期末账面价值为月末未完工产品的直接材料、其他辅助材料
等的价值。在产品——卡洛芬（三乙胺盐）受美国食品和药物管理局（FDA）进
口禁令的影响不能正常生产，且无再利用价值，评估为零；除在产品——卡洛芬
（三乙胺盐）外的在产品期末账面价值均属正常，因此，评估时以其账面价值作
为评估值。对账面计提的存货跌价准备567,598.11元，评估值为零。
因此，在产品的评估值为637,671.27元。
综上，存货的评估值为23,069,903.61元，评估增值9,428,820.63元，增值率
69.12%。增值原因为存货——产成品账面单价为成本价，而评估值是按其正常不
含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后形成，毛利较高故有所增值。
7、其他流动资产
账面价值为6,400,000.00元，为标的公司购买的中国银行理财产品，评估人
员对其进行了必要的审阅和分析，抽查了有关凭证及原始单据，审查其余额的真
实性、准确性。经核实，业务属正常，以账面价值为评估值。
因此，其他流动资产评估值为6,400,000.00元。
8、固定资产
（1）房屋建筑物
①评估方法
固定资产-房屋建筑物及构筑物采用成本法评估。
基本公式：评估值＝重置价值×成新率
②评估过程
I、重置价值的确定：
119
房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等
价值构成因素后综合确定。
重置价值＝不含税综合造价＋不含税前期费用及其他费用＋资金成本
i、确定综合造价
综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采
用结算调整法或重编预算法计算。
本次委托评估的主要生产厂房建设年代较早，评估时，评估人员对照图纸并
现场测量核实，采用重编预算法计算建筑安装工程费。根据《山东省建筑工程消
耗量定额》（2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016）、《山东省建筑
工程费用项目组成及计算规则》以及评估基准日济南市建筑市场人工、材料等价
格信息资料，重新编制主要生产厂房预算确定综合造价。
对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评
估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据
与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的结构、建筑面积、层高、装修及水
电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通
过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。
ii、确定前期费用和其他费用
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或
政府部门的其他费用。包括建设项目前期咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、
工程监理费等。本次评估根据委估建筑物工程建设规模，对照相关文件规定、进
行核实、测算，合理选取前期费用及其他费用。具体包括以下内容：
序 收费标准 不含
前期费用项目 计算基数
号 （不含税） 税
1 基础设施配套费 246 246
2 前期费 消防设备检测费 3 2.83 建筑面积
用 消防安全评价费及电气设施消防安全检
3 1 0.94 建筑面积
测费
120
249.7
前期费用（数据）小计 250 建筑面积
7
1 勘察设计费 1.53% 1.40% 工程造价
2 招投标交易服务费 0.08% 0.08% 中标价格
3 招标代理服务费 0.20% 0.19% 中标价格
4 建设项目前期工作咨询费 0.33% 0.30% 投资额
5 环境影响咨询收费 0.13% 0.10% 工程造价
前期费用（费率）小计 2.27% 2.07%
6 监理费 2.50% 2.36% 工程造价
其他费
7 预结算编审费 0.50% 0.47% 工程造价
用
8 建设单位管理费 1.20% 1.2% 工程造价
其他费用小计 4.20% 4.03%
前期费用及其他费用（费率）小计 6.47% 6.10%
iii、确定资金成本
根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估
基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成
本。即：
资金成本=（综合造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期。
iv、确定重置价值
重置价值＝不含税综合造价＋不含税前期费用及其他费用＋资金成本
II、成新率的确定：
房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法综合确定。
i、使用年限法
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑
物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使
用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
121
对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济
寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特
殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。
ii、打分法
依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分进
行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。
根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房
屋不同成新率的评分标准及修正系数》进行现场勘查，主要勘查内容为：
A、结构部分
地基基础有无足够承载能力，是否有不均匀沉降现象，对上部结构是否产生
影响：承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否产生下沉开裂等；非承重墙墙体有
无轻微裂缝、面层破损，墙板节点是否牢固；屋面防水、隔热、保温、排水设施
是否完好；楼地面整体面层是否牢固，有无空鼓、起砂、下沉裂缝等。
B、装饰部分
门窗开关是否灵活、玻璃、五金、油漆是否齐全完好，内外粉饰是否完整粘
结牢固，有无空鼓、裂缝、剥落。清水勾缝砂浆是否密实等；顶棚面层有无损坏、
下垂变形等。
C、设备部分
水卫系统上下水管道是否畅通，有无锈蚀，各种卫生器具是否完好无损，零
件是否齐全，电器线路及各种照明装置是否老化、零乱，不符合绝缘要求，暖通
管道、设备是否完好，有无堵漏、锈蚀等。
根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别计取结
构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算打分法的成新
率。
打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
122
G：结构部分的评分修正系数；
S：装修部分的评分修正系数；
B：设备部分的评分修正系数。
iii、综合成新率的确定
综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。
综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%
III、评估价值的确定
评估价值＝重置价值×成新率
举例说明评估过程：制药车间（三四车间）
①工程特征：建筑面积764.47㎡，单层混合结构，平面呈长方形，檐高7.6m。
承重结构包括：毛石条行基础，砖砌柱子，混凝土梁承重；维护结构为240砖墙
和预制屋面板，三车间外墙黄色防水涂料，内墙乳胶漆，地面为大理石地面，四
车间外墙黄色防水涂料，内墙水泥抹平，地面为水泥地面，门窗为塑钢门窗。该
房屋已经办理了《房屋所有权证》，证号为章房权证园字第10000006号。
②计算过程如下：
I、综合造价：
其中：
序
汇总内容 计算公式 费率 金额（元） 暂估价
号
（元）
土建
1 分部分项工程费 664,892.01
2 措施项目费 10,131.56
2.1 总价措施项目清单 10,131.56
2.2 单价措施项目清单
3 其他项目费：
4 规费前合计 664892.01+10131.56+0 675,023.57
123
(30173.55)+(10260.36)+(
5 规费 1417.55)+(1822.56)+(607 44,281.54
.52)
(15795.55)+(3780.13)+(4
5.1 安全文明施工费 30,173.55
387.65)+(6210.22)
5.2 社会保险费 675023.57+(0.00) 1.52% 10,260.36
5.3 住房公积金 675023.57+(0.00) 0.21% 1,417.55
5.4 环境保护税 675023.57+(0.00) 0.27% 1,822.56
5.5 建设项目工伤保险 675023.57+(0.00) 0.09% 607.52
675023.57+44281.54-
6 税金 9% 64,737.46
(0.00)+(0.00)
扣除建设项目工伤
7 675023.57+(0.00)
保险
(0.00)-(0.00)+(0.00)-
8 甲供税差
(0.00)
合计 784,042.57
装饰
1 分部分项工程费 282,837.08
2 措施项目费 13,012.83
2.1 总价措施项目清单 13,012.83
2.2 单价措施项目清单
3 其他项目费：
4 规费前合计 282837.08+13012.83+0 295,849.91
(12277.77)+(4496.92)+(6
5 规费 21.28)+(798.79)+(266.26 18,461.02
)
(6922.89)+(355.02)+(295
5.1 安全文明施工费 12,277.77
.85)+(4704.01)
5.2 社会保险费 295849.91+(0.00) 1.52% 4,496.92
5.3 住房公积金 295849.91+(0.00) 0.21% 621.28
5.4 环境保护税 295849.91+(0.00) 0.27% 798.79
5.5 建设项目工伤保险 295849.91+(0.00) 0.09% 266.26
295849.91+18461.02-
6 税金 9% 28,287.98
(0.00)+(0.00)
扣除建设项目工伤
7 295849.91+(0.00)
保险
(0.00)-(0.00)+(0.00)-
8 甲供税差
(0.00)
合计 342,598.91
则房屋综合造价如下：
124
单位：元
名称 重置造价
土建部分 784,042.57
装饰部分 342,598.91
安装部分 61,157.60
小计 1,187,799.08
房屋含税综合造价=1187799.08元
房屋不含税综合造价=1187799.08÷1.09=1089724.00元
II、前期费用及其他费用
以建安工程造价为计费基础的前期及其他费用：费率为6.47%（含税）、6.10%
（不含税）；基础设施配套费及消防设备检测费等以建筑面积为计费基础：250
元/㎡（含税）、249.77元/㎡（不含税）。
序 收费标准
前期费用项目 不含税 计算基数
号 （不含税）
1 基础设施配套费 246 246
2 消防设备检测费 3 2.83 建筑面积
消防安全评价费及电气设施消防
3 1 0.94 建筑面积
安全检测费
前期费用（数据）小计 250 249.77
前期费
1 勘察设计费 1.53% 1.40% 工程造价
用
2 招投标交易服务费 0.08% 0.08% 中标价格
3 招标代理服务费 0.20% 0.19% 中标价格
4 建设项目前期工作咨询费 0.33% 0.30% 投资额
5 环境影响咨询收费 0.13% 0.10% 工程造价
前期费用（费率）小计 2.27% 2.07%
6 监理费 2.50% 2.36% 工程造价
其他费
7 预结算编审费 0.50% 0.47% 工程造价
用
8 建设单位管理费 1.20% 1.2% 工程造价
其他费用小计 4.20% 3.96%
前期费用及其他费用（费率）小计 6.47% 6.10%
前期及其他费（含税）=1187799.08×6.47%+764.47×250
=267,968.00（元）
前期及其他费（不含税）=1187799.08×6.10%+764.47×249.77
125
=263,397.00（元）
III、资金成本
根据委估房屋建筑物所在企业的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其
合理建设工期为1年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率为4.35%，并假设
投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（含税综合造价+含税前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×
合理工期
=（1187799.08+267,968.00）×1/2×4.35%×1
=31,663.00（元）
评估原值＝不含税综合造价＋不含税前期费用及其他费用＋资金成本
＝1089724.00+263,397.00+31,663.00
＝1,384,800.00（元）（保留至百位）
IV、综合成新率的确定
i、使用年限法成新率
以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作
为其年限法成新率，用公式表示即为：
年限法确定的成新率＝建筑物尚可使用年限.（建筑物已使用年限+尚可使用
年限）×100%
砖混结构房屋经济寿命年限为50年。房屋建成于1992年，截至评估基准日已
使用27.76年，尚可使用年限确定为22.24年。年限成新率＝尚可使用年限÷(已
使用年限+尚可使用年限)
＝22.24÷(22.24+27.76)×100%
＝44%(取整)
126
ii、使用打分法测算成新率
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估
房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场
勘查成新率，详见下表：
房屋建筑物现场记录及分数评定表
序号 分项 标准分 评定分 评定依据
1 基础 25 13 未发现不均匀下沉
2 承重构件 25 11 部分细微裂缝
3 结构 非承重结构 15 7 基本完好
4 屋面 20 9 基本完好
5 地面 15 10 面层存在一定磨损
A 小计 100 50 权重 65%
1 门窗 25 19 基本完好、无破损
2 外墙 20 13 基本完好、无破损
3 内墙 20 13 基本完好、无破损
装饰
4 顶棚 20 10 基本完好、无破损
5 其他 15 8 基本完好、无破损
B 小计 100 63 权重 20%
1 电照 50 25 基本完好
2 给排水 50 25 基本完好
安装工程
3 其他 基本完好、无破损
C 小计 100 50 权重 15%
勘查成新率 A×65%+B×20%+C×15%=53%(取整）
取整为53%。
iii、综合成新率
打分法得出的成新率基于评估人员对被评估房屋实际状况的勘查、评定，但
却不能充分反映不可见部位因材料劣化、疲劳对相关房屋成新水平的影响；年限
法得出的成新率则基于被评估房屋实际使用年限及评估人员所判断的相关房屋
尚可使用年限，而尚可使用年限则是评估人员依据被评估房屋结构、用途、使用
127
环境及评估规范所规定的对应经济寿命年限，结合被评估房屋的改善、维修状况
加以判定的。两种判断结果均有其合理性。按打分法和使用年限法分别占60%和
40%的权重比例计算被评估房屋的综合成新率：
综合成新率＝44%×40%+53%×60%＝49%(取整)
V、评估值的确定
评估净值＝评估原值×综合成新率
＝1,384,800.00×49%
＝678,552.00（元）
综 上 ， 房 屋 建 筑 物 类 资 产 申 报 的 账 面 净 值 为 8,218,834.75 元 ， 评 估 值
16,638,653.00元，评估增值8,419,818.25元，增值率102.45%。
（2）机器设备
①评估方法
固定资产-机器设备评估采用成本法评估。
评估计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
②评估过程
I、重置价值的确定
i、对于机器设备，如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价
为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的
设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑
相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购
置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
设备重置价值＝含税设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资
金成本－增值税可抵扣金额
128
A、运杂费、安装调试费的计算基数为设备的含税价格
B、前期及其他费用
本次评估根据项目实际前期及其他费用考虑建设项目前期工作咨询费、环境
影响咨询费、安全评价费、工程监理费、设计费及建设单位管理费等。
C、资金成本
本次评估，根据设备投资规模，考虑建设工期为半年，对应期间贷款利率
4.35%，均匀投入。
资金成本=（参照设备的含税购置价格+运杂费+安装费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款利率/2
ii、车辆
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行不含税市场价，并考虑其相
应的购置附加税、牌照费等确定。
重置价值=车辆现行含税市价+车辆购置税+其他杂费－增值税可抵扣金额
其中:车辆购置税=车辆现行含税市价/(1+增值税率)×10%
iii、电子设备
主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
II、成新率的确定
i、对一般设备根据设备的经济寿命年限、已使用年限、设备的现存技术状
况、役史情况等因素确定预计尚可使用年限，按年限法确定设备的成新率。
年限法确定的成新率＝预计尚可使用年限／（预计尚可使用年限＋已使用年
限）×100%
ii、对重点设备，分别计算确定其年限法确定的成新率和打分法确定的成新
率，然后加权计算设备的综合成新率。
129
A、年限法确定的成新率
年限法确定的成新率＝预计尚可使用年限／（预计尚可使用年限＋已使用年
限）×100%
B、打分法确定的成新率
根据设备的各组成部分，通过现场观察判断确定各部分的成新率，然后根据
各组成部分的权重，确定设备整体的打分法成新率。
打分法确定的成新率＝∑设备各组成部件的成新率×权重
C、综合成新率的确定
综合成新率＝年限法确定的成新率×40%＋打分法确定成新率×60%
iii、对车辆，根据不同类型的车辆分别运用年限法、里程法计算其成新率，
取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴
定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其
中:
A、年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
B、里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
C、现场鉴定确定修正系数，评估人员会同车辆驾驶员、维修及管理人员了
解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假
设其按现有情况继续使用，核实是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修
正系数。
iv、对电子设备
通过现场勘察情况综合判断，对无异常损坏的电子设备成新率主要参照年限
成新率确定。
130
III、评估价值的计算
评估价值＝重置价值×成新率
举例说明评估过程：搪玻璃反应罐
①设备概况
委估的搪玻璃反应罐，设备型号为K2000L，生产厂家为淄博华鼎化工设备制
造有限公司，于2011年8月投入使用。
该设备主要参数如下：
设备类别：固定式压力容器
压力容器类别：I类
容器容积：2000L
容器内径：1300/1450mm
容器高：2347mm
容器重量：1860KG
主体结构形式：夹套
材质：筒体为Q235B（厚度为12mm），衬里为玻璃(厚度为0.8-2.0mm)
安装地点：一车间
最近一次检验日期：2018年3月14日
下次检验日期：2020年3月14日
现场勘查时，设备使用情况正常，维护保养及时。设备账面原值为23,077.00
元，账面净值为5,355.95元。
②重置价值的确定
I、设备现行含税购置价的确定
131
经向生产厂家咨询，设备现行含税购置价格为31,000.00元（含运杂费），
则，
现行含税购置价＝31,000.00（元）
II、设备运杂费、安装费的确定
该设备由供货厂家负责运输，经现场勘察，该设备为悬空安装在平台上，考
虑2%的安装费，则，
设备运杂费、安装费＝31,000.00×2%＝620.00（元）
III、前期及其他费用的确定
前期及其他费用的取费及依据见下表：
取费 费率（含 可抵扣增值
序号 费用名称 金额 增值税率%
基数 税） 税
建设项目前期工
1 0.33% 104.35 6% 5.91
作咨询费
2 环境影响咨询费 0.13% 41.11 6% 2.33
设备
招投标交易服务
3 购置 0.08% 25.30 6% 1.43
费
价+运
4 招标代理服务费 0.20% 63.24 6% 3.58
杂费+
5 设计费 1.53% 483.79 6% 27.38
安装
6 安全评价费 0.27% 85.37 6% 4.83
费
7 建设单位管理费 1.20% 379.44 -
8 工程监理费 1.50% 474.30 6% 26.85
9 预决算编审费 0.50% 158.10 6% 8.95
合计 5.74% 1,815.00 81.26
则，前期费用及其他费用＝1,815.00元
前期费用及其他费用的增值税可抵扣金额＝81.26元
IV、确定资金成本
考虑到企业整体工程项目的实施，设备从购置到安装投入使用，约需半年时
间，据此考虑半年的资金成本，根据中国人民银行公布的评估基准日半年期贷款
利率为4.35%，并按资金均匀投入计算资金成本。则，
132
资金成本=（购置价+运杂费+安装费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷
款利率/2
资金成本＝（31,000.00+620.00+0+1,815.00）×0.5×4.35%×1/2
≈363.61(元)
V、增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额＝31,000.00/(1+13%)×13%+620.00/(1+9%)×9%+81.26
≈3,698.82(元)
VI、设备的重置价值
重置价值＝31,000.00+620.00+1,815.00+363.61-3,698.82≈30,100.00(元)
③成新率的确定
I、年限法确定的成新率
该设备自2011年8月开始启用，至评估基准日实际使用8.17年，经现场核查，
根据设备的现时状况，预计尚可使用年限为1.83年，根据公式2-1，
成新率＝[1.83/(1.83+8.17)]×100%＝18%
II、打分法确定的成新率
根据设备的组成及整体情况，在企业技术人员的配合下，对该设备进行了详
细的观察了解，根据其构成情况，将其分为如下表所列几部分，按各组成部分的
价值及功能所占比重的情况设定权重值，并根据现场勘查及对有关技术资料的分
析后判定各部分成新率的情况见下表：
打分法确定成新率测算表
序号 设备构成 技术状态 权数% 成新率% 加权成新率%
1 反应罐体 完好正常 50 25 12.50
2 反应罐盖 完好正常 25 30 7.50
3 电机部分 完好正常 15 30 4.50
4 搅拌部分 完好正常 5 20 1.00
133
5 其它 完好正常 5 20 1.00
合计 100 26.5
则打分法确定的成新率为27%。
III、综合成新率的确定
综合成新率＝18%×40%+26.5%×60%≈23%
④评估价值的计算
评估价值＝30,100.00×23%
＝6,923.00（元）
9、无形资产
（1）土地使用权
①评估方法
采用市场比较法和基准地价系数修正法。
②评估过程
I、市场比较法
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市
场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算
待估土地客观合理价格的方法。基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
P――待估宗地价格；
PB――比较实例价格；
A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例
宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
134
C――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E――待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
i、比较实例选择：本次估价选择与估价对象属于同一供需圈、用途相同、
交易时间与估价基准日相近的3个交易案例（所选实例来源于中国土地市场网，
所选实例均是土地部门公布的实际交易实例）。
ii、比较因素选择：本次估价选择的比较因素包括了影响地价的全部主要因
素，包括区域因素和个别因素，具体因素选择是参照《城镇土地规程》中的相关
因素确定的。
iii、估算待估土地客观合理价格。
I、基准地价系数修正法
利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待
估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系
数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价
格的方法。基本公式：
P＝[Plb×（1±∑Ki）×Kj+D]×S
式中：P——土地价格；
Plb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ki——宗地地价修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D――土地开发程度修正值；
S――土地面积。
i、根据济南市章丘区人民政府2018年7月12日公布的《关于调整章丘区城镇
国有土地基准地价的通知》（章政发[2018]10号），查阅委估宗地的基准地价及
基准地价修正体系。
135
ii、根据章丘区基准地价修正体系中的影响工业用地相关因素，建立宗地因
素修正系数表。
iii、估算待估土地客观合理价格。
III、对市场法和基准地价系数修正法确定的宗地评估值进行分析，最终采
取简单平均法计算最终地价评估值。
举例说明评估过程：
本次评估土地使用权1宗，面积44766.50㎡，土地用途为工业用地，取得方
式为出让，终止日期为2048年7月22日。原始入账价值5,573,429.00元，账面价
值3,175,343.81元。土地使用权原始入账价值为2003年企业清算时的评估值。
地价定义设定：用途为工业、使用年期为剩余年期28.81年、容积率为实际
容积率0.21、开发程度为红线外“五通一平”（通路、通电、通上水、通下水、
通讯、场地平整），红线内场地平整，无他项权利状况下，于评估基准日2019年
9月30日的出让土地使用权价格。
评估方法：采用市场比较法和基准地价系数修正法。具体评估过程如下：
①市场比较法
评估公司选择了与委估宗地属于同一供需圈、用途相同、交易时间与估价
基准日相近的三个土地挂牌交易实例，并根据委估宗地用途估价时选择了影响
地价的主要因素，对可比实例的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观
合理价格。计算过程如下：
I、宗地比较实例选择及比较因素条件说明：
i、比较实例选择：本次估价选择与估价对象属于同一供需圈、用途相同、
交易时间与估价基准日相近的 3 个交易案例（所选实例来源于中国土地市场
网，所选实例均是土地部门公布的实际交易实例）。
136
ii、比较因素选择：本次估价选择的比较因素包括了影响地价的全部主要
因素，包括区域因素和个别因素，具体因素选择是参照《城镇土地规程》中的
相关因素确定的。
iii、宗地比较实例选择及比较因素条件说明详见下表：
项目 实例一 实例二 实例三 估价对象
明水街道
龙山街道办事 龙山工业园五 龙山工业园三
座落位置 办事处柳
处便家村以南 号路 3 号 号路以南
沟村南
用途 工业 工业 工业 工业
面积 19,333 24,062 21,000 44,766.5
工业三级紧邻 工业三级紧邻 工业三级紧邻
土地等级 工业二级
二级 二级 二级
土地开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
金达药化
土地利用情况 未利用地 未利用地 未利用地
公司
剩余使用年限 50 50 50 28.81
比 交易时间 2019.7 2018.11 2019.9 2019.9
较 交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
因 交易情况 正常 正常 正常 正常
素 交易价格(元/㎡) 360 330 360
条 距市级商服中心
件 8 公里 8 公里 8 公里 5 公里
距离
说 距区级商服中心
明 相似 相似 相似 相似
距离
表
区域公用设施方
一般 一般 一般 一般
便度
区域环境质量状
区 良好 良好 良好 良好
况
域
上下水
因 上下水通、路 上下水通、路 上下水通、路
基础设施配套情 通、路
素 通、电通、通 通、电通、通 通、电通、通
况 通、电
讯 讯 讯
通、通讯
公共交通便利度 一般 一般 一般 一般
区域道路级别 20m 20m 20m 20m
距农贸市场距离 相似 相似 相似 相似
周围土地利用状
混合用地 混合用地 混合用地 混合用地
况
137
距学校医院距离 较近 相似 相似 相似
规划条件 无限制 无限制 无限制 无限制
个 容积率 1 1 1 0.21
别 临路条件 一面临路 一面临路 一面临路 一面临路
因 规模集聚程度 工业园区 工业园区 工业园区 一般
素 宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
红线内开发状况 场地平整 场地平整 场地平整 场地平整
II、编制比较因素条件指数表及修正表：
i、交易情况修正系数 A
项目 实例一 实例二 实例三 估价对象
交易情 待估宗地情况指数 EP 100 100 100 ——
况修正 实例宗地情况指数 EE 100 100 100 ——
表 交易情况修正系数 A 1.00 1.00 1.00 ——
交易情况修正系数 A＝待估宗地情况指数 EP/实例宗地情况指数 EE
修正系数取值说明：估价参照案例均为正常的挂牌交易实例，不存在特殊
交易情况。
ii、估价期日修正系数 B
项目 实例一 实例二 实例三 估价对象
估价
估价期日地价指数 Q 100 100 100 ——
期日
交易日期地价指数 Q0 100 100 100 ——
修正
估价期日修正系数 B 1.00 1.00 1.00 ——
表
估价期日修正系数 B＝估价期日地价指数 Q/交易日期地价指数 Q0
修正系数取值说明：估价参照案例成交日期距估价基准日较近，期间工业
用地市场价值平稳。
iii、区域因素修正系数 C
项目 实例一 实例二 实例三 权重
区 距市级商服中心距离 稍差 95 稍差 95 稍差 95 10%
域
距区级商服中心距离 相似 100 相似 100 相似 100 10%
因
区域公用设施方便度 相似 100 相似 100 相似 100 10%
素
区域环境质量状况 相似 100 相似 100 相似 100 10%
修
基础设施配套情况 相似 100 相似 100 相似 100 10%
正
表 公共交通便利度 相似 100 相似 100 相似 100 10%
区域道路级别 相似 100 相似 100 相似 100 10%
138
距农贸市场距离 相似 100 相似 100 相似 100 10%
周围土地利用状况 相似 100 相似 100 相似 100 10%
距学校医院距离 相似 100 相似 100 相似 100 10%
实例宗地区域指数 CE 100 100 100 100%
待估宗地区域指数 CP 100 100 100 ——
区域因素修正系数 C 1 1 1 ——
区域因素修正系数 C=待估宗地区域指数 CP/实例宗地区域指数 CE
iv、个别因素修正系数 D
项目 实例一 实例二 实例三 权重
宗地位置 相似 100 相似 100 相似 100 10%
宗地面积 稍差 95 稍差 95 稍差 95 10%
个 规划条件 相似 100 相似 100 相似 100 10%
别 临路条件 相似 100 相似 100 相似 100 10%
因 规模集聚程度 稍好 120 稍好 120 稍好 120 20%
素 宗地形状 相似 100 相似 100 相似 100 10%
修 红线内开发状况 相似 100 相似 100 相似 100 20%
正 土地级别 稍差 90 稍差 90 稍差 90 10%
表 实例宗地区域指数 SE 103 103 103 100%
待估宗地区域指数 SP 100 100 100 ——
个别因素修正系数 D 0.97 0.97 0.97 ——
个别因素修正系数 D=待估宗地区域指数 SP/实例宗地区域指数 SE
v、剩余使用年期修正系数 E
项目 实例一 实例二 实例三 估价对象
使用
剩余使用年期 50 50 50 28.81
年期
土地还原利率 6.20% ——
修正
年期修正系数 E 0.866 0.866 0.866 ——
表
m n
年期修正系数 E＝[1-1/(1+r) ]/[1-1/(1+r) ]
修正系数取值说明：土地还原利率是根据基准地价调整报告中的基准地价
内涵确定的
III、计算比准价值
修 项目 实例一 实例二 实例三 估价对象
正 交易实例价格 VB 360 330 360 ——
后 交易情况修正系数 A 1.00 1.00 1.00 ——
宗 估价期日修正系数 B 1.00 1.00 1.00 ——
地 区域因素修正系数 C 1.00 1.00 1.00 ——
139
比 个别因素修正系数 D 0.97 0.97 0.97 ——
准 年期修正系数 E1 0.866 0.866 0.866 ——
价 修正后宗地价格 V 302.41 277.21 302.41 ——
格 P=PB×A×B×D×E×K
V1＝VB×A×B×C×D×E
＝360×1.00×1.00×1.00×0.97×0.866
＝302.41 元/平方米
V2＝VB×A×B×C×D×E
＝330×1.00×1.00×1.00×0.97×0.866
＝277.21 元/平方米
V3＝VB×A×B×C×D×E
＝360×1.00×1.00×1.00×0.97×0.866
＝302.41 元/平方米
④市场比较法地价的计算
分析比较案例与估价对象的相近性，确定采用算术平均法计算评估地价。
评估地价＝（V1+V2+V3）/3
＝（302.41+277.21+304.41）/3
＝294.01 元/平方米
②基准地价系数修正法
I、基准地价成果简介：
i、基准地价内涵：
根据济南市章丘区人民政府 2018 年 7 月 12 日公布的《关于调整章丘区城
镇国有土地基准地价的通知》（章政发[2018]10 号），章丘区城区工业用地分
为一至四级，其中：一级二级工业用地地价内涵：是指国有建设用地使用权于
140
评估基准日期（2016 年 1 月 1 日），出让年限为 50 年，标准容积率 1.0，土地
开发程度为“六通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通燃气、场
地平整）的土地使用权价格。
ii、基准地价修正体系：
表 1 章丘区一二级工业用地地价影响因素说明表
因素 优 较优 一般 较劣 劣
工业用地不
工业用地不连 连片，但距
工业用地 工业用地连
片，相互有一 离较近，相 工业用地
产业集聚规模 分散，无 片，辅助设
定限制影响， 互无限制， 连片
辅助设施 施状况一般
辅助设施少 设施状况一
般
环境质量状况 好 较好 一般 差 较差
交通型主 临其他道
临路类型 混合型主干道 次干道 支路
干道 路
排水状况 通畅 较通畅 一般 有积水 积水严重
保障程度 保障程度
供热供气状况 一般
高 低
距主要交
距主要交通 距主要交通
对外交通便利 临主要交 距主要交通节 通节点很
节点稍远， 节点远，但
度 通节点 点较近 远，且不
但方便通达 较方便通达
方便通达
冶金、塑
电气、电 服装、工艺美 机械、化 纺织、造
料、木材加
宗地行业性质 力及高新 术、建材、印 工、食品、 纸、仓储
工等传统制
技术企业 刷 医药 等
造业
住宅、商
规划土地利用 一类工业 交通、工业用 工业仓储用 绿化及特
服、教育用
方向 用地 地 地 殊用地
地
非常不利
宗地的面积与 有利于土
一般 于土地利
形状 地利用
用
表 2 章丘区工业一二级宗地地价影响因素因子指标表
序号 修正因子 优 较优 一般 较劣 劣
1 产业集聚规模 4.5 2.25 0 -1.65 -3.3
2 环境质量状况 2.4 1.2 0 -0.88 -1.76
141
3 临路类型 3.6 1.8 0 -1.32 -2.64
4 排水状况 3.6 1.8 0 -1.32 -2.64
5 供热供气状况 1.5 0 -1.1
6 对外交通便利度 3.9 1.95 0 -1.43 -2.86
7 宗地行业性质 3.9 1.95 0 -1.43 -2.86
8 规划土地利用方向 3.3 1.65 0 -1.21 -2.42
9 宗地的面积与形状 3.3 0 -2.42
II、宗地级别的确定：
待估宗地位于章丘区二级工业用地区域，二级工业用地基准地价为 360 元/
平方米。
III、基准地价修正：
i、待估宗地因素修正系数表：根据章丘区基准地价修正体系中的影响工业
用地相关因素，建立宗地因素修正系数表：
表 1 章丘区一二级工业用地地价影响因素说明表
序号 因素 指标说明 优劣程度 修正系数%
工业用地不连片，但距离较
1 产业集聚规模 近，相互无限制，设施状况一 一般 0
般
2 环境质量状况 一般 一般 0
3 临路类型 混合型主干道 较优 1.8
4 排水状况 一般 一般 0
5 供热供气状况 一般 一般 0
6 对外交通便利度 距主要交通节点较近 较优 1.95
7 宗地行业性质 机械、化工、食品、医药 一般 0
8 规划土地利用方向 工业仓储用地 一般 0
9 宗地的面积与形状 一般 一般 0
合计 3.75
宗地地价修正系数∑Ki＝3.75%
ii、估价期日修正系数 Kj1:
142
基准地价的评估期日为 2016 年 1 月 1 日，本次评估基准日为 2019 年 9 月
30 日，从该区域近年来市场招拍挂成交价格与基准地价差异对比分析，确定估
价期日修正，故本次评估估价期日修正系数 Kj1＝1.02。
iii、容积率修正系数 Kj2：
基准地价内涵容积率为 1.0，本次估价宗地设定容积率为 0.21，根据基准
地价修正体系，工业用地暂不对容积率进行修正，故容积率修正系数为
Kj2=1。
iv、开发程度修正 D：
待估宗地开发程度为红线外“五通一平”，基准地价设定开发程度为“六
通一平”，根据宗地区域内的开发成本进行调整，故开发程度修正 D=-25 元/
㎡。
v、土地使用年期修正系数 Kj3：
A、基准地价内涵年限：工业用地 50 年
B、估价对象剩余年限：本次估价基准日为 2019 年 9 月 30 日，待估宗地土
地使用权终止日期为 2048 年 7 月 22 日，评估基准日的剩余使用年限为 28.81
年。
C、土地使用年期修正系数 Kj3＝[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）m]
Kj3－－使用年限修正系数；
r－－土地还原率 6.2%（依据基准地价修正体系中确定）；
m－－基准地价内涵土地使用年限
n－－待估宗地尚可使用年限
则，Kj3＝[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）m]
＝[1-1/（1+6.2%）28.81]/[1-1/（1+6.2%）50]
143
＝0.866
IV、土地单价计算：
V＝[Vlb×（1±∑Ki）×Kj+D]×S
＝[360×（1+3.75%）×1.02×1×0.866-25] ×1
＝304.92（元/平方米）
③采用恰当的地价确定方法。
采用市场法确定的宗地评估单价为 294.01 元/平方米，采用基准地价系数
修正法确定的宗地评估单价为 304.92 元/平方米，两种差异不大，考虑两种方
法估价结果都能客观反映估价在估价时点的市场价格，故采取简单平均法计算
最终地价评估值：
评估单价＝（294.01+304.92）÷2＝299.47 元/平方米
土地使用权取得的契税为 4%：
评估总价＝299.47.14×1.04×44766.50＝13,942,473.00 元（取整）
综上，土地使用权账面价值3,175,343.81元，评估值13,942,473.00元，评
估增10,767,129.19元，增值率339.09%。
（2）其他无形资产
本次纳入评估范围的表外无形资产包括 1 项商标权，1 项实用新型专利，
20 项药品生产批号和生产技术，1 项域名。
①商标权评估
I、待估商标权概况
纳入本次评估范围内的表外商标共计 1 项，商标权人为济南金达药化有限
公司，详见下表：
序号 商标 商标注册人 商标注册号 注册类别 取得时间 有效时间
144
2001 年 8 2021 年 8 月
1 金达药化 1616461 5
月 14 日 13 日
II、评估方法的选择
商标权的评估方法包括收益法、市场法和成本法。
i、收益法：收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其
评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授
权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标
具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收
益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率
的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于
为市场所接受。
ii、市场法：市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相
同或相
近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照
物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使
用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标
参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于
初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具
备操作性。
iii、成本法：成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成
本，并以
此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间
需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使
145
用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实
际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投
入使用的商标权评估。
考虑到被评估企业商标主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
III、成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3+C4
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
C4：注册代理费
IV、商标权成本法评估案例——第 1616461 号商标
i、商标权概述
注册号 第 1616461 号
申请日期 2001 年 8 月 14 日
是否已发生续展 是
法定保护年限 2001 年 8 月 14 日至 2021 年 1 月 20 日
权利人 济南金达药化有限公司
ii、评估模型中各项参数的确定
A、设计成本：
146
据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在 400-600 元之
间，经综合评价，设计、取名成本按每个 500.00 元取定。即：
设计成本=500.00 元/件
B、注册及延续成本
根据财政部、国家发展改革委财税【2017】20 号文件，规定注册商标使用
期为十年，商标注册费为 300 元。
C、维护使用成本
经与企业管理层沟通，企业历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，
本次估值预测维护使用成本为零。
D、商标注册代理费
同时经向火名网——领先的知识产权交易服务平台询价得知商标注册代理
费为 600-800 元，经综合评价，注册代理成本按每个 700 元取定。即：
代理费用=700 元/件
iii、商标权重置价值计算
注册号 第1616461号
设计成本 500.00
注册成本 300.00
代理费 700.00
重置成本 1,500.00
iv、商标权评估结论
通过评估计算，得出第 1616461 号商标的评估值为 1,500.00 元。
v、商标权成本法评估结果
通过计算，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 1,500.00 元。
②实用新型专利及药品生产批号和生产技术
I、待估实用新型专利及药品生产批号和生产技术
147
i、纳入本次评估范围内的表外实用新型专利 1 项，实用新型专利权人为济
南金达药化有限公司，详见下表：
实用
序 发明 专利 授权公告 新型
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类型 日期 专利
人
程玉
水； 实用
气浮机排渣组 王业 金达
1 新型 201621255458.2 2016/11/15 2017/5/24
件及气浮机 宝、 药化
徐新 专利
国
ii、纳入本次评估范围内的 20 项药品生产批号和生产技术，具体信息如
下：
序 注册类 是否使
药品名称 剂型 批号文件 有效期 备注
号 型 用
盐酸托哌 原料 国药准字 已取得 GMP
1 2020/4/16 再注册 是
酮 药 H37023404 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
2 非普拉宗 2020/4/16 再注册 是
药 H37023357 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
3 呋喃西林 2020/4/16 再注册 是
药 H37022206 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
4 呋喃妥因 2020/4/16 再注册 是
药 H37022205 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
5 双嘧达莫 2020/4/16 再注册 是
药 H37022203 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
6 氟哌啶醇 2020/4/16 再注册 是
药 H37022198 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
7 保泰松 2020/4/16 再注册 是
药 H37022197 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
8 膦甲酸钠 2023/5/9 再注册 是
药 H20083179 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
9 氯氮平 2020/4/16 再注册 是
药 H37022202 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
10 西咪替丁 2020/4/16 再注册 是
药 H37022204 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
11 环扁桃酯 2020/4/16 再注册 否
药 H37022199 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
12 醋酸钠 2020/4/16 再注册 否
药 H37023356 认证
148
原料 国药准字 已取得 GMP
13 卡马西平 2020/4/16 再注册 否
药 H37022200 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
14 联苯双酯 2020/4/16 再注册 否
药 H37022201 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
15 尿囊素 2020/4/16 再注册 否
药 H20013411 认证
盐酸索他 原料 国药准字 已取得 GMP
16 2020/4/16 再注册 否
洛尔 药 H20010639 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
17 呋喃唑酮 2020/4/16 再注册 否
药 H37022914 认证
鞣酸小檗 原料 国药准字 已取得 GMP
18 2020/4/16 再注册 否
碱 药 H37023358 认证
月桂氮卓 原料 国药准字 未取得 GMP
19 2020/4/16 再注册 否
酮 药 H37023777 认证
溴甲贝那 原料 国药准字 未取得 GMP
20 2020/4/16 再注册 否
替秦 药 H37023405 认证
II、评估方法的选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业
已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值
的评估方法。对专利技术及软件著作权而言，由于其投入与产出具有弱对应
性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某
项技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时
间较短尚未投入使用或后台支持性专利及生产技术的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产
成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内市场交
易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案
例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估
专利技术。
收益法以被评估资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利及
生产技术等等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收
149
益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收
益。
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估实用新型专利技术及药
品生产批号和生产技术之间的关联情况，将纳入本次评估范围的实用新型专利
技术及药品生产批号和生产技术分为二组，一组为在用的实用新型专利技术 1
项和在用的药品生产批号和生产技术 10 项，二组为不在用的药品生产批号和生
产技术 10 项。在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术对其营业收
入的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的
价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的在用的
实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术进行评估；对企业尚未在生产中
应用的药品生产批号和生产技术评估为零。
III、收益法评估模型
收益法的技术思路是预测使用该类实用新型专利技术及药品生产批号和生
产技术的产品未来年期的收入，分析该类实用新型专利技术和药品生产批号和
生产技术收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状
况，同时分析该类实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术的正常更新周
期，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。其基
本计算公式如下：
n
Ri
P=
i =1 (1 + r ) i
式中：P=实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术评估值；
Ri=实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术产品销售收入；
η=技术收入分成率
n=收益计算年限；
r=折现率；
150
i=第 i 年。
IV、评估计算及分析过程
纳入本次评估范围内的在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技
术共计 11 项，其中：实用新型专利 1 项专利权人为济南金达药化有限公司；在
用的药品生产批号和生产技术 10 项，权利人为济南金达药化有限公司。详见下
表：
实用
序 专利名 授权公告 新型
发明人 专利类型 专利号 申请日期
号 称 日期 专利
人
气浮机
程玉水、 实用新型 金达
排渣组
1 王业宝、 201621255458.2 2016/11/15 2017/5/24
件及气 专利 药化
徐新国
浮机
纳入本次评估范围内的表外在用的药品生产批号和生产技术 10 项，权利人
为济南金达药化有限公司具体信息如下：
序 注册类 是否使
药品名称 剂型 批号文件 有效期 备注
号 型 用
盐酸托哌 原料 国药准字 已取得 GMP
1 2020/4/16 再注册 是
酮 药 H37023404 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
2 非普拉宗 2020/4/16 再注册 是
药 H37023357 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
3 呋喃西林 2020/4/16 再注册 是
药 H37022206 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
4 呋喃妥因 2020/4/16 再注册 是
药 H37022205 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
5 双嘧达莫 2020/4/16 再注册 是
药 H37022203 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
6 氟哌啶醇 2020/4/16 再注册 是
药 H37022198 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
7 保泰松 2020/4/16 再注册 是
药 H37022197 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
8 膦甲酸钠 2023/5/9 再注册 是
药 H20083179 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
9 氯氮平 2020/4/16 再注册 是
药 H37022202 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
10 西咪替丁 2020/4/16 再注册 是
药 H37022204 认证
151
i、评估参数的确定
A、收益期限的确定
根据《专利法》第四十二条规定，实用新型专利的期限为十年，均自申请
日起计算。
根据《药品注册管理办法》，药品上市批准证明文件有效期为 5 年，持有
人应当持续保证药品安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满前 6 个月
申请药品再注册。
一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较
高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而
代之的技术出现时间的影响。委估实用新型专利技术主要依托于药品生产批号
和生产技术，在与技术人员沟通后，综合考虑了核心技术及辅助技术的更新换
代情况，在保持现有技术状态，不进行后续研发投入，技术贡献率逐步下降的
情况下，确认委估的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术资产组目前
至少还可以使用至 2024 年，因此，本次评估确定专利技术及药品生产批号和生
产技术收益年限自 2019 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
本次评估的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术收益年限至 2024
年 12 月 31 日，但并不意味着专利技术及药品生产批号和生产技术的寿命至
2024 年 12 月 31 日结束，在此提醒报告使用者注意。
B、收益额的预测
委估的在用的技术类资产共计 11 项，包括实用新型专利技术 1 项、在用的
药品生产批号和生产技术 10 项。其中：在用的药品生产批号和生产技术中氯氮
平和西咪替丁两项技术营业收入为技术服务收入，除氯氮平和西咪替丁两项技
术外的实用新型专利技术 1 项及在用的药品生产批号和生产技术 8 项应用于公
司原料药的生产及销售。
未来公司技术服务收入及原料药产品收入如下表：
152
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术服务收入 165.09 283.02
产品销售收入 1,441.54 6,401.52 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72
C、提成率的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等多方面因素共同作用
的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技
术参与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比
例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范
围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整
系数，最终得到提成率。
a、确定待估技术利润分成率。
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术
合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产
品净售价的 0.5%-10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技
术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过 5%。
国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表
行业 β（%）值 行业 β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
建筑材料及其他非金属矿采
有色金属矿采选业 1.12-3.37 0.97-2.90
选业
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
木材加工及竹、藤、棕、草
皮革、毛皮及其制品业 0.26-0.79 0.24-0.71
制品业
153
家具制造业 0.40-1.20 造纸及执制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
电力、蒸汽、热水生产和供
工艺美术品制造业 0.45-1.34 0.99-2.97
应业
石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 /-/
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
建筑材料及其他非金属矿物
塑料制品业 0.47-1.42 0.79-2.36
制品业
黑色金属冶炼及压延加
0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
工业
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
原料药生产销售属于医药工业，按行业统计数据，技术提成率在 0.99%至
2.97%。
b、根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风
险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个
因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属
技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和
评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率
的调整系数。
技术综合分析评分表
权 权 得分 小
影响因素 备注 合计
重 重 数 计
知识产权保护措施相对完善，执行
保护力度
0.4 的也相对较好，发生知识产权保护
法 （a）
失效的可能较小 60 24
律
0.3 保护范围 14.40
因 0.3
（b） 保护范围较为全面 60 18
素
侵权判定
0.3
（c） 侵权判定难度较难 20 6
技 技术所属领 所属原料药制造领域，为一个比较
0.1
术 域（d） 成熟的领域 60 6
0.5 26.00
因 替代技术
0.2
素 （e） 市场竞争大，存在若干替代产品 40 8
154
先进性（f) 0.2 少数方面或某方面较为先进 50 10
创新性(g) 0.1 属于原创型技术 70 7
成熟度(h） 0.2 技术较为成熟 65 13
应用范围(i) 0.1 技术应用于原料药的生产环节 30 3
技术防御力
0.1
(j) 技术工艺难度一般，所需资金一般 50 5
经
济 供求关系 技术和人才的不断积累、成本优势
0.2 1.0 40 40 8.00
因 (k） 维持等因素的推动下，预计我国原
素 料药行业的竞争力有望不断增强
合计 48.40
由上表可得提成率调整系数为 48.40%。
c、确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。
计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，被评估企业专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提
成率为：
K=m+（n-m）×r=0.99%+（2.97%-0.99%）×48.40%=1.95%
d、技术提成衰减率
155
技术提成衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术
出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术衰减率预测
明细如下表：
项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术衰减率 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00%
e、折现率的确定
本次评估中专利等技术资产折现率 r 在测算企业加权平均资本成本的基础
上考虑一定的风险溢价，即：
r=WACC+ε
式中：
WACC 为企业加权平均资本成本预测期 2019 年 10 月至 2024 年为 13.50%
（见收益法评估说明）；
ε为无形资产特性风险调整系数。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报
率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本
（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的
市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑
无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及
获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调
整系数ε为 5%。
从而得出 2019 年 10 月至 2024 年实用新型专利及药品生产批号和生产技术
收益法评估折现率为 18.50%。
E、专利资产评估值的确定
根据上述影响技术价值的各主要参数的测算值，计算技术的评估值。结果
如下表：
156
单位：万元
年度
序
项目 2019 年
号 2020 2021 2022 2023 2024
10-12 月
1 销售收入 1,441.54 6,401.52 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72
销售收入提成
2 1.95% 1.85% 1.67% 1.42% 1.14% 0.86%
率
专有技术贡献
3 28.11 118.43 108.43 94.92 78.45 59.77
额
4 技术服务收入 165.09 283.02 —— —— —— ——
5 税金及附加 1.45 3.01 0.81 0.71 0.59 0.45
6 所得税 47.94 99.61 26.91 23.55 19.47 14.83
专有技术税后
7 143.81 298.83 80.71 70.66 58.39 44.49
贡献额
折现参数
8 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
（年）
9 折现系数 0.9782 0.8805 0.7430 0.6270 0.5291 0.4465
专有技术折现
10 140.67 263.12 59.97 44.3 30.89 19.86
值
专有技术评估
11 558.81
值
综上，实用新型专利及药品生产批号和生产技术无形资产评估值
5,588,100.00 元。
③域名评估
截止评估基准日，纳入评估范围内的域名共 1 项，域名权人为济南金达药
化有限公司，详见下表：
域名（Domain Name）： jindapharm.com
域名所有人（Registrant，中
济南金达药化有限公司
文）：
生效时间（Registrant Date）： 2005-12-19
到期时间（Expiration Date）： 2020-12-19
对于域名,采用与商标权相同的方法评估。
经评估,域名评估值为 2,325.00 元。
综上，无形资产-其他无形资产评估增值 5,591,925.00 元。
157
综上，本次对纳入评估范围的无形资产-其他无形资产中在用的实用新型专
利技术及药品生产批号和生产技术是基于未来收益预期，采用收益法进行评估，
评估值为558.81万元。
（3）域名评估
纳入评估范围内的域名共1项，域名权人为济南金达药化有限公司，详见下
表：
域名： jindapharm.com
域名所有人： 济南金达药化有限公司
生效时间： 2005-12-19
到期时间： 2020-12-19
对于域名,评估人员采用与商标权相同的方法评估。
经评估,域名评估值为2,325.00元。
经履行上述评估程序，其他无形资产的评估值为5,591,925.00元，较账面价
值增加5,591,925.00元，增值的原因主要为表外无形资产的评估增值。
10、递延所得税
递延所得税资产账面价值1,707,784.93元。评估人员查阅了相关帐簿、凭证
及纳税申报表等资料，对递延所得税资产的形成进行了必要的核实。经核实，为
标的公司根据评估基准日账面计提的坏账准备、资产减值损失及账面计提的明水
集团债务滞纳金乘以25%的企业所得税率挂帐形成的递延所得税资产。具体递延
所得税资产形成明细如下：
计提坏账准备或资产减 递延所得税资产 递延所得税资产评
项目
值损失金额 账面值 估值
应收账款 30,696.39 7,674.10 7,674.10
其他应收款 1,936,813.98 484,203.49 484,203.49
存货 2,419,631.76 604,907.94 604,907.94
明水集团债务滞纳
2,443,997.60 610,999.40 610,999.40
金
合计 6,831,139.73 1,707,784.93 1,707,784.93
158
预计标的公司未来年度能够有足够的盈利消化该部分递延所得税资产，因此，
递延所得税资产的评估值为1,707,784.93元。
11、负债评估情况
经评估，济南金达药化有限公司负债评估结果见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率
短期借款 6,000,000.00 6,000,000.00 - -
应付帐款 2,432,125.67 2,432,125.67 - -
预收账款 2,182,786.71 2,182,786.71 - -
应付职工薪酬 2,306,880.08 2,306,880.08 - -
应交税费 3,474,523.76 3,474,523.76 - -
其他应付款 7,562,459.88 7,562,459.88 - -
负债总计 23,958,776.10 23,958,776.10 - -
（二）评估增值情况
本次评估增值38,005,127.83元，具体明细如下：
编号 科目名称 账面价值 评估值 增值 评估方法
产成品按其正
常不含税售价
3-9 存货 13,641,082.98 23,069,903.61 9,428,820.63 扣除销售费
用、税金及适
当利润后评估
固定资产-
4-6 房屋建筑物 8,218,834.75 16,638,653.00 8,419,818.25 成本法
类
固定资产-
4-6 15,347,541.24 19,144,976.00 3,797,434.76 成本法
机器设备
采用市场比较
4-12- 无形资产-
3,175,343.81 13,942,473.00 10,767,129.19 法和基准地价
1 土地使用权
系数修正法
无形资产-
4-12- 收益法和成本
其他无形资 - 5,591,925.00 5,591,925.00
3 法
产
合计 - - 38,005,127.83
159
四、收益法评估情况
（一）收益法模型的选取
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过预测济南金达
药化有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预
测），再选用适当的折现率逐年折现加和，加上标的公司目前的非经营性资产及
溢余资产的价值、减去付息债务后乘以委估股权比例，并考虑相关的修正系数后
确定股权评估值。其基本计算公式为：
V＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K)
式中：V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控制权溢价（折价）调整系数
其中： V1 ——经营性资产反映的企业营业价值
Ri——企业未来第i年预期企业自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年期
n——详细预测年期
160
1、收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对标的公司未来发展潜
力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：
一为详细预测期，考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况，企
业经营达到相对稳定的时间约为5年，因此详细预测期设定为5年1期；二为永续
期，即2025年及以后为稳定预测期阶段，其盈利指标将处于稳定状态。
2、收益类型的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流的计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润+折旧及摊销+扣除税务影响后的利息费用-资本性
支出-营运资金追加额
①净利润的确定：按预测的损益情况计算确定。
②折旧及摊销的确定：被评估企业申报各项固定资产使用基本正常，现固定
资产规模和资产配置可基本满足企业预测期间正常经营的需要，因此固定资产折
旧额为保有固定资产的折旧额（报废时更新后继续计提折旧）；对无形资产摊销
额，评估时主要按取得时的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。其中对于永续
年度折旧摊销额，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧及
摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。
③资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为被评估企业
现有固定资产的更新支出，通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产
的生产能力、启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的
判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出数额。其中对永续年度资本性支
出，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的资本性支出数据逐年
折现加总后再予以年金化的方式确定。
④营运资金增加额的确定
营运资金增加额=当期所需营运资金-上期所需营运资金
161
通过对历史年度企业营运资金占用的分析，确定营运资金需求与营业收入的
关系，通过预测营业收入来计算未来各年度末的营运资金需求数额，通过与年初
（期初）营运资金的比较，逐期确定营运资金的增加额。
3、年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由现金流
折现时间均按年中折现考虑。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，采用成本法确定评估值。
162
6、非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，采用成本法确定评估值。
7、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项，采用成本法
确定评估值。
8、流动性折扣的考虑
本次采用收益法评估，未考虑股权流动性对评估价值的影响。
9、控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑
本次评估对象是济南金达药化有限公司的股东全部权益，故未考虑控股权溢
价的影响。
（二）收益法预测情况
本次评估根据被评估单位经营规划和运营能力，预测未来收益、风险，满足
采用收益法评估的基本前提，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和
限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，选用的参照数据、资料可靠，所采用
的计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，具体盈利
预测过程及参数选择情况如下：
1、营业收入的预测
产品售价在 2019 年基础上隔 1 年增长 1%，即 2020 年售价与 2019 年售价
一致，2021 年售价比 2020 年售价增长 1%，以此类推至 2024 年；2019 年 10 至
12 月的销售数量为前 3 个季度的平均值，2020 年至 2024 年每年增长 10%、
3%、3%、2%和 1%（预测年度的销售数量都未超过 2017 年实际的销售数量）。
企业历史销售情况见下表:
163
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
数量(KG) 97,792.07 50,535.50 58,384.69
呋喃妥因类产品
收入（万元） 3,185.21 2,954.80 3,491.91
数量(KG) 29,228.11 19,221.10 17,504.76
盐酸托哌酮
收入（万元） 916.66 702.97 699.57
数量(KG) 6,770.93 3,060.72 3,552.42
其他原料药
收入（万元） 748.14 544.24 428.76
数量(KG) 133,791.11 72,817.32 79,441.87
合计
收入（万元） 4,850.01 4,202.00 4,620.23
未来年度营业收入的预测情况见下表：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
数量
呋喃 18,845.00 81,510.00 83,949.00 86,461.00 88,186.00 89,066.00
(KG)
妥因
收入
类产
（万 1,121.30 4,846.35 5,029.48 5,177.92 5,330.13 5,383.28
品
元）
数量
5,835.00 25,674.00 26,444.00 27,237.00 27,782.00 28,060.00
盐酸 (KG)
托哌 收入
酮 （万 233.19 1,000.34 1,040.65 1,071.86 1,104.25 1,115.30
元）
数量
595.00 3,377.16 2,730.00 2,810.00 2,865.00 2,893.00
其他 (KG)
原料 收入
药 （万 87.05 554.83 422.64 434.52 447.00 451.15
元）
数量
25,275.00 110,561.16 113,123.00 116,508.00 118,833.00 120,019.00
(KG)
合计 收入
（万 1,441.54 6,401.52 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72
元）
2、主营业务成本的预测
公司 2017 年-2019 年 9 月主营业务成本如下:
单位:万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
呋喃妥因类产品 1,578.59 990.89 1,260.21
164
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
盐酸托哌酮 555.83 381.28 348.38
其他原料药 414.40 248.36 270.19
主营业务成本合计 2,548.82 1,620.53 1,878.79
主营业务成本率% 52.55% 38.57% 40.66%
公司 2017 年-2019 年 9 月主营业务成本率平均值为 43.93%。
通过分析公司产品的历史单位变动成本及制造费用，根据各产品单位变动
成本的变化趋势和制造费用项目的变化趋势，预测未来年度的主营业务成本。
具体数据见下表：
单位:万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
主营业务成本 637.65 2,804.56 2,912.67 3,007.57 3,079.88 3,118.79
主营业务成本率 44.23% 43.81% 44.86% 44.99% 44.76% 44.88%
预测年度主营业务成本率平均值为 44.59%，比历史年度略高。
3、其他业务利润的预测
其他业务利润为技术服务收入等，属于非经常性业务，现有技术服务合同日
期至2020年，评估时按合同约定预测2019年10月至2020年的其他业务收入，根据
谨慎性原则，从2021年开始不再预测该项收入；其他业务成本根据2019年1-9月
其他业务成本占其他业务收入的比例预测。
具体数据见以下的“企业自由现金流预测表”。
4、营业税金及附加的预测
本次评估，对预测年度的营业税金及附加采用参照2019年9月的增值税实际
税负来预测应交的增值税，根据实际使用的土地面积和房产原值预测土地使用税
和房产税，根据收入和成本预测印花税等。
税金及附加的预测表
单位:万元
165
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
城建税 9.53 42.53 42.79 44.01 45.38 45.79
教育费附加 4.09 18.23 18.34 18.86 19.45 19.63
地方教育费附加 2.72 12.15 12.23 12.57 12.97 13.08
地方水利基金 0.68 3.04 3.06 3.14 3.24 3.27
房产税 1.82 7.29 7.29 7.29 7.29 7.29
土地使用税 7.84 31.37 31.37 31.37 31.37 31.37
印花税 0.55 2.34 2.30 2.37 2.43 2.46
其他 0.07 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
税金及附加合计 27.32 117.25 117.67 119.91 122.43 123.19
5、期间费用的预测
（1）营业费用
公司 2017 年-2019 年 9 月的营业费用见下表：
单位:万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
工资 47.90 46.90 38.57
办公费 4.64 2.55 1.53
差旅费 7.61 4.02 2.95
运费 19.24 14.83 15.38
业务招待费 5.64 11.10 7.86
其他 48.32 50.55 21.51
出口佣金及海运费 6.65 3.00 2.20
广告费、业务宣传费 26.51 26.30 13.27
分包费 0.20 0.13 0.04
折旧 4.97 4.80 3.57
营业费用合计 171.68 164.18 106.88
营业费用占业务收入的比率% 3.00% 3.37% 2.09%
公司 2017 年-2019 年 9 月营业费用占营业收入比例平均值为 2.82%。
营业费用主要是办公费、运费、广告宣传费和职工工资等，依据历史各年
度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具体预测如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资 12.86 55.55 59.99 64.79 69.97 75.57
166
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
办公费 0.51 2.14 2.25 2.36 2.48 2.60
差旅费 0.98 4.12 4.33 4.55 4.77 5.01
运费 5.13 21.53 22.60 23.73 24.92 26.17
业务招待费 2.62 11.00 11.55 12.13 12.74 13.37
其他 7.17 30.12 31.63 33.21 34.87 36.61
出口佣金及海运费 0.73 3.08 3.23 3.39 3.56 3.74
广告费、业务宣传费 4.42 18.57 19.50 20.48 21.50 22.58
分包费 0.01 0.06 0.06 0.06 0.07 0.07
折旧 1.00 4.16 4.08 3.53 3.24 3.15
营业费用合计 35.44 150.33 159.22 168.23 178.12 188.88
占业务收入的比率% 2.21% 2.25% 2.45% 2.52% 2.59% 2.72%
预测年度营业费用占营业收入比例平均值为2.46%，与历史年度水平接近。
（2）管理费用
公司 2017 年-2019 年 9 月的管理费用及研发费用见下表：
单位:万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
折旧 177.52 185.48 140.57
无形资产摊销 29.93 63.59 43.48
职工薪酬 646.19 846.63 726.77
办公费 144.67 105.23 30.61
差旅费 9.90 16.77 5.40
维修费 302.04 90.39 116.70
业务招待费 18.16 21.13 17.66
咨询顾问费 216.15 128.45 136.51
其他 176.40 135.08 169.71
管理费用合计 1,720.96 1,592.75 1,387.41
职工薪酬 64.37 56.24 60.85
物料消耗 39.56 26.40 4.83
折旧 6.03 7.99 7.76
其他 1.01 3.59 1.25
研发费用合计 110.97 94.22 74.69
管理费用与研发费用合计 1,831.93 1,686.97 1,462.10
管理费用与研发费用占收入的比率% 32.00% 34.61% 28.58%
公司 2017 年-2019 年 9 月的管理费用及研发费用占业务收入比例平均值为
31.73%。
167
管理费用主要是研发费用、顾问费、招待费、维修费、折旧和职工薪酬
等，评估时依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预
测。具体预测如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
折旧 39.41 163.62 160.52 138.88 127.46 124.08
无形资产摊销 2.44 9.76 9.76 9.76 9.76 9.76
职工薪酬 242.26 1,046.55 1,130.28 1,220.70 1,318.35 1,423.82
办公费 10.20 42.86 45.00 47.25 49.61 52.09
差旅费 1.80 7.56 7.94 8.34 8.76 9.19
维修费 38.90 163.38 171.55 180.13 189.13 198.59
业务招待费 5.89 24.72 25.96 27.26 28.62 30.05
咨询顾问费 45.50 191.11 200.67 210.70 221.23 232.29
其他 23.47 98.59 103.52 108.69 114.13 119.83
研发费 24.49 105.18 112.44 119.27 127.28 136.42
职工薪酬 20.28 87.63 94.64 102.21 110.39 119.22
物料消耗 1.61 6.77 7.10 7.46 7.83 8.22
折旧 2.17 9.03 8.86 7.66 7.03 6.85
其他 0.42 1.75 1.84 1.93 2.03 2.13
管理费用和研发费用合计 434.36 1,853.33 1,967.64 2,070.97 2,194.34 2,336.13
管理费用与研发费用占收 27.04% 27.73% 30.31% 30.98% 31.89% 33.61%
入的比率%
预测年度管理费用与研发费用占收入的比率平均值为 30.26%，比历史年度
略低，原因是历史年度的管理费用中计入了停工损失。据前瞻产业研究院发布
的《中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，预计医药制业销售收
入 2019 年至 2023 年年均复合增长率约为 8.53%，预测中结合金达药化实际情
况，预测增长率低于此指标，属合理范围。金达药化同行业的上市公司毛利率
2017 至 2019 年 1-9 月变化情况如下：
可比公司 代码 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
华海药业 600521.SH 74.30% 59.75% 55.96%
京新药业 002020.SZ 64.65% 64.85% 58.90%
九典制药 300705.SZ 66.02% 59.61% 51.94%
富祥股份 300497.SZ 42.47% 37.25% 38.20%
平均值 61.86% 55.37% 51.25%
168
可比公司平均毛利率在逐渐增加，而金达药化预测年度毛利率为 55.41%，
低于以上上市公司的毛利率，属于合理范围。
可比上市公司期间费用比率 2017、2018 及 2019 年 1-9 月情况如下：
公司 代码 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
华海药业 600521.SH 45.75% 53.09% 40.28%
京新药业 002020.SZ 48.04% 51.66% 45.66%
九典制药 300705.SZ 58.28% 48.78% 36.88%
富祥股份 300497.SZ 14.60 15.34% 17.68%
平均值 41.67% 42.22% 35.13%
金达药化未来预测管理费用占收入比例平均为30.26%、销售费用占收入比例
平均为2.46%，财务费用占收入比例平均为0.49%。因金达药化与上市公司相比规
模较小，仅生产销售原料药。可比上市公司同时生产销售原料药及制剂，医药制
剂产品销售费用占比较高。金达药化的销售模式和管理模式与可比公司有一定的
差异，本次对期间费用的评估，根据金达药化自身历史情况进行预测，期间费用
预测合理。（3）财务费用
企业的财务费用主要为存款利息收入、贷款利息支出和手续费等，评估人员
根据企业评估基准日贷款规模及利率水平确定未来年度贷款利息支出，参照历史
年度其他各项财务费用平均水平预测未来年度其他各项财务费用。具体预测如下
表：
财务费用预测表
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
利息支出 8.16 32.63 32.63 32.63 32.63 32.63
减：利息收入 0.14 0.64 0.65 0.67 0.69 0.69
手续费及其他 0.20 0.88 0.90 0.92 0.95 0.96
财务费用合计 8.21 32.87 32.87 32.88 32.89 32.89
6、资产减值损失
169
根据标的公司目前面临的市场情况及资产状况，标的公司预计在预测期内不
会发生其他的资产减值损失。
7、营业外收入
标的公司营业外收入的发生具有不确定性，未列入预测范围。
8、营业外支出
标的公司营业外支出的发生具有不确定性，未列入预测范围。
9、所得税
标的公司所得税税率为25%。
预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。
具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表”。
10、税后利息支出
本次评估的收益指标为全投资自由现金流，需要在净利润基础上加记税后利
息支出。税后利息支出按照企业评估基准日贷款余额及利率水平并考虑利息对所
得税的影响进行预测。
具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表”。
11、折旧和摊销
经现场勘查，标的公司申报固定资产正常在用，能够保障标的公司经营的顺
利进行及完成设计生产能力范围内的产品生产计划。因此，现固定资产规模可满
足现有生产能力下企业未来正常经营的需要，不需要新增重大的固定资产投资支
出，并且标的公司预测期间也无重大资本性支出计划，因此，对2024年及以后年
度的折旧额按现有固定资产的经济寿命年限及残值率等因素测算折旧额，具体预
测数据如下：
单位：万元
170
2025 年
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
折旧 94.63 392.91 385.47 333.50 306.07 297.95 273.57
摊销 2.44 9.76 9.76 9.76 9.76 9.76 9.39
合计 97.07 402.67 395.23 343.26 315.83 307.71 282.96
12、资本性支出
本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产
的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相
关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、
残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2024年以后年
度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据
折现加总后再予以年金化的方法确定。
单位：万元
2019 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 及以后
固定资产 2.12 345.82 119.80 103.17 105.96 186.08 339.47
无形资产 -- -- -- -- -- -- 7.35
合计 2.12 345.82 119.80 103.17 105.96 186.08 346.82
13、营运资金增加额的确定
将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期
内各年的营运资金增加额。如下表：
营运资金增加额测算表
单位：万
元
2019 年 2020 2025 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 年 及以后
现金营运资金增加额 443.23 28.83 32.68 29.44 25.04 0.00 0.00
非现金营运资金增加额 -978.11 47.03 18.96 13.99 10.10 5.85 0.00
营运资金增加额合计 -534.88 75.86 51.65 43.43 35.14 5.85 0.00
14、企业自由现金流的确定
通过上述计算，得出企业自由现金流的预测结果如下：
171
企业自由现金流预测表
单位：万元
2019 年
永续年
年度 10-12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
度
月
营业收入 1,606.63 6,684.54 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72 6,949.72
主营业务收入 1,441.54 6,401.52 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72 6,949.72
其他业务收入 165.09 283.02 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本 642.60 2,813.05 2,912.67 3,007.57 3,079.88 3,118.79 3,105.38
主营业务成本 637.65 2,804.56 2,912.67 3,007.57 3,079.88 3,118.79 3,105.38
其他业务成本 4.95 8.49 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 27.32 117.25 117.67 119.91 122.43 123.19 123.19
管理费用 434.36 1,853.33 1,967.64 2,070.97 2,194.34 2,336.13 2,325.05
营业费用 35.44 150.33 159.22 168.23 178.12 188.88 188.62
财务费用 8.21 32.87 32.87 32.88 32.89 32.89 32.89
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 458.70 1,717.71 1,302.70 1,284.73 1,273.72 1,149.84 1,174.59
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 458.70 1,717.71 1,302.70 1,284.73 1,273.72 1,149.84 1,174.59
所得税 114.68 429.43 325.68 321.18 318.43 287.46 293.65
净利润 344.02 1288.28 977.02 963.55 955.29 862.38 880.94
税后利息支出 6.12 24.47 24.47 24.47 24.47 24.47 24.47
折旧 94.63 392.91 385.47 333.50 306.07 297.95 273.57
摊销 2.44 9.76 9.76 9.76 9.76 9.76 9.39
资本性支出 2.12 345.82 119.80 103.17 105.96 186.08 346.82
营运资金追加额 -534.88 75.86 51.65 43.43 35.14 5.85 0.00
净现金流量 979.97 1,293.74 1,225.27 1,184.68 1,154.49 1,002.63 841.55
15、非经营性资产、负债和溢余资产
根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产为2,710.78万元，负债为
914.84万元，溢余资产为656.83万元。
16、付息债务
截止评估基准日，企业的短期借款600万元，为向山东章丘农村商业银行股
份有限公司明水支行的借款，以其账面价值作为评估值。则：
172
付息债务V3＝600万元。
（三）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基
础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为被评估企业未来投资资本
自由现金流的折现率。
1、无风险报酬率Rf
无风险报酬率一般选取国债到期收益率。
根据Wind资讯提供的数据，从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基
准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债，分别计算其到期收益率
（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次评估的无风险报酬率。
则：Rf＝3.97%
2、完全分散的投资组合的期望收益率Rm
对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm，考虑取国内沪深300指数自2002
年-2018年每年年末及本次评估基准日的收盘价，计算2003年～2018年每年年末
及本次评估基准日的收盘价相对于2002年年末收盘价的几何平均收益率，再取其
算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。具体如下表：
时间 年期 沪深 300 指数 几何收益率
2002 年 12 月 31 日 0 1,103.64
2003 年 12 月 31 日 1 1,194.74 8.25%
2004 年 12 月 31 日 2 1,000.00 -4.81%
2005 年 12 月 31 日 3 923.45 -5.77%
2006 年 12 月 31 日 4 2,041.05 16.62%
2007 年 12 月 31 日 5 5,338.28 37.06%
2008 年 12 月 31 日 6 1,817.72 8.67%
2009 年 12 月 31 日 7 3,575.68 18.29%
2010 年 12 月 31 日 8 3,128.26 13.91%
2011 年 12 月 31 日 9 2,345.74 8.74%
2012 年 12 月 31 日 10 2,522.95 8.62%
173
2013 年 12 月 31 日 11 2,330.03 7.03%
2014 年 12 月 31 日 12 3,533.71 10.18%
2015 年 12 月 31 日 13 3,731.00 9.82%
2016 年 12 月 31 日 14 3,310.08 8.16%
2017 年 12 月 31 日 15 4,030.86 9.02%
2018 年 12 月 31 日 16 3,010.65 6.47%
2019 年 9 月 30 日 16.75 3,814.53 7.69%
收益率平均 - - 9.88%
则：Rm＝9.88%
Rm－Rf＝9.88%-3.97%
＝5.91%
确定可比公司相对于股票市场风险系数β:
无财务杠杆β系数的计算公式如下：
有财务杠杆
无财务杠杆 =
1 +（负债%/权益%）（1 - t）
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计
算公式为：
有财务杠杆β＝无财务杠杆β×[1+(1-t)×(负债%/权益%)]
3、运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列
公式表示：
WACC＝ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke＝权益资本成本
E＝权益资本的市场价值
D＝债务资本的市场价值
174
kd＝债务资本成本
t＝所得税率
根据计算，评估人员确定用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为
13.50%。
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，济南
金达药化有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年9月30日的市场价
值为104,954,700.00元。
采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了57,766,927.45元，
增值率为122.42%。
收益法评估结果汇总表
单位：万元
2019 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 及以后
一、营业总收入 1,606.63 6,684.54 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72 6,949.72
减：营业成本 642.60 2813.05 2912.67 3007.57 3079.88 3118.79 3105.38
营业税金及
27.32 117.25 117.67 119.91 122.43 123.19 123.19
附加
销售费用 35.44 150.33 159.22 168.23 178.12 188.88 188.62
管理费用 434.36 1853.33 1967.64 2070.97 2194.34 2336.13 2325.05
财务费用 8.21 32.87 32.87 32.88 32.89 32.89 32.89
二、营业利润 458.70 1717.71 1302.70 1284.73 1273.72 1149.84 1174.59
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 458.70 1717.71 1302.70 1284.73 1273.72 1149.84 1174.59
减：所得税费用 114.68 429.43 325.68 321.18 318.43 287.46 293.65
四、净利润 344.02 1288.28 977.02 963.55 955.29 862.38 880.94
加：税后利息 6.12 24.47 24.47 24.47 24.47 24.47 24.47
折旧 94.63 392.91 385.47 333.50 306.07 297.95 273.57
摊销 2.44 9.76 9.76 9.76 9.76 9.76 9.39
减：资本性支出 2.12 345.82 119.80 103.17 105.96 186.08 346.82
营运资金增加额 -534.88 75.86 51.65 43.43 35.14 5.85 0.00
六、净现金流 979.97 1293.74 1225.27 1184.68 1154.49 1002.63 841.55
折现系数 0.9843 0.9094 0.8012 0.7059 0.6220 0.5480 4.0593
175
2019 年 2025 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 及以后
七、净现金流量
964.58 1176.53 981.69 836.27 718.09 549.44 3416.10
现值
八、净现金流现
8,642.70
值和
加：溢余资产价
656.83
值
非经营资产
1,795.94
负债价值
减：有息负债价
600.00
值
九、股东全部权 10,495.47
益价值
上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响
因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，采用收益法评估后，济
南金达药化有限公司股东全部权益在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值
为104,954,700.00元。
（四）评估增值较高的原因
近期 A 股市场中交易标的与金达药化相似的交易案例如下：
上市公司简称 标的资产名称 交易价格（万元） 市盈率 市净率
购买 60%股权，对价
向日葵 浙江贝德药业有限公司 14.68 1.92
35,500 万元
广东逸舒制药股份有限公 购买 3.46%股权，对价
众生药业 12.58 2.47
司 2,172.17 万元
购买 27.82%股权，对价
中关村 多多药业有限公司 15.99 4.00
24，652.97 万元
平均值 15.01 2.8
本次评估的收益法评估结果为10,495.47万元，标的资产账面净资产为
4,718.77万元，计算市净率为2.22，低于交易案例市净率的平均值2.8；标的资
产2018年的净利润为952.76万元，计算市盈率为11.02，低于交易案例市盈率的
平均值15.01。评估机构综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理等各方
面因素对企业价值的影响做出评估，估值具有合理性和公允性。
176
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的
公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
山东金泰董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1、评估机构的独立性
青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
2、评估假设前提的合理性
青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、
收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评
估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实
际状况，评估方法选择恰当、合理。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
177
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结
果的影响
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进
行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公
司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成
后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，
以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及
公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使交
易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风
险。
（三）是否存在可量化协同效应的说明
178
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果
的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以
量化，交易定价并未考虑上述因素。
（四）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度
分析本次定价合理性
根据和信会计师出具的备考审计报告，山东金泰2018年度与2019年1-9月份
的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元，相较交易前净利润明显上升，
上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。
通过本次交易，上市公司将进入原料药市场，未来拟筹划进一步向原料药业
务板块布局，拓宽未来发展空间。上市公司与金达药化的各项优势将得以互补和
提升，有利于从根本上改善上市公司经营情况，保护公司及股东特别是中小股东
利益，也将给投资者带来持续稳定的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价是合理的。
（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1、可比上市公司市盈率、市净率
截至2019年9月30日，标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下：
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
华海药业 600521.SH 33.80 3.40
京新药业 002020.SZ 17.50 1.75
九典制药 300705.SZ 41.31 3.83
同行业上市公司平均 30.87 2.99
金达药化 8.40 2.20
注 1：同行业可比上市公司市盈率、市净率数据来源于 wind 资讯
综上所述，可比上市公司平均静态市盈率为30.87，平均市净率为2.99，本
次交易金达药化以2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.40倍、以2018
179
年末归母净资产计算的市净率为2.20倍，交易作价合理，不存在损害上市公司股
东利益的情形。
2、可比交易市盈率、市净率
近期A股市场中交易标的主营业务与金达药化相似的可比交易案例主要交易
参数如下表所示：
上市公司简称 标的公司名称 交易价格（万元） 市盈率 市净率
购 买 60% 股 权 ， 对 价
向日葵 浙江贝德药业有限公司 16.48 1.92
35500.00万元
广东逸舒制药股份有限公 购买3.46%股权，对价
众生药业 12.58 2.47
司 2,172.17万元
购买27.82%股权，对价
中关村 多多药业有限公司 15.99 4.00
2,4652.97万元
平均值 15.01 2.80
注：上表中市盈率考虑考虑相关标的业绩承诺（如有）计算。
本次交易金达药化以2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.40倍、
以2018年末归母净资产计算的市净率为2.02倍，与同行业公司交易价格接近，具
有合理性，不会损害上市公司股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的
重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
六、上市公司独立董事的意见
1、评估机构的独立性
青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
2、评估假设前提的合理性
180
青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产
的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，山东金泰独立董事认为，山东金泰就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
181
第六节 本次交易合同的主要内容
上市公司与本次交易对方之新恒基投资签订《山东金泰集团股份有限公司与
北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司 100%股权之支付
现金购买资产协议》，（以上协议简称“《支付现金购买资产协议》”或“《本
协议》”），其主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
1、签订各方
受让方：
甲方：山东金泰集团股份有限公司
出让方：
乙方：北京新恒基投资管理集团有限公司
标的方：
丙方：济南金达药化有限公司
2、签订时间
2019 年 11 月 8 日，各方签订了《支付现金购买资产协议》
二、交易价格及定价依据
序号 交易对方 出让标的公司股权比例 交易价格（元）
1 北京新恒基投资管理集团有限公司 100.00% 80,000,000.00
合计 100.00% 80,000,000.00
三、支付方式
182
自本协议生效，上市公司股东大会审议通过本次交易后甲方即支付给乙方交
易对价的 60%。标的公司股权变更至上市公司名下后，余款甲方在 30 个工作日
内支付给乙方。
四、标的股权的交割
标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起 10 个工作日内完成交
割。标的股权交割手续由丙方负责办理，甲方、乙方应就办理标的股权交割提供
必要的协助。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日
的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡
期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按出售的股权比例
计算须承担的金额在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的
专项审计报告之日起 5 个工作日内向甲方以现金方式补足。
六、债权债务处理及员工安置
标的股权交割完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司；标的公司及其
子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的
公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本
次交易不涉及人员安置事宜。
七、协议的效力、变更及解除
本协议经各方签字并盖章（如需）后成立，除本协议第七条、第九条、第十
条、第十一条、第十二条、第十三条的约定自本协议成立之日起生效外，其他条
款在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签字
/盖章后方可生效。
183
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
八、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他方造
成损失的，应足额赔偿损失金额。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。
九、适用法律及争议解决
本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决协商不
成，任何一方均有权向甲方住所地人民法院起诉。
争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
十、业绩补偿及承诺协议
（一）本次交易采用未来收益法估值的项目
本次交易采用未来收益法估值的项目为无形资产中“实用新型专利及药品生
产批号和生产技术”。
本次交易标的采用未来收益法估值的项目评估值合计558.81万元，占本次交
易标的全部资产评估值8,519.29万元的6.56%。
（二）补偿条款具体情况
184
1、补偿方
新恒基投资作为本次交易的交易对方，为本次交易补偿方。
2、补偿期间
本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当
年），即2019年度、2020年度、2021年度。若本次交易未能在2019年12月31日前
（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3、承诺净利润数
根据青天评估出具的标的公司评估报告中业绩承诺资产收益法评估所预测
的同期净利润数据，上述补偿期内标的公司业绩承诺资产预测净利润数额分别为
579.59万元、298.83万元、80.71万元。若在利润补偿期间，标的公司业绩承诺
资产对应的实际利润数低于承诺净利润数（青天评估出具的标的公司评估报告所
预测的业绩承诺资产对应的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市
公司的标的公司业绩承诺资产评估值对上市公司予以现金补偿。
上市公司应在2019年、2020年、2021年各会计年度结束后，聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺资产
于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
4、补偿金额的计算
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期
期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总
额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。若当期应补偿金
额大于0，则触发补偿义务，应予以补偿。
5、减值测试补偿
185
在补偿期届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期
末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）>业绩承诺期内累计已补偿金额，
则补偿义务人须另行以现金的方式向甲方予以补偿。
具体补偿金额=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺
资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。
6、合规性分析
按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，交易对方已对
上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行了业绩承诺，并与
上市公司签署了业绩承诺补偿协议，交易对方同意对标的公司业绩承诺资产在
2019、2020、2021年度实现的业绩进行承诺，并作出可行的补偿安排。本次交易
完成后，在业绩承诺期内，标的公司业绩承诺资产各年实现的实际净利润不足承
诺净利润的，交易对方将按照协议约定以现金方式补偿上市公司。上述安排符合
重组管理办法及相关法律法规的规定。
186
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为金达药化100%股权。金达药化的主营业务为化学原料
药的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，标的公司所属行业为C27医药制造业。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修
正），标的公司金达药化所处行业不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易
符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2019年9月17日，济南市生态环境局对金达药化出具《行政处罚决定书》（济
环罚字[2019]ZQ第062号）：金达药化2018年未按照《山东省环境保护条例》的
要求对废气、废水中部分污染物实施按月检测，责令改正违法行为，罚款壹拾万
元整人民币。金达药化收到处罚决定书后，积极整改并按时缴纳了罚款。
除本次处罚外，金达药化在报告期内未受到其他环境保护相关的处罚，未发
生过重大环境污染事故。
本次交易不涉及生产主体、环境保护责任主体的变更，不会对金达药化遵守
相关环境保护法律法规造成不利影响，符合国家环境保护相关法律和行政法规的
规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
187
根据金达药化主管国土部门出具的证明并经查询国土部门官方网站，金达药
化不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到国土部门行政
处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次交易不涉及经营者集中与反垄断审查事宜。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律
和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
因此不会导致上市公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的青天评估对标的资产
进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。青天评估和经办评估人员与金达
药化、上市公司，以及其他交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估结果符合客观、公正、独立、科学
的原则。
公司董事会和独立董事均对本次交易评估事项发表专项意见，对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了意见。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
188
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的金达药化100%股权，交易对方真
实持有交易标的，交易标的不存在查封、质押或其他限制或禁止转让的情形。本
次交易完成后，标的公司原有债权债务仍由本次交易后的标的公司承担，不涉及
债权债务转移。因此本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模及净利润进一步提高，业
务领域将涉及原料药生产及销售。上市公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，
有利于提升核心竞争力与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，
不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人
189
已就保持上市公司独立性出具相关承诺，本次交易不影响上市公司资产的完整性，
不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
综上，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的
法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关
的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变动，本次交易前 60 个月内，
上市公司控制权未发生变更，因此，本次交易不适用第十三条的相关规定。
三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
190
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员，参与本次重大资产重组的其他主体等。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案
侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管
理办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
东亚前海证券为本次交易的上市公司独立财务顾问。根据东亚前海证券出具
的《独立财务顾问报告》，东亚前海证券认为，本次交易符合《重组管理办法》
规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
（二）法律顾问意见
山东博翰源律师事务所为本次交易的上市公司法律顾问。根据山东博翰源律
师出具的《法律意见书》，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上
市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
191
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
分析
根据上市公司年报审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信
审字[2018]第 000376 号、和信审字[2019]第 000173 号审计报告及山东金泰 2019
年第三季度报告（未经审计），上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果
（合并报表口径）如下：
资产负债表摘要（单位：万元）
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 18,718.55 16,696.86 16,679.71
负债合计 13,352.17 10,872.38 10,446.51
股东权益 5,366.38 5,824.48 6,233.20
归属母公司股东的权益 5,509.51 5,967.61 6,356.58
利润表摘要（单位：万元）
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 332.60 545.33 2,485.69
营业成本 38.98 51.98 1,698.92
营业利润 -533.41 -568.73 -157.75
利润总额 -850.43 -1,007.08 -574.96
净利润 -857.51 -1,035.74 -696.98
归属母公司股东的净利润 -857.51 -1,015.98 -636.58
现金流量表摘要（单位：万元）
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量 -242.57 -611.11 -336.63
投资活动产生的现金流量 0.76 -6.88 693.76
筹资活动产生的现金流量 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加 183.06 102.24 -519.46
每股指标（单位：元/股）
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
每股收益（基本） -0.06 -0.07 -0.04
每股净资产 0.36 0.40 0.43
192
每股经营活动产生的现金流量净
-0.06 0.01 -0.04
额
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 15,322.21 81.86 15,139.15 90.67 15,036.92 90.15
交易性金融资产 36.45 0.19 5.35 0.03 0.77 0.00
预付款项 10.41 0.06 10.41 0.06 10.39 0.06
其他应收款 1,978.64 10.57 88.36 0.53 32.77 0.20
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 65.06 0.39
流动资产合计 17,347.71 92.68 15,243.27 91.29 15,145.90 90.80
可供出售金融资
0.00 0.00 29.53 0.18 35.32 0.21
产
投资性房地产 364.01 1.94 387.58 2.32 419.00 2.51
固定资产 45.03 0.24 49.47 0.30 58.87 0.35
无形资产 961.80 5.14 987.01 5.91 1,020.62 6.12
非流动资产合计 1,370.84 7.32 1,453.59 8.71 1,533.80 9.20
资产总计 18,718.55 100.00 16,696.86 100.00 16,679.71 100.00
上市公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末的资产总额分别为 16,679.71
万元、16,696.86 万元和 18,718.55 万元，整体规模保持稳定。
资产结构方面，上市公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末货币资金
占总资产比例分别为 90.15%、90.67%和 81.86%，为总资产的主要组成部分。
2、负债结构分析
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 92.36 0.69 92.36 0.85 92.36 0.88
预收款项 772.59 5.79 706.02 6.49 691.66 6.62
应付职工薪酬 3,007.71 22.53 2,946.64 27.10 2,825.74 27.05
应交税费 1,521.23 11.39 1,497.38 13.77 1,451.95 13.90
193
其他应付款 7,958.28 59.60 5,629.98 51.78 5,384.79 51.55
流动负债合计 13,352.17 100.00 10,872.38 100 10,446.51 100
非流动负债合计 - 0.00 0 0 0 0
负债合计 13,352.17 100.00 10,872.38 100 10,446.51 100
上市公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末负债总额分别为 10,446.51
万元、10,872.38 万元和 13,352.17 万元。2019 年负债增加主要原因系向控股股
东新恒基投资借款 2,100 万元所致。
负债结构方面，上市公司无非流动负债，流动负债主要由应付职工薪酬、其
他应付款、应交税费构成，其中，其他应付款主要内容为应付控股股东借款及应
缴纳的社保滞纳金。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.30 1.40 1.45
速动比率（倍） 1.30 1.40 1.45
资产负债率（%） 71.33 65.12 62.63
上市公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末的资产负债率分别为 62.63%、
65.12%和 71.33%，2019 年资产负债率上升主要系向控股股东借款所致。报告期
内，流动比率与速动比率报告期内小幅下降，但维持在较高水平，短期偿债能力
良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司利润表简要情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 332.60 545.33 2,485.69
营业成本 38.98 51.98 1,698.92
营业利润 -533.41 -568.73 -157.75
利润总额 -850.43 -1,007.08 -574.96
净利润 -857.51 -1,035.74 -696.98
194
归属母公司股东的净利润 -458.10 -1,015.98 -636.58
上市公司 2017 年至 2019 年 9 月末营业收入下滑，营业利润持续为负，缺少
核心盈利资产，拟通过本次重大资产重组，增强上市公司盈利能力。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
医药行业分为医药制造业和医药商业，医药制造业细分为化学药品原料药制
造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、兽用药品制造、生物药品
制造以及卫生材料及医药用品制造等类别。其中，化学原料药制造属于化学制药
行业。化学原料药（ActivePharmaceuticalIngredient）简称 API，是用于生产
制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分。病人尚无法直接使用化学原料药，
需经进一步加工制成药品，即制剂。
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向
制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料
药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具
有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年
发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。
近年来，主要受监管加强、环保要求提高等影响，一些厂家停产、限产，导致化
学药品原料药制造业增长速度有所放缓，但总体而言，我国的原料药行业维持较
为稳定的增长。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）市场供求情况以及变动原因
全球原料药行业的供给状况是原料药生产逐步从欧美等传统生产地区向中
国、印度等发展中国家转移；需求状况在产品结构上主要体现在仿制药原料药需
求的上升、区域结构上主要体现在新兴国家市场需求的上升。
195
受益于国内供给侧改革，原料药新增产能受限，中国的人口老龄化带来的原
料药需求依然持续扩大。供给难以持续放大，需求有一定的增量，必然带动原料
药行业的景气度上升。在环保趋严的背景下，原料药生产的门槛提升，小厂逐步
出清，竞争格局趋于稳定。
（2）行业利润水平的变动趋势
原料药行业利润率受上游原料价格波动和下游药厂需求变化的影响，企业的
毛利率和净利润率存在一定波动。随着环保核查力度的加大以及政府对医药企业
飞行检查加速和GMP要求的进一步提升，原料药行业已经进入洗牌期。没有规范
生产能力、不符合GMP要求的中小原料药厂家将持续面临各方压力，不得不被迫
退出原料药市场，一些传统大企业尽管在环保检查和基础设施上增大投入，但转
型升级迫在眉睫。高昂的环保设备投入成本，以及必须履行的环保税缴纳义务，
则成为了诸多中小型制药企业的两大难关，被淘汰或是被大公司整合成为趋势。
随着落后产能的退出，符合国家政策要求的企业将逐步受益，原料药行业平
均利润率将稳中有升。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①医药市场需求保持增长态势
世界经济的发展、全球人口数量的增长、社会老龄化程度的加深以及民众健
康意识的不断增强，种种因素使得全球医药行业保持高速的增长。国际市场保持
高速增长的同时，我国医药市场规模同样巨大，虽然目前国内居民消费水平与欧
美发达国家相比还有较大差距，但随着国民经济的稳定发展，消费水平进一步提
高，慢性疾病等发病率提高，我国已成为全球药品消费增长最快的地区之一，在
2015年，中国已经成为仅次于美国的全球第二大药品销售市场。
②仿制药行业快速发展，原研药专利集中到期
由于仿制药的品质不逊于原研药，且价格低廉，故在第三世界国家备受推崇，
发达国家也通过各种形式扶持仿制药产业，以提高药品的可及性并降低公众医疗
196
和社保体系的支出。2014年至2020年七年内，有近2,590亿美元销售额的原研药专
利到期。随着专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，全
球仿制药市场将迎来快速发展。仿制药行业的快速增长将增加相关特色原料药和
医药中间体的市场需求，并对原料药企业的研发、创新能力提出更高的要求。
③我国药品出口将持续增长
全球原料药生产主要集中在西欧、北美、日本、中国和印度，其中中国与印
度已成为原料药生产中竞争力最强的两个国家。我国原料药行业经过长足的发展，
已经从仅能生产维生素等低端大宗原料药的阶段发展到可以大量生产较为高端
的特色原料药的阶段，技术水平不断提升，质量水平也不断提高，不少原料药品
种通过美国FDA检查或获得欧盟CEP证书（又称COS证书）达到了欧美等发达国家
的质量要求。技术水平的提升在逐步降低原料药的生产成本，而且我国人均工资
低于发达国家、生产规模大、配套设施齐全、原材料供应充足，我国原料药制造
业依然有望保持成本优势。在技术和人才的不断积累、成本优势维持等因素的推
动下，我国原料药行业的竞争力不断增强，出口增长加快。未来标的公司出口收
入有望将随我国医药出口增长态势有所增加。
④全球原料药和中间体产业转移的机遇
受全球医药市场快速发展的推动，在药品价格竞争激烈的背景下，出于成本
控制的考虑，原料药和中间体产业有向具有成本优势的发展中国家转移的需要。
而中国、印度等发展中国家由于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接
全球原料药转移的重点地区。
截至目前，成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核
心竞争力之一。相对于发达国家而言，中国原料药和中间体生产的成本优势具有
整体性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等
硬性生产要素的较低投入，还体现在研发、管理以及营销等软性经营要素方面的
较少支出。国内企业的上述成本优势，与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力
供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起，构成了我国原料药和
中间体产业参与全球市场竞争的核心竞争力。
197
（2）不利因素
影响标的公司发展的不利因素体现在以下几个方面：
①企业竞争力仍有待提高
现阶段，我国包括抗菌药物生产企业在内的各类药品生产企业多而散，形成
规模的大型企业较少，与发达国家跨国医药企业相比，普遍存在着研发投入不足、
技术创新能力弱、药物制剂发展水平低等不足，2003年以来，我国医药制造行业
强制实行GMP及GSP等认证制度，淘汰了一批落后企业，但我国医药产业依旧存在
集中度低，各类药品生产企业多而散的问题。
标的公司部分产品也存在与竞争对手产品同质化竞争的情况，一定程度上制
约了标的公司的快速发展与盈利水平的提升，要求标的公司未来必须进一步增强
自身技术创新能力，优化工艺降低成本并努力开发新的盈利产品。
②资源约束进一步增强
一直以来，我国医药工业存在着发展粗放等不足，能源、资源消耗大，“三
废”回收利用水平低。随着我国环境保护要求的提高及我国制药工业水污染物排
放新标准全面实施，化学原料药生产将面临更大的环保压力；随着能源价格的上
涨，医药企业能源成本加速上升，不能有效提高节能水平的生产企业在激烈的市
场竞争中将面临巨大的生存压力；包括土地、水在内的资源短缺，使得医药生产
企业的资源约束进一步加剧，已对医药工业转变发展方式形成了“倒逼机制”。
标的公司近年来也面临着同样情况，能源成本等不断上升、环保投入保持增
长，对标的公司进一步提高管理精细化水平和优化绿色生产工艺提出了更严格的
要求，短期内增加了标的公司的经营成本。
③药品整体价格水平呈下降趋势
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》，我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一
类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，
对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原
198
则，通过不同的方式由市场形成价格。预计在较长的一段时间里，我国的药品市
场整体价格水平呈下降趋势，将对医药生产企业的盈利能力产生不利影响。长远
来看，下游制剂企业价格的下降，将导致标的公司原料药产品价格水平逐步下降。
4、进入行业的主要障碍
①政策准入壁垒
药品的质量直接关系到人民群众的身体健康和生命安全，因此我国对药品的
生产和经营采取严格的行业准入制度：药品生产企业在生产药品前必须取得《药
品生产许可证》，生产具体品种、剂型、规格的药品需要取得相应的药品生产批
准文件，并通过对应剂型的GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》
并通过GSP认证。新办企业取得药品生产许可、质量资质认证、药品生产批件都
需要较长时间，耗费大量资源，因此，医药行业存在较高的政策准入壁垒。
②资金壁垒
医药制造业属于技术密集、资本密集型产业，具有高投入、长周期、高风险
的特点。在原料药生产过程中，药品研发及工艺优化、生产线、实验室均需要装
备精良的制造设备和检测设备，大量采用自动控制技术，前期基础设施建设资金
投入较大，流动资金需求较高。因此，大量的资金需求以及投资的长期性构成了
医药行业的资金壁垒。
③技术壁垒
由于医药产品高精度的要求，除了先进的硬件设施，对人才网络、技术创新、
设备调试、产品设计的要求也较高，对过程控制和质量管理要求严格，生产企业
需要完整掌握整套的、不断创新的生产技术和生产工艺，同时，技术及操作人员
也要具备丰富的行业经验。因此，本行业不仅需要研究开发人员、熟悉GMP的IT
人员，而且对操作技术工人的要求也相当高。
5、行业的技术水平及技术特点
医药行业属于技术密集型、资金密集型行业，对生产技术水平和研发创新能
力要求较高。药品的开发需要大量的研发投入，且研发周期较长；药品的生产需
199
要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前美国、欧洲等
发达国家的一流制药企业掌握着最先进的产品和合成工艺，具备较强的专利优势
和技术优势。在过去较长时间内，我国制药企业长期依赖仿制，创新能力不足，
在新药研发、生产质量控制、工艺改进等方面与发达国家相比仍存在较大的差距。
近年来，全球性原料药和医药中间体的产业转移也为我国原料药及中间体的技术
革新提供了契机，我国原料药领域的技术水平快速提高，部分原料药骨干企业的
技术水平已经走在了全球行业前沿。
6、行业经营模式
（1）原料药行业的生产的模式
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经药品监督管
理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理
部门办理登记注册。药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进
行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，颁发《药品注册批件》和新
药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时颁发药
品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可销售该
药品。
（2）原料药行业的销售模式
由于医药产品直接关系到人民身体健康和生命安全，故需要对医药行业各个
环节进行严格的监管。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实
施。原料药和中间体无法直接用于临床，需加工成制剂方可供病患使用，故原料
药和中间体产品只能销往向下游制剂行业。
全球医药市场按照对药品文件注册要求的不同，可分为规范市场和非规范市
场。二者没有明确的定义和区分，通常意义上，规范市场是指有较完备的法律法
规、运作机制规范成熟的市场，如美国、欧洲、日本、中国等；非规范市场是指
一些欠发达的国家和地区，其产业政策不完善，市场运作不规范，如非洲、南美
等。规范市场采购原料药时，要求采购企业和当地药政部门对供应商进行严格的
200
审计，同时供应商要制做详细、完备的产品规范说明文件，程序非常繁杂；而非
规范市场采购原料药对供应商的要求比规范市场要低的多。因此，相同的原料药，
销售到规范市场的价格要高于销售到非规范市场的价格。国际市场上，某些国家
或地区的药政当局要求在进口医药产品时，必须有在本国注册成立的公司作为代
理商，办理进口医药产品的注册、审批程序，以便管理和联络；与此同时，由于
长期商业习惯，部分终端客户通常不会直接与供应商联系，而是选择通过代理商
来进行业务交流。因此，在向此类国家或地区出口时，需要通过代理商进行出口
销售。GMP体系建设和DMF文件制作是向规范市场销售原料药产品的基本前提，在
美国、欧洲、日本等规范市场，原料药生产企业必须先行完成GMP建设，并提交
符合药政监管部门要求的原料药DMF文件，方可开展原料药的商业化销售。
一方面，符合GMP要求的生产条件和质量管理体系是原料药产品质量的重要
保证；另一方面，DMF文件是产品生产过程、质量控制的说明性文件，能否快速
准确编制符合药政监管部门要求的DMF文件，将直接影响制剂仿制剂的上市申报
进度。因此，原料药生产企业是否具备良好的GMP管理能力和DMF文件注册能力，
是下游制剂客户选择供应商时重点考察的内容。
原料药的下游客户即制剂生产企业，通常会建立合格供应商名单。由于原料
药生产企业的生产环境不同以及生产过程中使用的工艺路线不同，导致不同原料
药生产企业生产的同一类产品之间会存在纯度、杂质等方面的差异，而该等差异
将使得制剂产品的毒性、副作用、药物代谢等方面出现重大差异，会对制剂的生
产制造产生非常大的影响。因此，制剂生产企业会对原料药供应商的生产环境、
生产工艺、产品纯度和杂质进行严格的审计和分析，并制作或激活相关文件，方
能将其列入某一原料药的合格供应商名单。更换或添加合格供应商，则要求制剂
生产企业对新晋供应商重新进行审计、分析流程，制剂产品也将重新验证，更换
合格供应商的时间成本和资金成本很高，因此，一般情况下，制剂生产企业不轻
易更换已入围的合格供应商。
7、行业的周期性、区域性、季节性特征
201
医药与人的生命健康息息相关，具有较强的需求刚性，因此医药行业不存在
明显的周期性。
我国原料药行业无明显区域性特征，但相对集中在制造业发达的江苏省、四
川省、山东省、浙江省和广东省等省市，这些地区在基础工业、原材料供应、科
研和人才等方面具有一定优势。
原料药行业本身不存在明显的季节性特征，但制药公司的预算管理、研发生
产周期安排等因素会对收入确认时点产生影响。
8、上下游行业情况
标的公司所处行业为医药制造业，主营业务为原料药的研发、生产和销售。
基础化工、精细化工是化学原料药的上游产业，提供如醇、苯、酸等各类基础原
材料。标的公司所处行业与上游行业的关联性主要体现于，基础化工、精细化工
行业的发展影响本行业的采购成本，而标的公司所处行业的发展也对上游行业产
生促进作用。
制剂行业是化学原料药的下游行业，将原料药加工成具备特定用途和剂型的、
可以最终提供给用药对象使用的药品。化学原料药行业发展影响下游制剂行业的
产品开发和采购成本；而制剂行业的发展，则直接决定了化学原料药的市场需求。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、金达药化主要产品的市场占有情况
金达药化主要产品呋喃妥因为小众产品，行业内无该产品全国及全球产量销
量情况的公开数据，主要竞争对手Fabbrica Italiana Sintetici（以下简称“意
大利FIS集团”）是一家拥有60多年历史的私营公司，核心业务是为全球制药行
业生产活性和中间成分，生产能力在欧洲范围内居第一位。金达药化生产销售规
模较小，2018年全年出口销售金额仅2,115.95万，其产品国际市场占有率不高。
202
国内具有呋喃妥因原料药生产GMP认证的企业仅有金达药化和江苏四环生物
制药有限公司，金达药化在国内所占的市场份额较高。在国际市场上，呋喃妥因
市场主要被意大利FIS集团占有。
国内具有盐酸托哌酮原料药生产GMP认证的企业仅有金达药化、西安力邦制
药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司，国际市场生产盐酸托哌酮的主
要企业是印度Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.。金达药化报告期内主要通过外贸
公司出口盐酸托哌酮，在国内市场的实际销量也较小，约为1-3吨，所占市场份
额较小。
2、金达药化的核心竞争力
（1）EHS达到先进水平，安全规范生产优势
EHS是化学原料药生产企业的瓶颈，也是企业可持续发展的基石。EHS的持续
投入和改善为企业赢得国家安全环保部门肯定的同时，也为迎合市场需求、满足
车间扩产需要提供了有力保障。标的公司多年来致力于打造规范的化学原料药生
产平台，重视安全环保，拥有规范的生产能力是标的公司的核心竞争力。
（2）市场占有根基坚固，客户优势明显
标的公司经过多年市场开拓，已经与众多客户建立了长期合作关系；以主产
品呋喃妥因系列产品为例，该产品在中国被列入基本药物，市场需求明确、稳定，
在国内市场，标的公司是该产品在国内主要在产的生产企业，国内主要客户有北
京中新药业股份有限公司、宁波大红鹰股份有限公司、天津力生制药股份有限公
司等，占据国内约50吨的市场份额，同时具有一定的市场定价权；国外主要客户
有瑞士Selectchemie AG、德国M.P.I. PHARMACEUTICA GMBH、新加坡HAISHING CO
PTE.LTD.等，每年约40吨以上的出口量；同时，盐酸托哌酮、丹曲林钠等产品也
分别在俄罗斯、印度等地区完成药政注册，已经开始进入商业化销售。
（3）产品竞争优势
随着国家在环保方面加大投入以及加强监管力度，造成原料药生产企业自身
环保压力加大，加上化工原材料等成本上涨的影响，原料药行业的集中度必将越
203
来越高，一些企业势必被淘汰出局，金达药化多年来在环保方面不断加大投入，
安全稳定生产，呋喃妥因、呋喃西林、氟哌啶醇等“特色”“独有”中、小品种
原料药品种，仍将有机会继续保持市场竞争优势。
3、金达药化主要竞争对手情况
国内市场：标的公司主要产品呋喃妥因原料药国内市场具有GMP资质的厂商
仅金达药化和江苏四环生物制药有限公司，盐酸托哌酮国内销售较少，仅2-3吨，
主要竞争对手为广州白云山汉方现代药业有限公司。
出口市场：主要竞争对手是意大利FIS集团、印度Vaikunth和国内部分化工
厂。
Fibbrica Italiana Sintetici，简称意大利FIS集团，是一家拥有60多年历史的
私营公司。FIS是法拉利家族控股公司Nine Trees Group的一部分，该公司还包
括Delmar（CA），FIS North America（美国），PHF（CH），中国办事处（RPC）
和Anemocyte（IT），集团公司的核心业务是为全球制药行业生产活性和中间成
分，它具有GMP生产能力，使其在意大利的制药行业中位居第一，在欧洲范围内
也居第一位。目前公司正在申请欧美出口认证，FIS集团是公司主要产品呋喃妥
因在欧美地区的潜在竞争对手。
印度VAIKUNTHCHEMICALSPVT.LTD. 是标的公司主要产品盐酸托哌酮在国外
的主要竞争对手。印度VAIKUNTHCHEMICALSPVT.LTD. 成立于1997年，是多种化学
原料药和药物中间体的杰出制造商，致力于为全球客户提供药物创新解决方案，
其拥有众多出口市场，这些市场集中在：墨西哥、南美洲、欧洲、非洲、中东、
远东等国家和地区4、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、
以及进口国同类产品的竞争格局等情况
报告期内，标的公司主要产品的进口国和地区包括俄罗斯、印度、墨西哥等，
美国和欧盟地区对原料药及化学品进口有着较为严格的规定，原料药出口企业需
要获得美国FDA和欧盟相应认证，进口销售实施注册登记制度且认证审查规定非
常严格，只有通过了相关审查，医药产品方可上市销售。
204
亚洲及东欧国家、地区，如俄罗斯、印度等，需经过当地药政部门的批准，
符合出口国药政部门的标准和质量要求，通过客户的现场审计，对药品原料药、
医药中间体进口监管相对欧美地区较为宽松。
报告期内，标的公司无对欧美市场销售，未受到贸易摩擦影响，标的公司主
要出口产品均属大宗原料药，在出口过程中没有特别限制或要求。
（三）标的公司的财务状况分析
根据和信会计师事务所出具的会审字[2019]第000173号《审计报告》，标的
公司合并财务会计信息如下：
1、资产构成及分析
报告期内，金达药化资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 92.06 1.29 207.33 3.24 683.92 11.21
应收票据 154.04 2.17 236.28 3.69 322.07 5.28
应收账款 58.32 0.82 6.66 0.10
预付款项 30.70 0.43 43.94 0.69 49.82 0.82
其他应收款 1,930.47 27.13 25.65 0.40 35.91 0.59
存货 1,364.11 19.17 1,433.01 22.40 560.94 9.19
其他流动资产 640.00 9.00 1,290.00 20.17 910.00 14.91
流动资产合计 4,269.70 60.01 3,242.88 50.70 2,562.66 41.99
固定资产 2,356.64 33.12 2,648.61 41.41 2,954.72 48.41
无形资产 317.53 4.46 361.02 5.64 424.61 6.96
递延所得税资产 170.78 2.40 143.97 2.25 160.94 2.64
非流动资产合计 2,844.95 39.99 3,153.60 49.30 3,540.27 58.01
资产总计 7,114.65 100.00 6,396.48 100.00 6,102.93 100.00
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化总资产分别为6,102.93万元、
6,396.48万元和7,114.65万元，总资产规模保持稳定增长。其中，存货和固定资
产是金达药化资产的主要部分，2017年末、2018年末及2019年9月末，上述资产
合计占总资产的比例分别为57.60%、63.81%和52.30%。
205
报告期各期，金达药化主要资产情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，金达药化货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
现金 0.99 2.39 4.71
银行存款 91.07 204.94 679.21
合计 92.06 207.33 683.92
2017年末、2018年末和2019年9月末，金达药化货币资金余额分别为683.92
万元、207.33万元、92.06万元，占总资产比例分别为11.21%、3.24%和1.29%。
2018年末货币资金较2017年末减少主要系金达药化购买银行理财产品所致。2019
年9月末标的资产银行存款较2018年末减少主要系百奥科创因临时资金需求对集
团资金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增加，货币资金减
少。控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式为对子公司（不含上市公司）
大额资金的集中管控及预算管理。截至本报告书签署日，前述对百奥科创的其他
应收款已全额收回。
截至本报告书签署日，不存在控股股东及下属公司占用上市公司及标的资产
的的款项以及非经营性资金占用的情形。
（2）应收票据
报告期各期末，金达药化应收票据分类情况如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 154.04 236.28 322.07
商业承兑汇票 - - -
合计 154.04 236.28 322.07
报告期内，金达药化应收票据均为银行承兑汇票，余额分别为322.07万元、
236.28万元、154.04万元，占总资产比例分别为5.28%、3.69%、2.17%，比例逐
年下降，主要系标的公司产品竞争力持续增强，议价能力持续提高，优先选择以
现金方式与客户结算。
206
（3）应收账款
报告期内金达药化应收账款账面价值分别为0元、6.66万元、58.32万元，应
收账款金额较小，主要系金达药化采用的结算方式所致。针对国内市场，金达药
化采取先收款后发货的结算方式，针对国外市场，金达药化采取向客户出示提单
扫描件后即收款的结算方式，故较少产生应收账款。2019年9月末，金达药化应
收账款为应收德国MPI制药有限公司货款，账面余额613,927.72元，减值准备
30,696.39元，账面价值583,231.33元。
（4）预付款项
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化预付款项金额分别为49.82万
元、43.94万元及30.70万元，占总资产比例分别为0.82%、0.69%及0.43%，金额
及占比均较小，主要系预付电力、燃气款项及采购原材料款项。
（5）其他应收款
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化其他应收款账面金额分别
35.91万元、25.65万元及1,930.47万元，占总资产比例分别为0.59%、0.40%及
27.13%。2019年9月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如
下：
单位：万元、%
是否是
单位名称 性质 期末余额 账龄 占比 坏账准备 账面价值
关联方
北京百奥科
往来
创投资管理 2,000.00 1 年以内 94.16 100.00 1,900.00 是
款
有限公司
山东金泰集
往来
团股份有限 70.56 5 年以上 3.32 70.56 0.00 是
款
公司
0.92 1 年以内 0.04 0.05 0.87
济南恒基制 往来
7.82 1-2 年 0.37 1.56 6.25 否
药有限公司 款
16.83 5 年以上 0.79 16.83 -
备用
李玲 11.71 1 年以内 0.55 0.59 11.12 是
金
207
备用
宋代仁 4.75 1 年以内 0.22 0.24 4.51 是
金
合计 2,112.59 - 99.46 189.82 1,922.76 -
①金达药化对百奥科创的其他应收款
金达药化应控股股东的管理要求，于2019年9月18日至2019年9月20日将
2,000.00万元资金汇入百奥科创的银行账户，截止2019年9月30日，金达药化应
收百奥科创2,000.00万元，金达药化于2019年10月21日将应收百奥科创款项全部
收回。该笔款项构成控股股东对金达药化非经营性资金占用。
后续解决措施：控股股东承诺按照上市公司治理准则、内控制度等要求，依
法行使股东权利，履行控股股东义务，杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的
行为。
近三年余额及坏账准备计提情况：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
百奥科创 2,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00
②金达药化对上市公司的其他应收款
截止2019年9月30日，金达药化应收上市公司70.56元，该款项是上市公司
2002年之前向金达药化采购原料药形成的欠款，截止本回函出具之日，金达药化
尚未收回该笔款项。该笔款项属于销售欠款，不构成上市公司对金达药化非经营
性资金占用，在金达药化并入上市公司后，在合并报表中予以抵消，不会形成关
联方资金占用。
近三年余额及坏账准备计提情况：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
山东金泰 70.56 70.56 70.56 70.56 70.56 70.56
（6）存货
208
报告期各期末，金达药化存货构成情况如下：
单位：万元
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31
项目 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价
额 准备 值 额 准备 值 额 准备 值
原材料 193.95 14.53 179.42 181.06 11.58 169.48 271.05 11.58 259.47
在产品 120.53 56.76 63.77 267.72 56.76 210.96 95.06 56.76 38.30
发出商品 17.75 - 17.75 - - - - - -
库存商品 1,273.84 170.67 1,103.17 1,223.25 170.67 1,052.58 433.85 170.67 263.17
合计 1,606.07 241.96 1,364.11 1,672.03 239.01 1,433.01 799.96 239.01 560.94
报告期各期间，金达药化存货减值准备计提情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年
项目 计提 转回 转销 计提 转回 转销 计提 转回 转销
原材料 2.95 - - - - - 11.58 - -
在产品 - - - - - - 56.76 - -
库存商品 - - - - - - 170.67 - -
合计 2.95 - - - - - 239.01 - -
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化存货金额分别为560.94万元、
1,433.01万元及1,364.11万元，除2017年末外，存货库存整体平稳。2017年末存
货库存较低是由于，2017年冬季，受《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周
边地区2017年大气污染防治工作方案的通知》等政策影响，按照各监管部门及行
政单位的要求，金达药化停产约3个月时间，导致2017年期末库存商品余额大幅
下降。
2017年2月24日，FDA向金达药化出具编号为320-17-25的警告信，认为金达
药化在生产过程中存在缺陷，导致其产品在完成FDA要求的整改之前无法进入美
国市场，金达药化据此在2017年计提存货减值准备239.01万元，其中库存商品减
值准备170.67万元。
（7）其他流动资产
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化其他流动资产情况如下：
单位：万元
209
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行理财 640.00 1,290.00 910.00
合计 640.00 1,290.00 910.00
报告期内，金达药化其他流动资产主要由理财产品构成。
（8）固定资产
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化固定资产账面价值分别为
2,954.72万元、2,648.61万元及2,356.64万元，占总资产比例分别为43.55%、37.34%
及33.83%。报告期内标的公司固定资产具体情况如下：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面原值合计 5,358.08 100.00 5,339.33 100.00 5,280.45 100.00
其中：房屋及建筑
1,808.20 33.75 1,808.20 33.87 1,808.20 34.24
物
机器设备 2,964.31 55.32 2,947.82 55.21 2,918.40 55.27
运输工具 145.22 2.71 145.22 2.72 121.01 2.29
电子设备 178.00 3.32 175.73 3.29 162.36 3.07
其他设备 262.35 4.90 262.35 4.91 270.47 5.12
累计折旧合计 3,001.44 100.00 2,690.72 100.00 2,325.72 100.00
其中：房屋及建筑
1,023.37 34.10 936.77 34.81 823.96 35.43
物
机器设备 1,548.08 51.58 1,370.66 50.94 1,172.32 50.41
运输工具 80.68 2.69 60.90 2.26 52.03 2.24
电子设备 129.49 4.31 119.24 4.43 92.36 3.97
其他设备 219.82 7.32 203.15 7.55 185.04 7.96
减值准备合计 - - - - - -
其中：房屋及建筑
- - - - - -
物
机器设备 - - - - - -
运输工具 - - - - - -
电子设备 - - - - - -
其他设备 - - - - - -
账面价值合计 2,356.64 100.00 2,648.61 100.00 2,954.72 100.00
其中：房屋及建筑
784.83 33.30 871.43 32.90 984.25 33.31
物
机器设备 1,416.23 60.10 1,577.17 59.55 1,746.08 59.09
210
运输工具 64.55 2.74 84.33 3.18 68.97 2.33
电子设备 48.50 2.06 56.49 2.13 70.00 2.37
其他设备 42.52 1.80 59.20 2.24 85.43 2.89
报告期内，金达药化固定资产账面原值及账面价值保持稳定，账面价值下降
主要为固定资产折旧所致。
（9）无形资产
2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，金达药化无形资产账
面价值分别为424.61万元、361.02万元以及317.53万元，占总资产的比例分别为
6.96%、5.64%以及4.46%，无形资产主要系土地使用权。
（10）递延所得税资产
2017年末、2018年末和2019年9月末，金达药化的递延所得税资产分别为
160.94万元、143.97万元及170.78万元，占总资产的比例分别为2.64%、2.25%与
2.40%，主要系计提资产减值准备以及确认需要支付但尚未支付的费用所致。
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 性差异 税资产
资产减
438.71 109.68 331.48 82.87 331.67 82.92
值准备
尚未支
244.40 61.10 244.40 61.10 312.07 78.02
付费用
合计 438.71 170.78 575.88 143.97 643.74 160.94
2、负债结构及分析
单位：万元、%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 600.00 25.04 1,000.00 36.17 1,000.00 28.56
应付账款 243.21 10.15 311.23 11.26 300.86 8.59
预收款项 218.28 9.11 210.27 7.61 410.41 11.72
应付职工薪酬 230.69 9.63 264.13 9.55 251.09 7.17
应交税费 347.45 14.50 223.48 8.08 132.20 3.78
211
其他应付款 756.25 31.56 755.77 27.33 1,406.37 40.17
流动负债合计 2,395.88 100.00 2,764.89 100.00 3,500.94 100.00
非流动负债合
—— —— —— —— —— ——
计
负债合计 2,395.88 100.00 2,764.89 100.00 3,500.94 100.00
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化负债金额分别为3,500.94万元、
2,764.89万元和2,395.88万元，负债规模总体逐年下降。其中，短期借款和其他
应付款占比较大，报告期各期上述负债合计占金达药化总负债的比例分别为
68.74%、63.50%和56.61%。金达药化主要负债情况如下：
（1）短期借款
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化短期借款具体构成如下：
单位：万元
借款类别 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
抵押借款 600.00 1,000.00 1,000.00
合计 600.00 1,000.00 1,000.00
截至2019年9月末，标的公司短期借款600.00，万元具体情况如下：
序号 贷款机构 金额（万元） 期限 担保方式
山东章丘农村商业银行 2019.06.06-
1 600.00 抵押担保
股份有限公司明水支行 2020.06.13
（2）应付账款
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化应付账款具体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
商品款 243.21 311.23 300.86
合计 243.21 311.23 300.86
报告期内金达药化应付账款金额整体保持稳定，主要系应付原材料采购款。
（3）预收款项
2017年末、2018年末和2019年9月末，金达药化预收款项具体构成如下：
212
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货款 218.28 210.27 410.41
合计 218.28 210.27 410.41
2017年末，标的公司受相关主管部门限产停产要求的影响，共计停产约3个
月，造成部分订单未能按照计划生产与发货，导致2017年末预收账款余额较大。
（4）应付职工薪酬
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化应付职工薪酬账面余额分别
为251.09万元、264.13万元及230.69万元，占负债总额比例分别为7.17%、9.55%
及9.63%。
（5）应交税费
2017年末、2018年末和2019年9月末，金达药化的应交税费具体构成情况如
下：
单位：万元
税种 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税 70.41 34.99 29.70
企业所得税 249.09 171.87 79.53
其他 27.95 16.62 22.97
合计 347.45 223.48 132.20
（6）其他应付款
2017年末、2018年末和2019年9月末，金达药化的其他应付款具体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 0.91 1.61 9.10
应付股利 - - -
其他应付款 755.34 754.16 1,397.27
合计 756.25 755.77 1,406.37
截至2019年9月末，金达药化其他应付款构成如下：
单位：万元
单位名称 金额 性质 是否是关联方
213
山东章丘农村商业银行
0.91 利息 否
股份有限公司明水支行
明水集团 547.85 往来款 否
新恒基地产 90.00 往来款 是
其他 117.49 - -
合计 756.25 -
根据金达药化工商档案显示，明水集团在2000年4月26日至2004年6月4日期
间为金达药化股东，持股比例为30%。明水集团作为金达药化股东期间，为促进
金达药化的发展，累计为金达药化提供7,027,644.17元的资金支持；金达药化于
2005年12月份归还200,000.00元，余款6,827,644.17元。
2006年4月份，明水集团与金达药化签订还款协议书，约定金达药化需在
2006-2008年12月31日之前分6次偿还，共计偿还6,800,000.00元，若推迟一天，
需要交纳万分之三的滞纳金。由于金达药化在2006年至2008年期间经营比较困难，
金达药化共计偿还明水集团500,000.00元，尚有6,300,000.00元余款未归还。
2015年1月26日，明水集团起诉金达药化，要求金达药化返还欠款6,300,000.00
元 以 及 2006 年 6 月 30 日 至 2015 年 3 月 4 日 的 滞 纳 金 5,178,540.00 元 ， 共 计
11,478,540.00元。
2015年5月16日，金达药化与明水集团达成还款和解协议书，约定：和解协
议书签订之日偿还500,000.00元；2015年10月30日之前偿还1,000,000.00元；
2016年-2020年的每年10月30日之前分别偿还1,500,000.00元；2021年10月30日
之前偿还剩余欠款2,478,540.00元。
截止本回复函出具之日，金达药化按照还款和解协议的约定按期付款，目
前尚有3,978,540.00元的款项未支付，剩余款项将于2020年10月30日之前支付
1,500,000.00元，2021年10月30日之前支付2,478,540.00元。因上述原因，导
致金达药化在报告期内其他应付款金额变动较大。
3、偿债能力分析
报告期内，金达药化主要偿债指标如下：
主要财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
214
资产负债率（%） 33.68 43.23 57.36
流动比率（倍） 1.78 1.17 0.73
速动比率（倍） 1.20 0.64 0.56
息税折旧摊销前利润（万元） 1,813.06 1,824.87 1,254.52
利息保障倍数（倍） 65.26 42.28 24.51
经营活动产生的现金流量净额
1,674.13 330.55 1,608.47
（万元）
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 3：速动比率=期末速动资产/期末流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。
2017年末、2018年末及2019年9月末，金达药化资产负债率分别为57.36%、
43.23%及33.68%，资产负债率逐年下降，流动比率、速动比率及利息保障倍数均
大幅提高，主要系标的公司报告期内盈利情况较好及银行借款下降所致。
金达药化因2018年末较2017年末存货增加约870万元，以及2018年向明水集
团支付现金300万元，导致2018年经营活动现金流量净额较2017年大幅下降。
综上，金达药化偿债能力保持良好水平，报告期经营活动产生的现金流量净
额累计为正数且与净利润规模整体匹配，不存在重大偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，金达药化主要资产周转能力指标如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 157.44 1,462.91 5,016.07
存货周转率（次） 1.36 1.64 3.46
报告期内，金达药化应收账款周转率整体较高，主要系采取预收货款的结算
方式所致。2017年度冬季，金达药化根据政府部门要求停产3个月，导致2017年
存货规模大幅下降，存货周转率较高。
（四）标的公司的盈利能力分析
金达药化两年及一期的合并利润表如下：
215
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
一、营业收入 5,115.57 100.00 4,873.57 100.00 5,724.91 100
减：营业成本 1,895.25 37.05 1,636.02 33.57 2,564.85 44.80
税金及附加 124.87 2.44 103.05 2.11 119.09 2.08
销售费用 106.88 2.09 164.18 3.37 171.68 3.00
管理费用 1,387.41 27.12 1,592.74 32.68 1,720.96 30.06
研发费用 74.70 1.46 94.23 1.93 110.97 1.94
财务费用 23.26 0.45 34.71 0.71 66.33 1.16
其中：利息费用 27.78 0.54 43.16 0.89 51.18 0.89
利息收入 0.56 0.01 0.87 0.02 0.64 0.01
加：其他收益 3.76 0.07 8.27 0.17 24.32 0.42
投资收益(损失以“-”
40.59 0.79 19.43 0.40 13.38 0.23
号填列）
其中：对联营企业和
- - - - - -
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
- - - - - -
(损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益(损
- - - - - -
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
- - - - - -
(损失以“-”号填列）
信用减值损失(损失
104.29 2.04 - - - -
以“-”号填列）
资产减值损失(损失
2.95 0.06 -0.19 -0.00 237.78 4.15
以“-”号填列）
资产处置收益(损失
-5.86 -0.11 -5.41 -0.11 -9.46 -0.17
以“-”号填列）
二、营业利润(损失以
1,434.46 28.04 1,271.12 26.08 761.48 13.30
“-”号填列）
加：营业外收入 - - 0.43 0.01 1.40 0.02
减：营业外支出 30.23 0.59 0.34 0.01 2.24 0.04
三、利润总额(损失
1,404.24 27.45 1,271.21 26.08 760.64 13.29
以“-”号填列）
减：所得税费用 366.20 7.16 318.45 6.53 192.89 3.37
四、净利润(损失以
1,038.04 20.29 952.76 19.55 567.75 9.92
“-”号填列）
216
持续经营净利润（净
1,038.04 20.29 952.76 19.55 567.75 9.92
亏损以“-”号填列）
终止经营净利润（净
- - - - - -
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的
- - - - - -
税后净额
归属于母公司股东的
其他综合收益的税后 - - - - - -
净额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - - - - - -
额
六、综合收益总额 1,038.04 20.29 952.76 19.55 567.75 9.92
1、营业收入分析
报告期内，金达药化主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 4,620.23 90.32 4,202.00 86.22 4,850.01 84.72
其他业务收入 495.34 9.68 671.57 13.78 874.90 15.28
合计 5115.57 100.00 4,873.57 100.00 5,724.91 100.00
报告期各期，金达药化营业收入分别为5,724.91万元、4,873.57万元及
5,115.57万元。其中，主营业务原料药销售收入为金达药化的主要收入来源，报
告期内，主营业务收入占总收入比例逐年增加，2019年占比达到90%以上。
（1）主营业务收入按产品构成分析
从具体原料药品种来看，金达药化主要产品为呋喃类、盐酸托哌酮及其他原
料药，主营业务收入按产品结构分类如下：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
75.5
呋喃类 3,491.91 2,954.80 70.32 3,185.21 65.67
8
盐酸托哌酮 699.57 15.14 702.97 16.73 916.66 18.90
其他原料药 428.76 9.28 544..24 12.95 748.14 15.43
217
合计 4,620.23 100.00 4,202.00 100.00 4,850.01 100.00
报告期内，金达药化原料药产品以呋喃类及盐酸托哌酮为主，占原料药产品
的85%以上，产品结构整体保持稳定。
（2）主营业务收入区域性分析
报告期内，金达药化主营业务收入按区域构成情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 2,937.69 63.58 1,985.80 47.26 3,142.93 64.80
国外 1,682.55 36.42 2,216.21 52.74 1,707.08 35.20
合计 4,620.23 100.00 4,202.00 100.00 4,850.01 100.00
报告期内国内的销售收入占营业收入的比例分别为64.80%、47.26%、63.58%，
2018年标的公司销售战略布局调整，国内市场从由经销为主调整为以直销为主，
国内终端客户的开发经过了短暂的调整期，导致国内销售收入下滑。2019年，标
的公司内销收入明显增加，主要由于标的公司主要产品得到终端客户认可，迅速
占据国内市场。
报告期内标的公司外销收入逐年增加，主要由于国际市场客户需求增加，标
的公司产品直接出口规模提升。
报告期内标的公司实现外销收入 1,707.08 万元、2,216.21 万元和 1,682.55
万元，外销收入呈现明显增长态势。标的公司产品正在逐步为国外大型药企所认
可，随着标的公司出口业务的不断开拓，外销收入将继续保持增长。
2、营业成本分析
报告期内，金达药化营业成本构成如下：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
主营业务成本 1,878.79 99.13 1,620.53 99.05 2,548.82 99.38
其他业务成本 16.46 0.87 15.48 0.95 16.03 0.62
218
合计 1,895.25 100.00 1,636.02 100.00 2,564.85 100.00
报告期内，金达药化营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本按类
型具体构成如下：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
呋喃类 1,260.21 67.08 990.89 61.14 1,578.59 61.93
盐酸托哌酮 348.38 18.54 381.28 23.53 555.83 21.81
其他原料药 270.19 14.38 248.36 15.33 414.40 16.26
合计 1,878.79 100.00 1,620.53 100.00 2,548.82 100.00
报告期内，金达药化主营业务成本与主营业务收入规模保持一致，由于2018
年度销售规模有所下降，导致2018年度主营业务成本亦同步下降。
3、主要利润来源分析
报告期内标的公司营业毛利构成如下：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利额 2,741.44 85.13 2,581.47 79.74 2,301.19 72.82
其他业务毛利额 478.88 14.87 656.09 20.26 858.87 27.18
合计 3,220.32 100.00 3,237.56 100.00 3,160.06 100
（1）主要利润来源情况
报告期内，各类产品对主营业务毛利贡献情况如下：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
主营业务毛利 占比 主营业务毛利 占比 主营业务毛利 占比
呋喃类 2,231.70 81.41 1,963.90 76.08 1,606.62 69.82
盐酸托哌酮 351.18 12.81 321.68 12.46 360.84 15.68
其他原料药 158.57 5.78 295.88 11.46 333.74 14.50
合计 2,741.44 100.00 2,581.47 100.00 2,301.19 100.00
报告期内，金达药化主营业务毛利贡献主要来源于呋喃类和盐酸托哌酮，合
计占比逐年增加。
219
（2）毛利率分析
报告期内，金达药化主营业务毛利率按产品结构划分情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
呋喃类 63.91 66.46 50.44
盐酸托哌酮 50.20 45.76 39.36
其他原料药 36.98 54.37 44.61
合计 59.34 61.43 47.45
报告期内，金达药化整体毛利率有所波动。2018年标的公司主要产品毛利率
均明显提高，主要原因：
2018年和2019年毛利率变动主要来自于产品销售单价的提升：一方面是销售
模式的变动，2017年及之前呋喃妥因的国内销售主要是通过九州通医药集团股份
有限公司经销，经销价格较低，2018年，标的公司与九州通不再合作，国内销售
改为直销模式，对终端客户的销售单价高于对九州通的销售单价；另一方面原料
药行业整体价格上涨，随着国家对环保的日趋重视，近几年关于环保的政策加速
出台。2017年国务院发布《重点流域水污染防治规划（2016年-2020年）》，要
求加大医药等企业结构调整，关停高污染、高耗能的“低、小、散”企业。环保
压力的增加，提升了医药制造企业的环保支出，部分原料药生产企业已处于整改、
停产甚至关停状况，环保压力下，不达标产能被强制退出，2018年原料药价格普
遍上涨，环保限产和生产厂区搬迁都影响着市场供需关系，国内市场仅有江苏四
环生物制药有限公司和金达药化取得呋喃妥因GMP认证，可合法生产与销售，金
达药化凭借稳定的生产水平和产品质量，迅速提高市场占有率，赢得客户认可。
标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司原料药业务毛利率比较情况如
下：
公司 证券代码 2018年度 2017年度
华海药业 600521.SH 59.75 55.96
京新药业 002020.SZ 64.85 58.90
九典制药 300705.SZ 59.61 51.94
同行业上市公司平均 61.40 55.60
标的公司 61.43 47.45
220
金达药化与同行业可比上市公司毛利率差异的原因主要系，同行业上市公司
规模较大，产品种类较多，且均涉及原料药及制剂行业，而金达药化主要产品为
小品种原料药。综上，金达药化毛利率与同行业上市公司接近，具有合理性。
4、期间费用分析
最近两年及一期，金达药化期间费用情况如下表所示：
单位：万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度
费用 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 106.88 2.09 164.18 3.37 171.68 3.00
管理费用 1,387.41 27.12 1,592.74 32.68 1,720.96 30.06
研发费用 74.70 1.46 94.23 1.93 110.97 1.94
财务费用 23.26 0.45 34.71 0.71 66.33 1.16
合计 1,592.24 31.13 1,885.87 38.70 2,069.94 36.16
（1）销售费用
报告期内，金达药化销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月份 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 38.57 46.90 47.90
办公费 12.32 10.68 12.56
运输费 15.38 14.83 19.24
宣传费 13.27 26.30 26.70
其他 27.34 65.47 65.28
合计 106.88 164.18 171.68
2017年、2018年及2019年1-9月金达药化销售费用分别为171.68万元、164.18
万元和106.88万元，占营业收入比例分别为3%、3.37%及2.09%，报告期内，金达
药化销售费用主要由职工薪酬、运输费构成，报告期内金达药化销售费用整体保
持稳定。
（2）管理费用
报告期内，金达药化管理费用明细如下：
单位：万元
221
项目 2019 年 1-9 月份 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 726.77 846.63 646.19
办公费 30.61 105.23 144.67
差旅费 5.40 16.77 9.90
修理费 116.70 90.39 302.04
招待费 17.66 21.13 18.16
折旧 140.57 185.48 177.52
无形资产摊销 43.48 63.59 29.93
咨询顾问费 136.51 128.45 216.15
停工损失 99.29 55.55 108.66
其他 70.42 79.53 67.74
合计 1,387.41 1,592.74 1,720.96
2017年、2018年及2019年1-9月金达药化管理费用分别为1,720.96万元、
1,592.74万元和1,387.41万元，占营业收入比例分别为30.06%、32.68%及27.12%，
金达药化管理费用主要系职工薪酬、折旧与摊销费、咨询顾问费等构成整体保持
稳定。
（3）研发费用
报告期内，金达药化研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月份 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 60.85 56.24 64.37
物料消耗 4.83 26.40 39.56
折旧 7.76 7.99 6.03
其他 1.25 3.59 1.01
合计 74.70 94.23 110.97
2017年、2018年及2019年1-9月金达药化研发费用分别为110.97万元、94.23
万元和74.70万元，占营业收入比例分别为1.94%、1.93%及1.46%，金达药化研发
费用主要由材料费、折旧费及人工费等构成，研发费用占比较低。
（4）财务费用
报告期内，金达药化财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
222
利息费用总额 27.78 43.16 51.18
减：利息收入 0.56 0.87 0.64
汇兑损失 - - 15.34
减：汇兑收益 4.52 8.41 -
手续费支出 0.55 0.84 0.46
合计 23.26 34.71 66.33
报告期各期金达药化财务费用分别为66.33万元、34.71万元及23.26万元，
占营业收入比例分别为1.16%、0.71%与0.45%，金达药化财务费用主要系利息费
用构成，财务费用低主要系金达药化借款等有息负债较少所致。
5、其他收益
报告期内，金达药化其他收益金额分别为24.32万元、7.77万元及3.76万元，
主要系政府补助。政府补助具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月份 2018 年度 2017 年度
太阳能补贴 - - 24.00
外贸资金补贴 - 5.76 -
安全生产责任险财政奖金 - 2.01 -
外经贸补贴 3.16 - -
合计 3.16 7.77 24.00
6、投资收益
报告期内，标的公司的投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
理财产品投资收益 40.59 19.43 13.38
合计 40.59 19.43 13.38
报告期内，标的公司投资收益分别为13.38万元、19.43万元与40.59万元，投
资收益主要来自于投资理财取得的收益。
7、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，标的公司的资产减值、信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
223
资产减值损失 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、坏账损失 - -0.19 -1.24
二、存货跌价损失 2.95 - 239.01
三、无形资产减值损失 - - -
四、其他 - - -
合计 2.95 -0.19 237.78
单位：万元
信用减值损失 2019年1-9月 2018年度 2017年度
应收账款坏账损失 2.72 - -
其他应收款坏账损失 101.57 - -
合计 104.29 - -
标的公司主要采取款到发货的销售结算模式，应收账款占比较小。2019年其
他应收款计提减值准备101.57万元，系标的公司控股股东资金拆借导致，截至本
报告书出具日，该笔拆借已归还。
8、资产处置收益
报告期内，金达药化资产处置收益分别为-9.46万元、-5.41万元及-5.86万
元，系固定资产处置损失。
9、所得税费用分析
报告期内，金达药化所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 393.00 301.49 218.50
递延所得税费用 -26.81 16.97 -25.61
合计 366.20 318.45 192.89
报告期内标的公司所得税费用分别为192.89万元、318.45万元和366.20万元，
主要系当期所得税。
10、非经常性损益情况
报告期内，金达药化非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月份 2018 年度 2017 年度
224
1、非流动资产处置损益 -5.86 -5.41 -9.46
2、计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一标
3.16 23.02 39.33
准定额或定量享受的政府补助除
外）
3、委托他人投资或管理资产的损益 40.59 19.43 13.38
4、除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
0 0 0
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
5、除上述各项之外的其他营业外收
-30.23 0.09 -0.84
入和支出
6、其他符合非经常性损益定义的损
0.60 0.50 0.32
益项目
减：所得税影响额 4.57 9.41 10.68
少数股东权益影响额 0 0 0
合计 3.69 28.22 32.05
报告期内，金达药化非经常性损益主要由短期理财收益构成，扣除非经常性
损益后标的公司净利润仍保持稳定，非经常性损益对标的公司经营业绩不构成重
大影响。
三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营
能力的影响分析
受经营市场及经营环境影响，上市公司最近两年连续亏损，业务收入下滑，
缺少核心盈利资产。
金达药化拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20个品种的生
产资质，拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过GMP认证的生产
线。经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、
呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、
精神分裂症等多个治疗领域，具有较强的盈利能力与良好的持续经营前景。
225
（一）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
金达药化深耕原料药市场20余年，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、
优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力，发展前景可期。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化100%股权，极大提高上市公司盈
利能力，根据和信会计师出具的备考审计报告，山东金泰2018年度与2019年1-9
月份的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元，相较交易前净利润明显
上升，上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。有利于从根本上改善上
市公司经营情况，保护公司及股东特别是中小股东利益，也将给投资者带来持续
稳定的回报。
（二）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
金达药化由上市公司前身实验厂设立，百奥科创于2004年通过拍卖取得100%
股权，金达药化与上市公司历史上存在较强关联，部分员工及管理人员存在相同
或相似的从业经验，上市公司仍具备一定的医药相关市场资源及经验。
本次交易完成后，上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作
共赢，通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升
及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将继续聚焦主业，将完成与本次交易的相关工作，做好
资产、业务、人员的交割和整合。本次交易完成后，上市公司主营业务和盈利驱
动因素不变，资产质量进一步提升，为公司未来外延扩张奠定了更加坚实的基础。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于金达药化在品牌、渠道、技术和区
位等方面的优势，进一步拓展和延伸产品和业务布局，打造上市公司新的竞争优
势和业绩增长点，掌握原料药行业未来发展先机，增强上市公司核心盈利能力。
226
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据和信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
状况和盈利能力分析如下：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01 16,696.86 23,093.34 38.31
归属于上市公司股东的
5,509.51 2,298.85 -58.27 5,967.61 1,669.77 -72.02
所有者权益
归属于上市公司股东的
0.37 0.16 -56.76 0.40 0.11 -72.50
每股净资产（元/股）
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 332.60 5,448.17 1538.05 545.33 5,418.90 893.69
利润总额 -850.43 553.81 165.12 -1,007.08 264.13 126.23
归属于上市公司股东的
-857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
/股）
如果本次交易得以实施，上市公司资产总额、收入规模、净利润水平、每股
收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（二）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告，对本次交易摊薄即期回报的
分析如下：
单位：万元、%
227
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
归属于上市公司股东的
-857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
/股）
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能
力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受
宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中
存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司
2019年度实际取得的经营成果低于预期。
2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
上市公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率，加大研发投入，以现
有的技术研发优势、专业人才优势、品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为
基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公
司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够
科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供
制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、
228
《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
229
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
（三）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，
及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（四）结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其
对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，不存在因职工安置对上市公司的影响。
（五）结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中
介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响
230
根据本次交易的相关协议安排，本次交易所涉及的各项税费由各方按照相关
法律法规的规定各自承担，交易税费不会对上市公司产生重要影响。且中介机构
费用处于合理区间，亦不会对上市公司产生重大影响。综上所述，本次交易成本
不会对上市公司产生重大影响。
231
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据和信会计师出具的会审字(2019)000828号审计报告，金达药化报告期内
财务数据如下所示：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 920,612.91 2,073,317.15 6,839,198.05
应收票据 1,540,400.00 2,362,762.60 3,220,694.60
应收账款 583,231.33 66,628.65 -
预付款项 306,966.90 439,440.69 498,216.57
其他应收款 19,304,749.80 256,525.46 359,070.55
存货 13,641,082.98 14,330,142.86 5,609,402.12
其他流动资产 6,400,000.00 12,900,000.00 9,100,000.00
流动资产合计 42,697,043.92 32,428,817.41 25,626,581.89
非流动资产：
固定资产 23,566,375.99 26,486,143.46 29,547,232.60
无形资产 3,175,343.81 3,610,186.97 4,246,083.94
递延所得税资产 1,707,784.93 1,439,698.80 1,609,352.53
非流动资产合计 28,449,504.73 31,536,029.23 35,402,669.07
资产总计 71,146,548.65 63,964,846.64 61,029,250.96
流动负债：
短期借款 6,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 2,432,125.67 3,112,272.38 3,008,635.54
预收款项 2,182,786.71 2,102,740.69 4,104,146.70
应付职工薪酬 2,306,880.08 2,641,327.43 2,510,869.61
应交税费 3,474,523.76 2,234,830.86 1,322,020.97
其他应付款 7,562,459.88 7,557,717.20 14,063,696.37
流动负债合计 23,958,776.10 27,648,888.56 35,009,369.19
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 23,958,776.10 27,648,888.56 35,009,369.19
实收资本 1,093,500.00 1,093,500.00 1,093,500.00
232
资本公积 8,846,886.65 8,846,886.65 8,846,886.65
减：库存股 - - -
专项储备 3,652,616.46 3,161,193.89 2,392,689.85
盈余公积 546,750.00 546,750.00 546,750.00
未分配利润 33,048,019.44 22,667,627.54 13,140,055.27
所有者权益合计 47,187,772.55 36,315,958.08 26,019,881.77
负债和所有者权益总计 71,146,548.65 63,964,846.64 61,029,250.96
（二）利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、营业收入 51,155,721.73 48,735,726.89 57,249,102.89
减：营业成本 18,952,495.97 16,360,150.02 25,648,475.36
税金及附加 1,248,715.95 1,030,533.64 1,190,936.18
销售费用 1,068,764.31 1,641,796.41 1,716,767.47
管理费用 13,874,113.55 15,927,447.19 17,209,625.89
研发费用 746,965.58 942,309.94 1,109,718.50
财务费用 232,591.77 347,139.17 663,338.00
其中：利息费用 277,841.69 431,574.02 511,813.83
利息收入 5,581.72 8,714.54 6,442.90
加：其他收益 37,625.11 82,737.96 243,184.54
投资收益(损失以“-”号填列） 405,874.40 194,328.38 133,765.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
净敞口套期收益(损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失(损失以“-”号填列） 1,042,860.78 - -
资产减值损失(损失以“-”号填列） 29,483.73 -1,890.34 2,377,788.23
资产处置收益(损失以“-”号填列） -58,596.96 -54,092.29 -94,614.70
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 14,344,632.64 12,711,214.91 7,614,788.83
加：营业外收入 - 4,286.00 13,970.87
减：营业外支出 302,281.68 3,379.75 22,391.38
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 14,042,350.96 12,712,121.16 7,606,368.32
减：所得税费用 3,661,959.06 3,184,548.89 1,928,889.95
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 10,380,391.90 9,527,572.27 5,677,478.37
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 10,380,391.90 9,527,572.27 5,677,478.37
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
233
归属于母公司股东的其他综合收益的税后
- - -
净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- - -
额
六、综合收益总额 10,380,391.90 9,527,572.27 5,677,478.37
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 51,422,665.36 45,688,519.27 56,941,208.28
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 43,206.83 246,738.50 406,729.79
经营活动现金流入小计 51,465,872.19 45,935,257.77 57,347,938.07
购买商品、接受劳务支付的现金 5,989,862.63 10,743,743.04 8,948,757.80
支付给职工以及为职工支付的现金 16,008,649.85 17,977,519.29 14,920,985.55
支付的各项税费 7,456,412.65 5,245,037.13 6,320,096.71
支付其他与经营活动有关的现金 5,269,619.07 8,663,430.32 11,073,424.59
经营活动现金流出小计 34,724,544.20 42,629,729.78 41,263,264.65
经营活动产生的现金流量净额 16,741,327.99 3,305,527.99 16,084,673.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
7,000.00 122,200.00 50,766.17
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 49,905,874.40 25,894,328.38 19,133,765.73
投资活动现金流入小计 49,912,874.40 26,016,528.38 19,184,531.90
购置固定资产、无形资产和其他长期资
525,539.00 2,037,674.35 7,790,280.83
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 43,000,000.00 29,500,000.00 26,600,000.00
投资活动现金流出小计 43,525,539.00 31,537,674.35 34,390,280.83
投资活动产生的现金流量净额 6,387,335.40 -5,521,145.97 -15,205,748.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
234
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 6,000,000.00 13,000,000.00 10,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 13,000,000.00 10,000,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 13,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 284,864.40 634,825.86 640,993.83
支付其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 2,010,000.00 -
筹资活动现金流出小计 30,284,864.40 15,644,825.86 10,640,993.83
筹资活动产生的现金流量净额 -24,284,864.40 -2,644,825.86 -640,993.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
3,496.77 94,562.94 -32,722.39
响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,152,704.24 -4,765,880.90 205,208.27
加：期初现金及现金等价物余额 2,073,317.15 6,839,198.05 6,633,989.78
六、期末现金及现金等价物余额 920,612.91 2,073,317.15 6,839,198.05
二、山东金泰备考审阅财务信息
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 154,142,738.31 153,464,836.60
交易性金融资产 364,490.31
以公允价值计量且其变动计入当期
53,543.00
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,540,400.00 2,362,762.60
应收账款 583,231.33 66,628.65
应收款项融资
预付款项 411,039.55 543,513.34
其他应收款 39,091,194.67 1,140,119.21
存货 13,641,082.98 14,330,142.86
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
235
其他流动资产 6,400,000.00 12,900,000.00
流动资产合计 216,174,177.15 184,861,546.26
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 295,300.47
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 3,640,101.66 3,875,786.19
固定资产 24,016,676.61 26,980,851.63
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 12,793,311.20 13,480,247.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,707,784.93 1,439,698.80
其他非流动资产
非流动资产合计 42,157,874.40 46,071,884.18
资产总计 258,332,051.55 230,933,430.44
短期借款 6,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 2,650,115.96 3,330,262.67
预收款项 9,908,690.55 9,162,965.69
合同负债
应付职工薪酬 32,384,009.57 32,107,682.00
应交税费 18,686,800.72 17,208,641.53
其他应付款 167,145,242.80 143,857,499.58
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 236,774,859.60 215,667,051.47
非流动负债：
长期借款
236
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 236,774,859.60 215,667,051.47
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 22,988,518.37 16,697,705.39
少数股东权益 -1,431,326.42 -1,431,326.42
所有者权益合计（或股东权益合计） 21,557,191.95 15,266,378.97
负债和所有者权益（或股东权益总
258,332,051.55 230,933,430.44
计）
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2019年1-3月 2018年度
一、营业收入 54,481,721.44 54,188,980.90
减：营业成本 19,342,310.96 16,879,903.34
税金及附加 1,454,209.53 1,527,880.44
销售费用 1,068,764.31 1,656,636.32
管理费用 20,910,749.38 27,039,249.20
研发费用 746,965.58 942,309.94
财务费用 291,580.47 -729,991.66
其中：利息费用 792,691.00 431,574.02
利息收入 209,956.02 206,043.59
加：其他收益 37,625.11 83,682.75
投资收益（损失以“－”号填列） 419,361.25 207,619.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 15,646.84 -27,436.00
信用减值损失 2,041,167.84
237
资产减值损失 29,483.73 58,842.19
资产处置收益（损失以“－”号填列） -58,596.96 -54,092.29
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,010,525.88 7,023,924.59
加：营业外收入 4,286.00
减：营业外支出 3,472,439.40 4,386,861.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,538,086.48 2,641,348.90
减：所得税费用 3,732,782.84 3,471,152.33
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,805,303.64 -829,803.43
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
1,805,303.64 -829,803.43
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润 1,805,303.64 -632,223.66
2.少数股东损益 - -197,579.77
五、其他综合收益的税后净额 3,994,086.77 6,270,128.96
"归属于母公司所有者的其他综合收益的
税后
净额" 3,994,086.77 6,270,128.96
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能重分类转损益的其他综合
收益
3、其他权益工具投资公允价值变动
4、企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益 3,994,086.77 6,270,128.96
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、其他债权投资公允价值变动
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金
-57,868.68
额
4、其他债权投资信用减值准备
5、现金流量套期储备
6、外币财务报表折算差额 3,994,086.77 6,327,997.64
7、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
六、综合收益总额 5,799,390.41 5,440,325.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,799,390.41 5,637,905.30
归属于少数股东的综合收益总额 - -197,579.77
七、每股收益:
238
（一）基本每股收益 0.0122 -0.0043
（二）稀释每股收益 0.0122 -0.0043
239
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司不存在同业竞争之情况
经核查，标的资产的经营范围为制造、自销：原料药（保太松、非普拉宗、
氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐
酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸
钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦）
（有效期以许可证为准）；医药中间体（不含化学危险品）（以许可证为准）；
进出口业务；医药技术咨询、转让；普通货运以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
经核查，上市公司实际控制人及控股股东控制的主要企业及经营范围情况如
下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（不含
北京爽利 实际控制 中介）；物业管理；酒店管理。(企业依法自主选择
兴业房地 人黄俊钦 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
1
产开发有 控制的企 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
限公司 业 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
实际控制
沃尔美石 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
人黄俊钦
2 油投资有 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
控制的企
限公司 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
业
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
240
项目投资管理；计算机软硬件及网络的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产
品、电子计算机及外部设备、电子元器件、五金交
电、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除
外）；计算机信息网络国际联网经营业务。（“1、
实际控制 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
中数光通
人黄俊钦 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3 网络投资
控制的企 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
有限公司
业 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
非证券业务的投资管理、咨询；资产管理；经济
贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
实际控制
北京蓝泽 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
人黄俊钦
4 基金管理 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
控制的企
有限公司 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
业
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京宝润 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
实际控制
丽杰投资 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
人黄俊钦
5 管理中心 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
控制的企
（有限合 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
业
伙） 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制
深圳市亚 数字电子电讯、数字通讯、光通产品的技术开发
人黄俊钦
6 数通科技 （不含限制项目）；家用电器、电子产品的销售
控制的企
有限公司 （不含专营、专控、专卖商品）。
业
实际控制 专业承包；技术咨询、技术服务、技术转让；销售
北京蓝泰
人黄俊钦 发光二极管；电子产品研发；产品设计；货物进出
7 科技有限
控制的企 口；技术进出口；代理进出口；合同能源管理；经
公司
业 济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
241
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交
北京慕先 实际控制 电化工、百货、工艺美术品；建筑机械租赁。（企
达建筑材 人黄俊钦 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
8
料有限责 控制的企 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
任公司 业 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
企业管理咨询服务；经济信息咨询服务（不含中介
北京经纬 实际控制
服务）；礼仪服务；人才供求信息的收集、发布和
锐智企业 人黄俊钦
9 咨询服务，人才的登记、推荐服务，开展人才素质
咨询有限 控制的企
测评、智力开发服务，组织人才培训。（未取得专
公司 业
项许可的项目除外。）
楼宇自动化产品的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术培训、技术服务；销售五金交电、百货、
北京腾鸿 实际控制
电器设备、机械设备、电子计算机及软件。（企业
泰达自控 人黄俊钦
10 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
技术有限 控制的企
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
公司 业
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京新恒 实际控制
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
基投资管 人黄俊钦
11 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
理集团有 控制的企
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
限公司 业
低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
实际控制
富宝控股 人黄俊钦 在不违反任何现行有效之英属维尔京群岛法律之情
12
有限公司 控制的企 况下，从事任何行为或活动。
业
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京百奥 实际控制 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
科创投资 人黄俊钦 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
13
管理有限 控制的企 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
公司 业 低收益”；该企业于 2019 年 09 月 20 日由内资企业
变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
新恒基东 实际控制
14 房地产开发建设、自有房产销售、租赁。
新（沈 人黄俊钦
242
阳）置业 控制的企
有限公司 业
新恒基东 实际控制
润（沈 人黄俊钦
15 房地产开发建设、自有房产销售、租赁。
阳）置地 控制的企
有限公司 业
通信系统设备制造;通信终端设备制造;软件开发;电
子元件及组件制造;广播电视接收设备及器材制造
实际控制
南方数码 （不含卫星电视广播地面接收设施）;应用电视设备
人黄俊钦
16 通信技术 及其他广播电视设备制造;广播电视节目制作及发射
控制的企
有限公司 设备制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁
业
止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许
可证后方可经营）;
沈阳空港 实际控制
园房地产 人黄俊钦
17 房地产开发，自有房产的出租、销售。
开发有限 控制的企
公司 业
实际控制
沈阳国美 电子产品、计算机及外部设备、家用电器、通讯产
人黄俊钦
18 工业园有 品、电动工具、大型冷水机组、模块机组、工业电
控制的企
限公司 器产品研究、设计、制造（筹建）。
业
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京正晖
实际控制 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
宏宇投资
19 人黄宇控 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
管理有限
制的企业 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北京宏泰
投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项
诚投资管 实际控制
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
20 理中心 人黄宇控
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
（有限合 制的企业
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
伙）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京正芙
实际控制 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
投资管理
21 人黄宇控 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
中心（有
制的企业 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
限合伙）
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
243
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
北京国舜 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
金投资管 实际控制 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
22 理中心 人黄宇控 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
（有限合 制的企业 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
伙） 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京震阳
实际控制 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
投资管理
23 人黄宇控 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
中心（有
制的企业 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
限合伙）
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
设计、制作、代理、发布广告；市场营销策划；企
业策划；教育咨询；会议服务；影视策划；舞台灯
北京宇盟 实际控制
光音响设计；摄影服务。（企业依法自主选择经营
24 广告传媒 人黄宇控
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
有限公司 制的企业
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
正晖资本 实际控制
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
25 管理集团 人黄宇控
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
有限公司 制的企业
者承诺最低收益”；，企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
北京万叶 实际控制
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
酒店管理 人黄宇控
26 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
有限公司 制的企业
策禁止和限制类项目的经营活动。）
244
组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用
北京茶雅 实际控制 品、文具用品。（企业依法自主选择经营项目，开
27 文化发展 人黄宇控 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司 制的企业 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济
贸易咨询；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨
询及中介服务）；企业管理咨询；礼仪服务；婚姻
服务（不含涉外婚姻）；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；文艺创作；会议及展览服务；设
计、制作、代理、发布广告；舞蹈技术培训；乐器
技术培训；租赁建筑工程机械与设备；销售机械设
备、通讯设备、建材、照相器材、电子产品、日用
品、厨房及卫生间用具、玩具、化工产品（不含危
北京秦领 实际控制 险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、文具用品、
28 投资有限 人黄宇控 体育用品；货物进出口、技术进出口、代理进出
公司 制的企业 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
北京古茂
实际控制 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
资产管理
29 人黄宇控 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
中心（有
制的企业 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
限合伙）
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
北京速美 实际控制
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
30 咨询服务 人黄宇控
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
有限公司 制的企业
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
245
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；财务
咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨
询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等
文字材料）；技术推广服务；项目投资。（“1、未
北京盈正 实际控制 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
31 投资控股 人黄宇控 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
有限公司 制的企业 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京恒基 销售家用电器、电子产品、工艺品；产品设计；模
实际控制
泰宇家电 型设计；电脑图文设计、制作；包装装潢设计；技
32 人黄宇控
有限责任 术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
制的企业
公司 批准后依批准的内容开展经营活动。）
机动车维修；汽车装饰服务；承办展览展示活动；
销售汽车配件、汽车、化工产品（不含危险化学
品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽
北京卡拓 实际控制
车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选
33 汽车服务 人黄宇控
择经营项目，开展经营活动；机动车维修以及依法
有限公司 制的企业
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
健康管理（须经批准的诊疗活动除外）；健康咨询
（须经批准的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；企
北京正恒
实际控制 业管理；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技
康健康管
34 人黄宇控 术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项
理有限公
制的企业 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售珠宝首饰、工艺品、日用品、文具用品、计算
机、软件及辅助设备、通讯设备、化妆品、服装、
电子产品；产品设计；技术开发、技术转让、技术
北京聚点 实际控制 咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；
35 珠宝有限 人黄宇控 承办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选
公司 制的企业 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
246
技术推广（不含农业技术推广）；技术开发；技术
服务；产品设计；销售制冷专用设备、家用电器。
北京蓝叶 实际控制
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
36 智能科技 人黄宇控
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
有限公司 制的企业
容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
北京冰晶 服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法
实际控制
石信息技 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
37 人黄宇控
术有限公 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
制的企业
司 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中
介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
北京环宇 文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；企业管
佳教育科 实际控制 理咨询；销售文具用品、工艺品、玩具、日用品；
38 技管理集 人黄宇控 企业策划；经济贸易咨询；电脑动画设计；设计、
团有限公 制的企业 制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营
司 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术推广服务；电脑动画设计；电脑图文设计、制
作；工艺美术设计；计算机系统服务；翻译服务；
承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
北京九麟 实际控制 代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、
39 网络科技 人黄宇控 电子产品、日用品、通讯设备；软件开发；从事互
有限公司 制的企业 联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
住宿、理发、美容（非医疗美容）（卫生许可证有
效期至 2018 年 12 月 18 日）；游泳馆（卫生许可证
有效期至 2019 年 12 月 07 日）；卷烟零售、雪茄烟
零售（烟草专卖零售许可证有效期至 2020 年 11 月
鹏润国际 实际控制
22 日）；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含
40 大酒店有 人黄宇控
生食水产品）（餐饮服务许可证有效期至 2017 年
限公司 制的企业
01 月 07 日）；销售日用品、工艺品、服装、避孕
套、避孕帽；会议服务；出租商业用房。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；游泳馆、住
宿、理发、美容（非医疗美容）、餐饮服务、卷烟
247
零售、雪茄烟零售以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事贵金属（不含黄金）、金属材料、金属制品、
无锡君泰
实际控制 化工原料（不含危险品）、纺织原料、生鲜食用农
商品交易
41 人黄宇控 产品、水果、谷物的现货及电子商务交易；电子商
合约中心
制的企业 务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法
北京若鸿 实际控制 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
42 文化传媒 人黄宇控 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
有限公司 制的企业 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发、投资
工业园区项目、房地产策划、房地产投资咨询(具体
深圳正晖 实际控制 项目另行申报)；物业管理、物业租赁；投资兴办实
43 投资有限 人黄宇控 业、开办建材家居市场；商务信息咨询、经济信息
公司 制的企业 咨询；受托资产管理（不得从事信托，金融资产管
理，证券资产管理等业务），股权投资；投资管
理。^
项目投资；企业策划；市场调查；教育咨询（不含
出国留学咨询及中介服务）；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；自费出国留学中介
服务；出版物零售。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
北京文冠 实际控制
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
44 教育投资 人黄宇控
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
有限公司 制的企业
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
沈阳万叶 实际控制 许可经营项目：无；一般经营项目：酒店管理服务
45 酒店管理 人黄宇控 （不含餐饮、住宿服务）。（依法须经批准的项
有限公司 制的企业 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实业投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务
宁夏恒润
实际控制 咨询；企业策划；翻译服务；市场营销策划；广告
鑫投资管
46 人黄宇控 设计；代理、设计、制作、发布国内各类广告业
理有限公
制的企业 务；电子商务；工艺品销售。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
248
软件开发、信息技术咨询、转让、推广服务；房地
产开发服务、房地产咨询服务、房地产中介服务、
四川正晖 实际控制 物业管理；销售：工艺品（不含文物）、日用品、
47 科技发展 人黄宇控 文具用品、通讯设备（不含无线电发射设备）、化
有限公司 制的企业 妆品、服装、电子产品；经济与商务咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
化妆品、卫生用品、日用品、服装、箱包、眼镜、
钟表、鞋帽、家用电器、文化用品、体育用品、五
金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行
花谷语 车）、首饰、针纺织品；投资管理；资产管理；经
实际控制
（北京） 济贸易咨询；投资咨询；企业形象策划；会议服
48 人黄宇控
科技发展 务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进
制的企业
有限公司 出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京盛世 美容科医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，
实际控制
芳颜医疗 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
49 人黄宇控
美容诊所 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
制的企业
有限公司 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医学研究（不含诊疗活动）。（企业依法自主选择
新恒基医 控股股东 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
50 疗科技有 控制的企 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
限公司 业 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开
控股股东
元田商务 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
51 控制的企
有限公司 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营
的项目不得经营）;投资、开发、建设、经营管理物
流设施;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规
新恒基
控股股东 禁止经营的项目不得经营）;房地产开发经营;投资
（广州）
52 控制的企 咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除
实业投资
业 外）;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;企业信
有限公司
用咨询服务;市场调研服务;招、投标咨询服务;商品
信息咨询服务;贸易咨询服务;物业管理;酒店管理;
餐饮管理;租赁业务;
249
销售日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展
北京新恒 控股股东
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
53 基诚投有 控制的企
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
限公司 业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
中易融资 控股股东
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
54 租赁有限 控制的企
担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银
公司 业
行融资类）。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；
北京新恒
控股股东 出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开
基房地产
55 控制的企 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
开发有限
业 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
公司
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
北京泽鑫 控股股东 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
56 投资管理 控制的企 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
有限公司 业 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京古茂 投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项
控股股东
投资管理 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
57 控制的企
中心（有 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
业
限合伙） 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售百货、计算机及配件。（企业依法自主选择经
北京恒泰
控股股东 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
祥达办公
58 控制的企 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
设备有限
业 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
公司
动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康
管理（需经审批的诊疗活动除外）；医学研究（不
北京赛尔 含诊疗活动）；销售化工产品（不含危险化学
控股股东
石生物技 品）、医疗器械 I 类；货物进出口；技术进出口；
59 控制的企
术有限公 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
业
司 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术
北京新恒 控股股东 服务；销售软件。（企业依法自主选择经营项目，
60 基软件有 控制的企 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
限公司 业 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
250
北京盛鑫
工程管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开
豪格建设 控股股东
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
61 工程项目 控制的企
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
管理有限 业
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司
国际互联网接入服务；开发、生产、销售通信产
品、通信网络系统、多媒体产品及计算机软件硬
北京新恒 控股股东 件；网络系统集成；承接通信网络工程。（企业依
62 基通信有 控制的企 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
限公司 业 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
房地产开发；物业管理；出租商业设施、办公用
房；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择
北京静安 控股股东
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
63 物业发展 控制的企
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
有限公司 业
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
物业管理；停车场经营；经济信息咨询服务；劳务
服务；家居装饰；销售建筑材料、装饰材料、汽车
配件、金属材料、百货、机械设备、电器设备、工
北京新恒
控股股东 艺美术品、针纺织品、五金交电；出租写字间；清
基物业管
64 控制的企 洁服务（不含餐具消毒）。（企业依法自主选择经
理有限公
业 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
新恒基
控股股东 房产开发、物业管理、自有房产房屋租售。（外资
（沈阳）
65 控制的企 比例低于２５％）（依法须经批准的项目，经相关
物业发展
业 部门批准后方可开展经营活动。
有限公司
房地产开发；销售商品房；接受委托进行物业管理
北京新恒
控股股东 （含出租写字间）。（企业依法自主选择经营项
基房地产
66 控制的企 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
集团有限
业 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
公司
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；房地产信息咨询；项目投资管理、策
广东新恒
控股股东 划及其可行性研究；以自有资金进行实业投资；计
基房地产
67 控制的企 算机软件开发、计算机应用服务；室内装饰设计；
开发有限
业 销售：普通机械、电子设备、建筑装饰材料、五金
公司
交电、化工产品及原材料（不含危险化学品）、金
251
属材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
汕头市新
控股股东 房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务。(依
恒基房地
68 控制的企 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
产开发有
业 营活动)
限公司
销售定型包装食品；保龄球、台球、健身服务、游
北京静安 控股股东 泳。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
69 健身服务 控制的企 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
有限公司 业 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
酒店管理；物业管理；机动车公共停车场服务；经
济贸易咨询；劳务派遣；家居装饰；销售建材、汽
车配件、金属材料、日用品、机械设备、家用电
北京瑞兹 控股股东
器、工艺美术品、针纺织品、五金交电。（企业依
70 酒店管理 控制的企
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
有限公司 业
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
北京新恒
控股股东 服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
基科技发
71 控制的企 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
展有限公
业 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
司
止和限制类项目的经营活动。）
沈阳星悦 控股股东 普通房产开发、销售、自有房产租赁。（依法须经
72 置业有限 控制的企 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 业 动。）
沈阳百特 控股股东 普通房产开发、销售；自有房产租赁。（依法须经
73 摩尔置业 控制的企 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 业 动。）
沈阳亚华 控股股东 电梯安装、维护保养（以上经营范围持特种设备许
74 电梯安装 控制的企 可证经营），电梯配件销售。（依法须经批准的项
有限公司 业 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳晟祥
控股股东 地源热泵供热供暖服务（持资质证经营）。（依法
地源热泵
75 控制的企 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
供热有限
业 活动。）
公司
新恒基 普通房地产开发建设（地块位置：沈阳市建设公园
控股股东
（沈阳） 以东、北四西路以南、卫工北街以西、建设西路以
76 控制的企
置业有限 北、原桥梁厂及标准件西厂区地区。地块编号：Ｔ
业
公司 Ｘ２００５－０２７）；自有房产销售、租赁。
252
（上述项目持资质证经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理
（须经审批的诊疗活动除外）；销售 I 类、II 类医
正宇恒健 控股股东 疗器械；技术开发；医学研究（不含诊疗活动）；
77 康产业有 控制的企 物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
限公司 业 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；
投资咨询；投资管理；股权投资；项目投资；对未
均泽资产
控股股东 上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市
管理（深
78 控制的企 咨询业务；企业资产重组、并购策划及咨询；企业
圳）有
业 管理咨询；企业营销策划；经济信息咨询；创业投
限公司
资；保付代理（非银行融资类）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业
务；在网上从事商务活动。（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
正晖人力
控股股东 一般经营项目是：企业管理咨询。，许可经营项目
资源（深
79 控制的企 是：劳务派遣；人力资源管理咨询服务；人才中介
圳）有
业 信息咨询与服务。
限公司
许可证批准范围内的医疗器械销售(有效期限以许可
证为准)。在法律、法规规定范围内对外投资及管
理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品
山东金泰 控股股东 生产）；房地产中介服务（须凭资质证书经营）；
80 集团股份 控制的企 铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品及珠宝首
有限公司 业 饰加工、销售（国家规定限制经营的项目除外）；
货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的商品
除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
金泰集团 控股股东
81 国际有限 控制的企 贸易、咨询。
公司 业
开发计算机软、硬件；设计、制作、代理、发布广
控股股东
中云数字 告；会议服务；承办展览展示；数据处理、存储服
82 控制的企
有限公司 务；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术
业
咨询、技术转让；销售办公用品。（企业依法自主
253
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
控股股东
华夏贸易
83 控制的企 贸易
有限公司
业
铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品、珠宝首
济南金泰 控股股东
饰的批发及进出口业务（国家限制和禁止的商品除
84 珠宝有限 控制的企
外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 业
可开展经营活动)
设计、制作、代理、发布广告；数据处理、储存服
务；计算机系统服务；计算机软件开发；技术开
中云（北
控股股东 发、技术服务、技术咨询、技术转让。（企业依法
京）数字
85 控制的企 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
传媒有限
业 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
公司
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经核查，标的资产经营范围与实际控制人、控股股东控制的企业的经营范
围均不相同，彼此之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争，均已出具避免同业竞
争的承诺函：
上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本次交易完成后，本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方
式从事与山东金泰及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与山东金泰及其
下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的其他
企业将以优先维护的权益为原则，采取一切可能的措施避免与山东金泰及其下
属企业产生同业竞争；
254
3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及控
制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与山东金泰及
其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有意向承揽该业务
的，本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及其下属企业该业务机
会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东金泰及其下属企业承接；
4、如山东金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业
正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争，本公司及控制
的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务，
如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及控制的其他企业将无
条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优
先转让给山东金泰及其下属企业；
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。
上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺签署日，除山东金泰及其控股子公司外，本人及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。
2、本次交易完成后，在作为山东金泰实际控制人期间，本人及控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的
活动；如本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其
他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及控制的其
他公司、企业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织。
255
3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的所有
直接或间接损失。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）报告期内与金达药化存在关联交易之关联方
报告期内与标的公司存在关联交易之关联方情况如下表所示：
序号 关联方名称 关联方与标的公司关联关系
1 北京百奥科创投资管理有限公司 同一控制人控制的公司
2 山东金泰集团股份有限公司 同一控制人控制的公司
（二）标的公司关联交易分析
1、资金拆出
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
8,500,000.00 2019-9-18 2019-12-31 百奥科创已于
北京百奥科创投资管
9,000,000.00 2019-9-19 2019-12-31 2019年10月21日
理有限公司
2,500,000.00 2019-9-20 2019-12-31 归还全部借款
除上述关联交易之外，报告期内金达药化未发生其他关联交易。
2、应收项目
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他 山东金泰
应收 集团股份 705,649.70 705,649.70 705,649.70 705,649.70 705,649.70 705,649.70
款 有限公司
北京百奥
其他
科创投资
应收 20,000,000.00 1,000,000.00 - - - -
管理有限
款
公司
3、应付项目
256
单位：元
项目名
关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
称
其他应 北京新恒基房地
900,000.00 900,000.00 900,000.00
付款 产集团有限公司
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联
企业之间是否存在同业竞争或关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其
控制企业之间的同业竞争与关联交易情况
本次交易后，上市公司实际控制人黄俊钦先生、黄宇先生及其关联企业与
上市公司不存在同业竞争情况。
本次交易前，上市公司与实际控制人黄俊钦先生、黄宇先生及其关联企业之
间的关联交易主要为上市公司向关联方租赁房屋及拆入资金，相关关联交易均已
按上市公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度履行决策程序。本
次交易后，上市公司关联交易将继续严格按照相关规则和有关法律法规的要求履
行必要程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际
控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《公司章程》、《关
联交易管理办法》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股
东的利益。
上市公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与
山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法
257
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的公司、企业或其他经济组
织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不损害山东金泰及其他股东的合法权益。
2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。在任
何情况下，不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任何形式的担
保。
3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金泰
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会涉及与本公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决义务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰造成的一切损失。
上市公司实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山
东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，山东金泰及其控制的公司、企业或其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害山东金泰及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或其他
经济组织造成的一切损失。
258
第十一节 风险因素
一、本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于：
1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准的时间存在不确定性。因此，
重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估风险
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用了资产基础
法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化 100%股权的评
估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值 4,718.78 万元评估增
值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%。资产基础法评估增值主要系金达药化房屋
建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中
严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生
改变以及原料药行业发展前景的变化等，导致标的资产价值受损，与评估价值产
生偏离。
三、交易标的相关风险
（一）市场风险
原料药的生产销售是标的公司的主营业务，标的公司 50%以上的原料药销往
国际市场。近年来，全球原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转
移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相
对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出
259
现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日
益增多，全球主流原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药
和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，从
而使得标的公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。若标的公司无法
保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响，从而
对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
原材料价格的波动会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。标的公司主营
业务为原料药的研发、生产与销售，其原材料为二乙酯等石油化工原料，其供求
关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、
全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。若标的公司
未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险，或无法将原材料上涨成本对下
游进行转嫁，标的公司产品成本将发生变化，对标的公司与上市公司的经营产生
不利影响。
2、下游行业发生不利变化的风险
标的公司的下游行业为医药制剂行业，目前，我国实行以省为单位的药品集
中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。
其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进
销售。如果标的公司下游客户制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标
成功，有可能造成药品销售萎缩，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。若
标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司
及上市公司的经营产生不利影响。
（三）部分房产权属、土地使用权风险
260
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。
前述未取得权属证书房产历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷或受到
相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关房产规范工作的进行，但标的公司
仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成，或受到相应处罚等风险。
（四）安全生产及厂房搬迁风险
根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改
造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号）、山东省人民政府办公厅 2018 年 3 月
关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》
的通知（ 鲁政办发〔2018〕9 号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动
领导小组办公室 2018 年 8 月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产
企业搬迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学品
生产企业搬迁改造工作，标的公司在“化工产业安全生产转型升级”名单之列；
2019 年 1 月 18 日，济南金达药化有限公司与济南市章丘区人民政府签订《搬迁
企业入园合同书》，根据《搬迁企业入园合同书》，按照金达药化的建设计划安
排，章丘区政府承诺在金达药化进场前，达到用地地面平整，具备通水、通电、
通路等基本建设条件，确保金达药化顺利开工。金达药化搬迁项目入住刁镇化工
产业园并投产后，原厂区需进行拆除。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》
2015 版和《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录（2015 版）实施
指南（试行）的通知》（安监总厅管三〔2015〕80 号）的有关要求，标的公司生
产的产品呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、卡洛芬不属于危险化学品。根据《危
险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013
年版），标的公司不需要申办危险化学品使用许可证。因此，2018 年 1 月 29 日，
标的公司申请注销危险化学品安全生产许可证，济南市安全生产监督管理局于
2018 年 3 月 20 日公告了标的公司的安全生产许可证的注销公告。
2019 年 5 月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，标的公
司依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017 的分类标准，标的公司行业代码为
261
2710，不在其转型升级范围内；标的公司的相关信息已从“化工产业安全生产转
型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生
产转型升级”企业进行管理。
标的公司目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入
“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”，刁镇化工产
业园目前也无土地指标，标的公司暂无搬迁计划。
但若标的公司未来因不能达到安全生产要求或发生安全事故而被有关部门
处罚或要求搬迁，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。标的企业控股
股东已承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的法律法规，
而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上
市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”
（五）环保风险
标的公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保
标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，标的公司的排污治理成本将进一步
提高。标的公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头
控制，减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三
废”排放。在日常生产经营活动中，标的公司已制定了严格、完善的操作规程，
但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环
保事故。标的公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部
门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。
（六）注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省
药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》
相关规定。截至本报告书签署日，标的公司已取得生产药品所必须的全部证书和
许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP 认证等），原料药产品质量
262
符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》
定期修订，为使生产得以持续进行，标的公司需在所有证书及许可证的有效期届
满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中
国药典》相关规定。
标的公司对外出口主要国家，如俄罗斯、印度等，需经过当地药政部门的批
准，符合出口国药政部门的标准和质量要求，方可进入该市场。标的公司主要产
品呋喃妥因为大宗原料药，不属于管制或受限产品，报告期内均按照出口国及客
户的要求出口，未出现因经营资质或产品质量问题而影响出口现象。
国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括标的公
司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如果
标的公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期
届满时换领新证或更新登记，标的公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影
响标的公司的经营业绩。
（七）主要客户集中的风险
标的公司作为呋喃妥因抗菌类药物原料药的重要生产商之一，下游客户包括
了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商，如瑞士 Selectchemie AG、德国
M.P.I.PHARMACEUTICA GMBH、新加坡 HAISHING CO PTE.LTD.以及国内的北京中
新药业股份有限公司、宁波大红鹰股份有限公司、天津力生制药股份有限公司等。
2017 年至 2019 年 1-9 月，标的公司对前 5 大客户的销售金额分别为 3,456.00 万
元、2,903.35 万元和 2,685.49 万元，分别占当年营业收入的 60.37%、59.57%和
52.50%，对主要客户的销售较为集中。如果标的公司主要客户选择其他供应商，
将对生产经营造成不利影响。
（八）技术风险
1、核心技术被替代的风险
263
虽然金达药化的生产工艺流程持续优化，严格按照GMP生产要求规范管理，
拥有持续稳定的生产能力和严格的质量控制水平，核心技术有一定竞争优势，若
金达药化不能及时改善生产工艺，仍存在药品生产不符合GMP要求、研发能力不
足及核心技术被替代或技术水平下降的风险。
2、研发风险
金达药化已设立技术部从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关制度。
但其研发活动主要限于对现有产品的工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等
因素，存在研发能力有限的风险，可能对金达药化生产销售产生不利影响。
（九）无法通过客户供应商审计的风险
标的资产产品生产需严格按照GMP要求，产品销售需要经过客户严格的供应
商审计，主要客户均为业内知名药企，大型药企均有严格的供应商管理系统，从
取得客户供应商认证，到符合客户供应商标准可以供货，需要1-3年时间，一般
不会轻易更换，虽然标的资产报告期内从未因产品质量问题与客户产生纠纷，亦
无客户退货情况，但仍存在产品质量不过关，未通过客户供应商审计，导致标的
资产产品销售下滑的风险。
（十）业务模式风险
标的资产主要通过款到发货的结算模式，针对部分国外客户，金达药化向客
户提供提单扫描件，客户收到提单扫描件后付款，虽然标的资产目前业务模式大
大降低了回款风险，保证了良好的经营活动现金流，但存在因严格的信用政策导
致标的资产客户拓展不利、业务增长受限等风险。
（十一）停产风险
金达药化在报告期内无因违反法律法规或环保处罚原因导致的停产情况，但
存在因天气原因导致的停产，尽管金达药化已针对天期等原因临时停产制定了预
案和应对措施，但仍存在停产风险，导致无法按时按量完成订单，对生产销售产
生不利影响。
264
四、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构，健全
内部管理制度。本次交易完成后，上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作
难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能
面临公司治理部分失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、
人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合，但是整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管
理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么可
能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收
购整合风险。
五、公司资产负债率上升的风险
本次交易前，上市公司 2019 年 9 月 30 日的资产负债率为 71.33%，本次交
易后上市公司资产负债率为 91.66%，资产负债率大幅提高，主要系增加应付交
易对方 8,000.00 万元所致。
标的公司 2019 年 9 月 30 日的资产负债率为 33.68%，处于较低水平，现金
流量较好，流动比率 1.78，速动比率 1.20，偿债能力良好，本次交易未对上市
公司造成偿债压力。
本次重组不会导致负债及或有负债的大幅增加，但本次重组上市公司以自有
资金支付收购对价后，上市公司的货币资金下降，资产负债率上升，对上市公司
的偿债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况，提请投资者关
注相关风险。
265
六、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司 2017 年、2018 年亏损，因连续两年亏损，公司股票交易于 2019 年 4 月
25 日停牌一天，自 2019 年 4 月 26 日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特
别处理。本次交易将降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，提高上市公
司持续经营能力和盈利能力，同时公司管理层积极寻求公司未来战略发展，但公
司仍存在因 2019 年度亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
（三）无法偿还大额债务的风险
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞
纳金 4,962.08 万元、应付职工薪酬 3,007.43 万元、社会保险费滞纳金 1,086.53
万元，合计 9,056.04 万元，滞纳金持续计提。本次交易完成后，上市公司资产
质量、盈利能力、偿债能力将得到大幅提升，结合山东省各级政府对辖区内上市
公司出台的扶持和纾困相关政策，将积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社
保费、税款及滞纳金，但仍存在无法偿还大额债务的风险。
266
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、负债结构合理性的说明
根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告及上市公司 2019 年三季度财
务报告，本次交易前后上市公司最近一期的负债结构如下：
单位：万元、%
2019年9月30日
合并报表项目
实际数 备考数 增长比率
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01
总负债 13,352.17 23,677.49 77.33
其中：流动负债 13,352.17 23,677.49 77.33
非流动负债 0.00 0.00 0.00
资产负债率 71.33 91.67 28.52
备考报表总负责大幅增加主要系备考报告假定 2019 年 9 月 30 日上市公司
应付本次重组交易对方新恒基投资股权转让款 8,000.00 万元所致。
本次收购对价以上市公司自有资金支付，未导致上市公司债务增加。标的公
司 2019 年 9 月 30 日资产负债率为 33.68%，处于较低水平，流动比率 1.78，速
动比率 1.20，偿债能力良好，未对上市公司造成偿债压力。本次重组不会导致上
市公司负债及或有负债大幅增加的情况。
267
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司股东将
继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上
市公司严格按照相关规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，
平等对待所有股东。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会发生变化。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业
务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完
善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，上市
公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，
积极对上市公司股东给予回报。
268
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，公司对本次重组相关方及其有关人员
在上市公司首次重组信息披露日（2019 年 9 月 28 日）前 6 个月至重组报告书披
露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易
涉及的交易各方及交易标的，包括上市公司山东金泰、标的公司金达药化、交易
对手以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介
机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完
毕后补充披露查询情况。
七、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问东亚前海证券为证监会批准的具有独立财务
顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，通过尽职调查和对山东金泰董事会编制的本次交易报告书等信息披
露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，东
亚前海证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
269
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定
价公平、合理。本次交易涉及的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承
诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜在同业竞争，以保护上市
公司及中小股东利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
八、法律顾问意见
公司聘请了山东博翰源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据律师出具
的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组交易双方均依法有效存续，具备实施本次重大资产
重组的主体资格；
270
（三）本次重大资产重组相关各方签署的《支付现金购买资产协议》的内容
符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，对协议当事人具有法律约束力；
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的条件；
（五）截至本法律意见出具之日，交易对方合法持有拟出售的金达药化 100%
的股份，且权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（六）本次重大资产重组山东金泰已依法履行了现阶段的法定信息披露和报
告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；山东金泰尚需根据本次重大资
产重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定
继续履行相关信息披露义务；
（七）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供
服务的适当资格；
（八）本次重大资产重组尚需获得山东金泰股东大会的批准。
九、本次有关中介情况
（一）独立财务顾问
名称：东亚前海证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
法定代表人：田洪
电话： 0755-21376800
传真： 0755-21376999
联系人：张鸿儒、耿凯、姚瑶
（二）律师事务所
271
名称：山东博翰源律师事务所
住所：山东省济南市经十路 9777 号鲁商国奥城 4 号楼 9 层
法定代表人：高建军
电话：0531-58636800
传真：0531-58638959
联系人：季猛 高静 韩梅
（三）审计机构
名称：和信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层
执行事务合伙人：王晖
电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
联系人：左伟 马春明
（四）资产评估机构
名称：青岛天和资产评估有限责任公司
住所：青岛市市南区东海西路 37 号金都花园 C 座 15H
法定代表人：于强
电话：0532-85700161
传真：0532-85722324
联系人：于全辉
272
第十三节 上市公司及有关中介机构声明
上市公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《山东金泰集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的
相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
林 云 黄 宇 郭东平
周 利 石松蕊 马榕文
冯全甫 刘学民 姜 晶
全体监事：
章 琪 肖楚标 孟书贤
王 晖 刘 芃
其他高级管理人员：
徐顺付 杨继座
山东金泰集团股份有限公司
年 月 日
审计机构声明
本事务所及本事务所经办人员同意《山东金泰集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书〈草案）》及其摘要中引用本事务所出具的审计报告、审阅
报告的内容，且所引用内容已经本事务所及本事务所经办人员审阅，确认《山东
金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
注册会计师:
左 伟 马春明
王 晖
第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）山东金泰关于本次交易的董事会决议；
（二）山东金泰独立董事关于重大资产购买暨关联交
易的事前认可意见与独立意见；
（三）山东金泰与交易对方签署的《支付现金购买资
产协议》；
（四）和信会计师出具的《审计报告》和《备考审阅
报告》；
（五）律师出具的《法律意见书》；
（六）东亚前海证券出具的《独立财务顾问报告》；
（七）评估出具的《评估报告》；
二、备查地点
（一）山东金泰集团股份有限公司
存放地点：济南市历城区洪楼西路 29 号
电话：0531-88902341
传真：0531-88902341
联系人：杨继座
（二）东亚前海证券有限责任公司
存放地点：上海市浦东新区世纪大道 1788 号-1800 号金控广场 1 号楼 27 层
电话： 0755-21376800
传真： 0755-21376999
联系人：张鸿儒、耿凯、姚瑶
