东亚前海证券有限责任公司
               关于
     山东金泰集团股份有限公司
      重大资产购买暨关联交易
                之
2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见




           独立财务顾问




           二零二零年五月




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   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，东亚前海证券有限责任公司（以
下简称“东亚前海证券”）作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金
泰”、“上市公司”）重大资产购买购买暨关联交易项目的独立财务顾问，对标
的公司济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”、“标的公司”）2019 年
度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本核查意见。

     一、业绩补偿期限及利润承诺情况

    （一）本次交易采用未来收益法估值的项目
    本次交易采用未来收益法估值的项目为无形资产中“实用新型专利及药品生
产批号和生产技术”。
    本次交易标的采用未来收益法估值的项目评估值合计 558.81 万元，占本次
交易标的全部资产评估值 8,519.29 万元的 6.56%。
    （二）补偿条款具体情况
    1、补偿方
    北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）作为本次交
易的交易对方，为本次交易补偿方。
    2、补偿期间
    本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当
年），即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。若本次交易未能在 2019 年 12 月 31
日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
    3、承诺净利润数
    根据青天评估出具的标的公司评估报告中业绩承诺资产收益法评估所预测
的同期净利润数据，上述补偿期内标的公司业绩承诺资产预测净利润数额分别为
579.59 万元、298.83 万元、80.71 万元。若在利润补偿期间，标的公司业绩承诺
资产对应的实际利润数低于承诺净利润数（青天评估出具的标的公司评估报告所
预测的业绩承诺资产对应的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市
公司的标的公司业绩承诺资产评估值对上市公司予以现金补偿。




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     上市公司应在 2019 年、2020 年、2021 年各会计年度结束后，聘请具有证券
 期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺资
 产于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
     4、补偿金额的计算
     具体补偿公式如下：
     当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期
 期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总
 额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额
     业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
 偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金不冲回。若当期应补偿
 金额大于 0，则触发补偿义务，应予以补偿。
     5、减值测试补偿
     在补偿期届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
 标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减
 值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）>业绩承诺期内累计已补偿金额，则补
 偿义务人须另行以现金的方式向甲方予以补偿。
     具体补偿金额=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺
 资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。

         二、业绩承诺实现情况

     根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第 000086
 号《山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产 2019 年度业绩承诺实现
 情况的专项审核报告》，业绩承诺的实现情况如下：
                                                                 单位：人民币万元

  期间      金达药化业绩承诺资产   承诺净利润   实际净利润   差异数   利润实现比例

            指纳入评估范围的实用
2019 年度   新型专利技术及药品生     579.59       580.12      0.53      100.09%
              产批号和生产技术


         三、独立财务顾问核查意见

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采用未来收益法估值的项目
2019 年度实际净利润超过承诺净利润，业绩承诺方对标的公司 2019 年度的业绩
承诺已经实现。




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