证券代码：600385          证券简称：ST 金泰            公告编号：2021-004


                     山东金泰集团股份有限公司
                 第十届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于
2021 年 3 月 4 日以通讯方式召 开 ，会议通知于 2021 年 3 月 2 日以电话和电子邮
件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共 8 人，实际出席会议的董事共 8
人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议
审议通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，
公司董事会经逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非
公开发行 A 股股票的条件。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    会议逐项审议并通过了下列事项：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    2、发行方式和发行时间
                                      1
    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    3、发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有
限公司（以下简称“新恒基投资”）。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告
日，即 2021 年 3 月 5 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    5、发行数量及募集资金总额
    本次非公开发行股票的数量不超过 44,432,144 股（含本数），不超过本次发行
前公司已发行股份的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等


                                     2
除权事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
    本次非公开发行募集资金的总额为不超过 155,956,825.44 元（含本数），扣除
发行费用后全部用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    6、认购方式
    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    7、限售期

    若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份未超
过公司已发行股份的 30%，其认购的股份的锁定期为 18 个月。若本次非公开发行
完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，
其认购的股份的锁定期为 36 个月。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非
公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券
交易所的相关规定。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
     8、上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
     9、本次发行前公司滚存利润安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
                                     3
享。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    10、决议有效期
    本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起十二个月。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    11、募集资金投向
    本次非公开发行募集资金的总额为不超过 155,956,825.44 元（含本数），扣除
发行费用后全部用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公
司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司拟定了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。


                                     4
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签
署附条件生效的股份认购合同的议案》。
    同意公司与新恒基投资签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
合同》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，新
恒基投资参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
    具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控
股股东签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的
议案》。
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准。”
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。
    鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。
    具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公


                                    5
告》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体
董事、高级管理人员及控股股东新恒基投资对非公开发行摊薄即期回报填补措施
的切实履行作出了相应承诺。
    具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施的公告》。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。
    为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《山
东金泰集团股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事
会制定了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。


                                     6
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》。
     为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次
非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
     1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
     2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
     3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
     4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
     5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
     6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
     7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
     8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发


                                    7
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
     9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
     10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股
份的议案》。
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向新恒基投资非公开发行不超过
44,432,144 股（含本数）股份。本次非公开发行完成后，若新恒基投资及其一致行
动人持有公司股份的比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条
第二款的规定，新恒基投资认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。
    鉴于新恒基投资已承诺，若新恒基投资与一致行动人合并持有公司股份比例
超过公司已发行股份的的 30%，新恒基投资认购的股票自本次非公开发行股票发
行结束之日起三十六个月内不进行转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，新恒基投资
符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股
东大会审议批准新恒基投资免于以要约方式增持公司股份。
     具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式
增持公司股份的公告》。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议
案》。
    为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证


                                    8
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后
一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行
信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相
关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、
文件等。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                            山东金泰集团股份有限公司
                                                     董事会
                                               二零二一年三月五日




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