ST金泰：山东金泰集团股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2021-03-05
证券代码：600385 证券简称：ST 金泰 公告编号：2021-009
山东金泰集团股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报
的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次非公开发行股票于 2021 年 7 月末完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算，最终以中国证监会核
准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 14,810.71 万股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发股票数量为 4,443.21 万股。不考虑发行费用，假设本
次非公开发行募集资金到账金额为 15,595.68 万元。该发行股票数量和募集资金
金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量
和募集资金金额为准；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
6、公司 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为
312.57 万元和-956.11 万元，根据公司发布的《2020 年年度业绩预亏公告》，“预
计 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-910 万元左右。预计 2020 年度归属
于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-510 万元左右”。对于公司 2021
年净利润，假设按以下三种情况进行测算：
情景 1：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度下降
1,000 万元；
情景 2：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度上升
1,000 万元；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响，未考虑分红因素。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020年度/2020 2021年12月31日/2021年度
项目
年12月31日 发行前 发行后
总股本（万股） 14,810.71 14,810.71 19,253.93
本次募集资金总额（万元） 15,595.68
假设1：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2020年下降1,000.00
万元
归属于上市公司股东的净利润（万
-910.00 -1,910.00 -1,910.00
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-510.00 -1,510.00 -1,510.00
性损益的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
2,347.15 1,437.15 1,437.15
元）
本期支付的现金股利（万元）
非公开发行增加净资产（万元） 15,595.68
期末归属于母公司所有者权益（万
1,437.15 -472.85 15,122.83
元）
扣非前基本每股收益（元） -0.06 -0.13 -0.11
扣非后基本每股收益（元） -0.03 -0.10 -0.09
加权平均净资产收益率（扣非前） -48.09% -396.14% -27.36%
加权平均净资产收益率（扣非后） -26.95% -313.18% -21.63%
假设2：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
-910.00 -910.00 -910.00
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-510.00 -510.00 -510.00
性损益的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
2,347.15 1,437.15 1,437.15
元）
本期支付的现金股利（万元）
非公开发行增加净资产（万元） 15,595.68
期末归属于母公司所有者权益（万
1,437.15 527.15 16,122.83
元）
扣非前基本每股收益（元） -0.06 -0.06 -0.05
扣非后基本每股收益（元） -0.03 -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率（扣非前） -48.09% -92.65% -12.17%
加权平均净资产收益率（扣非后） -26.95% -51.93% -6.82%
假设3：2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2020年上升1,000.00
万元
归属于上市公司股东的净利润（万
-910.00 90.00 90.00
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-510.00 490.00 490.00
性损益的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
2,347.15 1,437.15 1,437.15
元）
本期支付的现金股利（万元）
非公开发行增加净资产（万元） 15,595.68
期末归属于母公司所有者权益（万 1,437.15 1,527.15 17,122.83
元）
扣非前基本每股收益（元） -0.06 0.01 0.01
扣非后基本每股收益（元） -0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率（扣非前） -48.09% 6.07% 1.13%
加权平均净资产收益率（扣非后） -26.95% 33.06% 6.14%
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，预计本次非
公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大
幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可
能，即期回报存在摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年度
扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合公
司发展战略规划，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，补充日常运营所需
资金，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要
性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，
增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和
保障。因此，本次非公开发行股票募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，有助于
满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提
高核心竞争能力。
本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场
等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了内控管理制
度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。
公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
（二）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的
使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（三）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格
执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合
理回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治
理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人将根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开
发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出符合实际情况的
承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，新恒基投资/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股
东的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到
切实履行，作出符合公司实际情况的承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公
司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并提
请股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二一年三月五日
