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公司公告

ST金泰:山东金泰集团股份有限公司关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告2021-03-05  

                        证券代码:600385         证券简称:ST 金泰             公告编号:2021-007


                     山东金泰集团股份有限公司
  关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》
                          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ●山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 4 日召开第
十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》等与公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项相关的议案。
公司本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事项尚需公
司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准后方可实施。
    ●公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司(以下简称“新恒基投资”)
持有公司股份 25,743,813 股,占公司股本总额的 17.38%。根据本次非公开发行 A
股股票方案,新恒基投资拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购(以下简
称“本次交易”),认购金额为不超过 155,956,825.44 元人民币(含本数)。本次非
公开发行股票完成后,若新恒基投资与一致行动人合并持有公司股权超过公司已
发行股份的 30%,新恒基投资认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起
36 个月内不进行转让。
    ●上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易概述
    经第十届董事会第十三次会议决议,公司拟向特定对象非公开发行人民币普
通股(A 股)股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东

                                     1
新恒基投资。根据本次非公开发行 A 股股票方案,本次非公开发行股票数量不超
过 44,432,144 股(含本数)人民币普通股,未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    因本次交易的发行对象新恒基投资为公司控股股东,为公司的关联方,本次
交易构成关联交易。
    根据法律法规的相关规定,公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联
交易的事项发表了事前认可意见和独立意见,在董事会审议本次非公开发行涉及
关联交易的相关议案时,关联董事回避表决。
    此项关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议
案回避表决。
    公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联关系介绍
    本次发行前,新恒基投资直接持有公司股份 25,743,813 股,占公司总股本的
17.38%,为公司控股股东。
    (二)关联方基本信息
    公司名称:北京新恒基投资管理集团有限公司
    成立日期:2001 年 08 月 16 日
    注册地址:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 35A
    注册资本:10000 万人民币
    法定代表人:黄宇
    经营范围:投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    (三)关联方最近一年主要财务数据
    新恒基投资最近一年主要财务数据如下表所示:

                                    2
                                                                         单位:万元

                 项目                          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额                                                                  285,561.32
负债总额                                                                  148,763.25
所有者权益总额                                                            136,798.07
营业收入                                                                           -
营业利润                                                                   19,564.86
净利润                                                                     18,918.66

注:上述数据为母公司单体报表数据,未经审计。

    三、关联交易的基本情况
    (一)交易标的
    本次关联交易的交易标的为新恒基投资拟认购的公司本次非公开发行股票。
    (二)关联交易价格确定的原则
    本次非公开发行股票的价格为 3.51 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的百分之八十(计算公式为:定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量)。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整,调
整方式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数量,P1 为调整后发行价格。
    四、 关联交易合同的主要内容
    公司与新恒基投资签订了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合
同》,合同主要内容如下:
    (一)合同主体
                                      3
    甲方:山东金泰集团股份有限公司
    乙方:北京新恒基投资管理集团有限公司
    (二)认购价格、认购数量、认购金额
    1、认购价格
    甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十三次会议决
议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十(计
算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票
股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格亦将相
应调整。
    2、认购数量
    本次非公开发行股票数量不超过 44,432,144 股(含本数)。若甲方股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本
次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国
证监会最终核准发行的股票数量为准。
    乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份 44,432,144 股(含本数)。
    若因中国证监会要求,调整本次非公开发行股份总数的,乙方的认购数量将
作相应调整。
    3、认购金额
    乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非
公开发行的股票数量,本次认购款项总计不超过人民币 155,956,825.44 元(含本
数)。
    如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的,乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额
同比例调整。
    (三)认购方式和支付方式
    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
    若本合同生效后,乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开

                                     4
发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作
日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行
专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
    (四)限售期
    若本次非公开发行完成后,乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方
已发行股份的 30%,则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
    若本次非公开发行完成后,乙方及其一致行动人合并持有甲方股份不超过甲
方已发行股份的 30%,则乙方此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公
开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
    (五)违约责任
    本次发行获得中国证监会核准之后,乙方延迟支付认购款项的,每延迟一日
乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金;乙方未能按照本合同约定履行
交付认购款项义务超过十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方向
甲方支付其认购金额 5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方
损失的,乙方应当进一步向甲方作出赔偿,直至弥补甲方因乙方违约而受到的全
部损失。
    任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本
合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者
履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
    本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过
或(2)中国证监会核准的,不构成甲方违约。
    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视
为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损
失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件

                                   5
发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终
止本合同。
    (六)合同的变更、修改、转让
    本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
    本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
    未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权
利或义务。
    (七)合同的生效和终止
    本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下
列全部条件后生效:
    1、本合同获得甲方董事会审议通过;
    2、本合同获得甲方股东大会批准,同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非
公开发行中的要约收购义务;
    3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
   如上述条件未获满足,则本合同自动终止。
   五、本次关联交易的目和对公司影响
    (一)本次交易目的
    1、偿还公司债务及相关滞纳金,降低资产负债率
    截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 88.32%,处于较高水平。
本次非公开发行募集的资金偿还公司债务及滞纳金后,化解债务包袱,降低资产
负债率,优化财务结构。
    2、补充流动资金,为业务发展提供资金支持
    本次非公开发行的募集资金将在一定程度上补充公司及子公司的流动资金,
改变公司流动资金不足困境,为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关
的新业务提供资金支持,尽快扭转经营不利的局面。
    (二)本次交易对公司的影响
    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动
资金。本次发行完成后,公司的营运资金将得到有效补充,资本结构将得到有效

                                    6
改善,有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力,有利于公司的持续稳定发
展,符合公司及全体股东的利益。
   本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模均有所增长,现金流压力
得到缓解,营运资金进一步充实。同时,本次非公开发行将增强公司抗风险能力,
提升公司运营规模和经济效益,从而为公司和股东带来更好的投资回报。
   本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
   六、本次关联交易应当履行的审议程序
   2021 年 3 月 4 日,公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票事项相关的议案,关联董事回避了表决。公司独立董事对上述
议案进行了审议,并发表同意意见。
   2021 年 3 月 4 日,公司第十届监事会第八次会议审议通过了上述非公开发行
相关的关联交易议案。
   公司关联交易事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方
可实施。
   七、独立董事的事前认可意见及独立意见
   独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见,
认为:
   本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股
东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有
关法律、法规及规范性文件的规定,作为公司的独立董事我们认可该项关联交易,
并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十届董事会第十三次会议进
行审议;公司关联董事应按规定予以回避表决。
   (二)独立董事的独立意见
   独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购合同及本次非
公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见,认为:
    公司与新恒基投资签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程
序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定;本次发行的发行价格符合《管

                                    7
理办法》、《实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、
充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,遵循了公平、公正的原则,不存在
损害公司、其他股东,尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大
会审议。
   特此公告。


                                             山东金泰集团股份有限公司
                                                     董事会
                                              二零二一年三月五日




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