山东金泰集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上 市公 司的名称： 山东金泰集 团股份有限公司
股 票上 市地点： 上海证券交易所
股 票简 称：ST 金泰
股票代码 ：600385
收 购 人的名称：北京新恒基投资管理集团有限公司
住 所 ：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 35A
通 讯 地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 35A
收 购 人的一致行动人 名称： 北京新恒基房地产集团有限公司
住 所 ：北京市通州区潞城镇武兴路 7 号 B0005 室
通 讯 地址：北京市通州区潞城镇武兴路 7 号 B0005 室
签署日期：二〇二一年三月
山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在山东金泰集团股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在山东金泰集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的
授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次认购上市公司非公开发行的新股，可能导
致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次取得上市公司发行的新股尚需山东金泰集团股份有限公司股东大会
批准以及中国证监会等有权机关核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 4
一、收购人及其一致行动人基本情况 .................................................................... 4
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况 .................................................... 4
三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况 ................................ 8
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .... 9
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
.................................................................................................................................. 10
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况.................................................................... 11
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 12
一、本次收购的目的 .............................................................................................. 12
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 12
三、本次收购所履行的程序及时间 ...................................................................... 12
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 13
一、收购人在上市公司拥有的权益情况 .............................................................. 13
二、非公开发行股票认购合同主要内容 .............................................................. 13
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ...................................................... 16
四、本次收购相关股份的权利限制情况 .............................................................. 16
第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 18
一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 18
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 20
收购人声明 .............................................................................................................. 21
一致行动人声明 ...................................................................................................... 22
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
山东金泰、上市公司、公司 指 山东金泰集团股份有限公司（证券代码：600385）
新恒基投资、收购人 指 北京新恒基投资管理集团有限公司
新恒基房地产、一致行动人 指 北京新恒基房地产集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 山东金泰集团股份有限公司董事会
股东大会 指 山东金泰集团股份有限公司股东大会
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的新
本次收购 指 股，导致其与一致行动人合计拥有权益的股份超
过上市公司已发行股份的 30%的行为
山东金泰与新恒基投资签署的《非公开发行 A
《股份认购合同》 指
股股票之附条件生效的股份认购合同》
本报告书摘要 指 山东金泰集团股份有限公司收购报告书（摘要）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）新恒基投资
收购人名称 北京新恒基投资管理集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 35A
法定代表人 黄宇
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 911100007263731568
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2001-08-16 至 2051-08-15
投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 35A
通讯方式 010-51089009
（二）新恒基房地产
收购人一致行动人名称 北京新恒基房地产集团有限公司
注册地址 北京市通州区潞城镇武兴路 7 号 B0005 室
法定代表人 陈若文
注册资本 80,000.00 万
统一社会信用代码 91110000722611719H
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2000-07-27 至 2050-07-26
房地产开发；销售商品房；接受委托进行物业管理（含出
租写字间）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
通讯地址 北京市通州区潞城镇武兴路 7 号 B0005 室
通讯方式 010-51089842
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构
截至本报告书摘要签署日，新恒基投资及其一致行动人新恒基房地产股权结
构及控制关系如下图所示：
新恒基投资持有新恒基房地产 95%股份，为新恒基房地产的控股股东，因此，
新恒基房地产为新恒基投资的一致行行动人。
新恒基投资的控股股东为黄宇，实际控制人为黄俊钦、黄宇父子，黄俊钦、
黄宇的基本信息如下：
黄俊钦，中国国籍，出生于 1966 年 11 月 23 日，住北京市朝阳区幸福一村
西里联宝公寓，身份证号码为 44052419661123****。
黄宇，中国国籍，出生于 1991 年 5 月 12 日出生，住北京市朝阳区嘉林路甲
1 号院，身份证号：44058219910512****。
（二）核心企业情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除山东金泰外，新恒基投资控制的核心企业情况
如下：
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 主营业务
（万元） （%）
1 新恒基医疗科技有限公司 5,000 100.00 医学研究
房地产开发、物业
2 北京静安物业发展有限公司 20,100 99.50
管理
物业管理、房产开
3 新恒基（沈阳）物业发展有限公司 76,815 97.64
发
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 主营业务
（万元） （%）
4 北京新恒基房地产集团有限公司 80,000 95.00 房地产开发
5 北京新恒基房地产开发有限公司 80,000 95.00 房地产开发
6 元田商务有限公司 100,000 80.00 公共关系服务
投资管理；资产管
7 北京泽鑫投资管理有限公司 10,000 80.00
理；投资咨询
3,000 万
8 中易融资租赁有限公司 75.00 融资租赁业务
美元
9 北京古茂投资管理中心（有限合伙） 1,000 70.00 投资管理
销售百货、计算机
10 北京恒泰祥达办公设备有限公司 100 70.00
及配件
健康管理、医学研
11 北京赛尔石生物技术有限公司 100 70.00
究
技术开发、技术转
12 北京新恒基软件有限公司 100 70.00
让
北京盛鑫豪格建设工程项目管理有
13 100 70.00 工程管理服务
限公司
14 北京新恒基物业管理有限公司 300 66.67 物业管理
国际互联网接入服
15 北京新恒基通信有限公司 5,000 60.00
务
16 北京新恒基诚投有限公司 10,000 50.00 销售日用品
19828 万 普通房地产开发建
17 新恒基（沈阳）置业有限公司 49.77
美元 设
受托资产管理、受
18 均泽资产管理（深圳）有限公司 781.25 36.00 托管理股权投资基
金
劳务派遣、人力资
19 正晖人力资源（深圳）有限公司 1000 30.00
源管理咨询服务
楼宇自动化产品的
20 北京腾鸿泰达自控技术有限公司 100 30.00 技术开发、技术咨
询
2、收购人一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人新恒基房地产控制的核心企业情况如
下：
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 主营业务
（万元） （%）
房地产开发、房地
1 广东新恒基房地产开发有限公司 2,000 96.00
产信息咨询
房地产开发经营、
2 汕头市新恒基房地产开发有限公司 1,000 100.00 物业管理、房地产
中介服务
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 主营业务
（万元） （%）
酒店管理、物业管
3 北京瑞兹酒店管理有限公司 3,000 80.00
理
组织文化艺术交流
4 北京娱镜文化发展有限公司 50 80.00
活动（不含演出）
健康咨询、健康管
5 正宇恒健康产业有限公司 10,000 51.00
理
3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
（1）截至本报告书摘要签署日，除新恒基投资外，新恒基投资控股股东、
实际控制人黄宇控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 主营业务
（万元） （%）
投资管理、投资咨
1 北京正晖宏宇投资管理有限公司 100 90.00
询
北京宏泰诚投资管理中心（有限合 投资管理、投资咨
2 100 90.00
伙） 询
投资管理、投资咨
3 北京正芙投资管理中心（有限合伙） 100 90.00
询
北京国舜金投资管理中心（有限合 投资管理、投资咨
4 100 90.00
伙） 询
投资管理、投资咨
5 北京震阳投资管理中心（有限合伙） 100 90.00
询
设计、制作、代理、
6 北京宇盟广告传媒有限公司 1,000 80.00
发布广告等
投资管理、资产管
7 正晖资本管理集团有限公司 5000 80.00
理
8 北京万叶酒店管理有限公司 500 80.00 酒店管理
组织文化艺术交流
9 北京茶雅文化发展有限公司 100 80.00
活动（不含演出）
投资管理、投资咨
10 北京秦领投资有限公司 1,000 72.50
询
投资管理、投资咨
11 北京古茂资产管理中心（有限合伙） 1,000 70.00
询
销售食品等商贸业
12 北京购百特静安商贸有限公司 100 70.00
务
13 北京速美咨询服务有限公司 100 55.00 经济贸易咨询
投资管理、投资咨
14 宁夏恒润鑫投资管理有限公司 1,000 50.00
询
投资管理、投资咨
15 北京盈正投资控股有限公司 1,100 41.77
询
销售家用电器、电
16 北京恒基泰宇家电有限责任公司 100 40.00
子产品、工艺品
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 主营业务
（万元） （%）
机动车维修、汽车
17 北京卡拓汽车服务有限公司 5,000 38.00
装饰服务
（2）截至本报告书摘要签署日，除新恒基投资外，新恒基投资实际控制人
黄俊钦控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 主营业务
（万元） （%）
房地产开发、销售
1 北京爽利兴业房地产开发有限公司
30,000 97.50 商品房
投资管理、投资咨
2 沃尔美石油投资有限公司
10,000 90.00 询
项目投资管理、计
3 中数光通网络投资有限公司 算机软硬件及网络
5,000 80.00
的技术开发
非证券业务的投资
4 北京蓝泽基金管理有限公司
1,000 70.00 管理、咨询
北京宝润丽杰投资管理中心（有限 投资管理、投资咨
5
合伙） 2,000 70.00 询
三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
1、新恒基投资
新恒基投资是一家以房地产开发、网络通信、高新技术、生物制药、金融投
资、物业管理等为主的综合性企业集团，坚持资本运营和实业发展紧密结合的经
营战略，根据不同行业的特点，确定相应的投资策略。新恒基投资的主营业务为
项目投资、投资管理及投资咨询等。
2、新恒基房地产
新恒基房地产主营业务为房地产开发，在北京、广州、沈阳等城市中心开发
高档商业地产，开发项目涵盖多个 5A 级智能写字楼、五星级酒店、高端住宅及
公寓、高端商业地产、旅游地产、产业地产等。
（二）最近三年财务状况
1、新恒基投资
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
新恒基投资最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 285,561.32 288,362.49 300,221.31
净资产 136,798.07 117,879.42 92,958.47
资产负债率 52.10% 59.12% 69.04%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
净利润 18,918.66 24,920.95 14,766.85
净资产收益率 14.86% 23.64% 17.26%
注：上述数据为母公司单体报表数据，其中 2018 年、2019 年已经审计，2020 年未经审
计。
2、新恒基房地产
新恒基房地产最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 567,315.12 468,957.08 469,863.42
净资产 202,247.98 203,507.31 203,521.22
资产负债率 64.35% 56.60% 56.69%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 16,467.54 18,080.47 24,080.43
净利润 -1,259.33 -13.91 -15.62
净资产收益率 -0.62% -0.01% -0.01%
注：上述数据为母公司单体报表数据，其中 2018 年、2019 年已经审计，2020 年未经审
计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）新恒基投资
截至本报告书摘要签署日，新恒基投资最近五年不存在行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，新恒基投资（含新恒基投资子公司）最近五年涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁主要为新恒基投资与上海碧空龙翔投
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔公司”）、钟葱民间借贷合同纠纷，具体情
况如下：
2018 年 3 月 15 日，新恒基投资与碧空龙翔公司在北京市朝阳区签订《借款
及股票质押合同》，约定新恒基投资作为出借方，向借款方碧空龙翔公司提供借
款 2 亿，借款期限为 3 个月，借款利率为 2％/月。借款人碧空龙翔公司将其持有
的北京金一文化发展股份有限公司 4000 万股股票（股票代码 002721）质押给新
恒基投资，为上述借款提供担保。2018 年 3 月 15 日，新恒基投资与钟葱签订《连
带保证合同》，约定钟葱为上述合同项下的借款提供连带责任保证。借款期满，
碧空龙翔公司未能按约归还借款本金，且未支付相应的利息、手续费及滞纳金，
钟葱也未承担相应的担保责任。
2018 年 10 月 12 日，新恒基投资向北京市第三中级人民法院提起诉讼，经
法院审理，作出（2018）京 03 民初 786 号民事判决。判决被告碧空龙翔公司于
本判决生效之日起十日内偿还原告新恒基投资借款本金及相应利息；原告新恒基
投资对质押物享有优先受偿权；被告钟葱承担连带清偿责任。
北京市第三中级人民法院（2018）京 03 民初 786 号民事判决发生法律效力
后，新恒基投资将全部债权转让给北京海鑫资产管理有限公司，对方已支付全部
款项。
上述案件已执行完毕，并未对新恒基投资的经营活动产生重大不利影响，未
实质影响新恒基投资的经营和财务状况。
（二）新恒基房地产
截至本报告书摘要签署日，新恒基房地产最近五年不存在行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）
（一）新恒基投资
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
1 黄宇 男 执行董事、经理 中国 北京 否
2 肖楚标 男 监事 中国 北京 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）新恒基房地产
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
1 陈若文 女 董事长、总经理 中国 北京 香港
2 曾婵贞 女 董事 中国 北京 否
3 黄俊钦 男 董事 中国 北京 香港
4 周利 女 监事 中国 北京 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除山东金泰外，收购人不存在其他在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
收购人的一致行动人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 88.32%，处于较
高水平。本次非公开发行募集的资金偿还上市公司债务及滞纳金后，化解债务包
袱，降低资产负债率，优化财务结构。
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上补充上市公司及其子公司的流
动资金，改变公司流动资金不足困境，为上市公司现有医药业务以及培育和发展
医药产业相关的新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计
划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购中认购山东金泰本次发行的股份外，
收购人暂无在本次收购后未来 12 个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已
拥有股份的计划。
如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》
《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
2021 年 3 月 3 日，本次交易方案已经收购人新恒基投资内部权力机构审议
通过。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，收购人新恒基投资直接持有公司 25,743,813 股股份，占公司股
本总额的 17.38%，为公司控股股东，公司实际控制人为黄俊钦、黄宇。收购人的
一致行动人新恒基房地产直接持有公司 2,000,000 股股份，占总股本的 1.35%。
按照本次非公开发行股份数量上限 44,432,144 股测算，本次收购后，收购人
新恒基投资直接持有公司 70,175,957 股股份，持股比例为 36.45%；一致行动人
新恒基房地产直接持有公司 2,000,000 股股份，持股比例为 1.04%；收购人新恒
基投资及其一致行动人新恒基房地产合计持有 72,175,957 股公司股份，持股比例
37.49%。本次收购后，新恒基投资仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为黄
俊钦、黄宇。
二、非公开发行股票认购合同主要内容
2021 年 3 月 4 日，公司与收购人新恒基投资签订了《股份认购合同》，主要
内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：山东金泰集团股份有限公司
乙方：北京新恒基投资管理集团有限公司
（二）认购价格、认购数量、认购金额
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十三次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十
（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票
股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
应调整。
2、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 44,432,144 股（含本数）。若甲方股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本
次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国
证监会最终核准发行的股票数量为准。
乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份 44,432,144 股（含本数）。
若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将
作相应调整。
3、认购金额
乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次
非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币 155,956,825.44 元（含
本数）。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
（三）认购方式和支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开
发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工
作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方
已发行股份的 30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
36 个月内不得转让。
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份不超过甲
方已发行股份的 30%，则乙方此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公
开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日
乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金；乙方未能按照本合同约定履行
交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向
甲方支付其认购金额 5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲
方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的
全部损失。
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者
履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通
过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
（六）合同的变更、修改、转让
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权
利或义务。
（七）合同的生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
1、本合同获得甲方董事会审议通过；
2、本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次
非公开发行中的要约收购义务；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序
（一）已取得的授权和批准
本次非公开发行股票方案已经收购人新恒基投资内部权力机构审议通过、
上市公司第十届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过。
2、本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股
票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人新恒基投资持有的上市公司股份不存在被
质押、冻结等权利限制的情况。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
收购人新恒基投资通过本次非公开发行认购的新增股份权利限制情况如下：
若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过
公司已发行股份的 30%，其认购的股份的锁定期为 36 个月。限售期届满后，按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机
构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监
管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非
公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券
交易所的相关规定。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易中，收购人及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行的新股，
可能导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份
的 30%。
根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与新恒基投
资签署的《股份认购合同》，若新恒基投资最终认购本次非公开发行的股份后，
新恒基投资及其一致行动人拥有权益的股份超过发行人总股本的 30%，则新恒
基投资承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规
定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，收购人新恒基投资直接持有公司 25,743,813 股股份，占公司股
本总额的 17.38%，为公司控股股东，公司实际控制人为黄俊钦、黄宇。收购人的
一致行动人新恒基房地产直接持有公司 2,000,000 股股份，占总股本的 1.35%。
按照本次非公开发行股份数量上限 44,432,144 股测算，本次收购后，收购人
新恒基投资直接持有公司 70,175,957 股股份，持股比例为 36.45%；一致行动人
新恒基房地产直接持有公司 2,000,000 股股份，持股比例为 1.04%；收购人新恒
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
基投资及其一致行动人新恒基房地产合计持有 72,175,957 股公司股份，持股比例
37.49%。本次收购后，新恒基投资仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为黄
俊钦、黄宇。因此，本次收购不会导致公司控制权发生变化。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，不存在其他中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露
的重大信息。
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山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京新恒基投资管理集团有限公司
法定代表人：
黄 宇
年 月 日
山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京新恒基房地产集团有限公司
法定代表人：
陈若文
年 月 日
山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《山东金泰集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签
字盖章页）
收购人：北京新恒基投资管理集团有限公司
法定代表人：
黄 宇
年 月 日
山东金泰集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《山东金泰集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签
字盖章页）
一致行动人：北京新恒基房地产集团有限公司
法定代表人：
陈若文
年 月 日
