ST金泰：山东金泰集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-31
山东金泰集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
山东金泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
山东金泰集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2021年4月2日下午13:30时；
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅
三、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
四、主持人：董事长 林云
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份总数；
（二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
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2.06 认购方式
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 本次发行前公司滚存利润安排
2.10 决议有效期
2.11 募集资金投向
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
5、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生
效的股份认购合同的议案；
6、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案；
7、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
8、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票的相关事宜的议案；
10、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案；
11、关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案；
12、关于增补公司第十届董事会董事候选人的议案。
12.01 田岩超
12.02 万昭怡
（四）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
（五）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（六）统计现场投票表决结果；
（七）暂时休会，等待网络投票结果；
（八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
（九）参会董事、监事、董事会在股东大会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，
公司董事会经逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非
公开发行 A 股股票的条件。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零二一年四月二日
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议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人
民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
三、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京新恒基投资管理集团
有限公司（以下简称“新恒基投资”）。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公
告日，即2021年3月5日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行价格为P1。
五、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过44,432,144股（含本数），不超过本次发
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行前公司已发行股份的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过155,956,825.44元（含本数），扣
除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
六、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
七、限售期
若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份未超
过公司已发行股份的30%，其认购的股份的锁定期为18个月。若本次非公开发行
完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份的30%，
其认购的股份的锁定期为36个月。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非
公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券
交易所的相关规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
十、决议有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起十二个月。
十一、募集资金投向
本次非公开发行募集资金的总额为不超过155,956,825.44元（含本数），扣
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除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司
于 2021 年 3 月 5 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司拟定了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。具体内容详见公司 2021 年 3 月 5 日在《中国证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案五：
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签
署附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东及股东代表：
同意公司与新恒基投资签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
合同》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，
新恒基投资参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 5 日在《中国证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨
与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案六：
关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司于2021年3月5日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公
告》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案七：
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，
公司全体董事、高级管理人员及控股股东新恒基投资对非公开发行摊薄即期回报
填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 5 日在《中国证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案八：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和
《山东金泰集团股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司
董事会制定了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次
非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
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宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
请各位股东、股东代表审议。
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议案十：
关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持
公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向新恒基投资非公开发行不超过
44,432,144 股（含本数）股份。本次非公开发行完成后，若新恒基投资及其一致
行动人持有公司股份的比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七
条第二款的规定，新恒基投资认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义
务。
鉴于新恒基投资已承诺，若新恒基投资与一致行动人合并持有公司股份比例
超过公司已发行股份的的 30%，新恒基投资认购的股票自本次非公开发行股票发
行结束之日起三十六个月内不进行转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，新恒基投资
符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股
东大会审议批准新恒基投资免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 5 日在《中国证券报》、及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要
约方式增持公司股份的公告》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案十一：
关于设立本次非公开发行 A 股股票
募集资金专项账户的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后
一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行
信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相
关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协
议、文件等。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
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议案十二：
关于增补公司第十届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会董事马榕文先生、董事石松蕊女士已向公司董事会提
出辞去董事职务，根据公司《章程》规定，经公司第十届董事会提名，董事会提
名委员会审核，决定增补田岩超先生、万昭怡女士为公司第十届董事会董事候选
人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会经审查，认为上述董事候选人的任职资格符合担任上
市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013 年修订）第十条规定的不得担
任公司董事的情形。同意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
董事候选人田岩超先生、万昭怡女士简历附后。
具体内容详见公司于同 2021 年 3 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于增补董事的公告》。
请各位股东、股东代表审议。
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附件：
董事候选人简历
田岩超，男，1983 年出生，毕业于北京工商大学，本科学历，高级会计师。
历任中华全国商业信息中心副处长；北京怡广投资管理有限公司财务总监；先锋
基金管理有限公司财务负责人；北京国锐集团金融财务总监；北京新恒基投资管
理集团有限公司战略投资部总经理。
万昭怡，女，1982 年出生，毕业于英国牛津布鲁克斯大学，硕士研究生学历。
历任北京朗晖信泽投资管理有限公司投资经理，博澳瑞斯（北京）生物科技有限
公司总经理、联合创始人，中意恒信扬州科技股份有限公司副总经理，北京新恒
基投资管理集团有限公司投后管理总监、总裁助理。
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